2024年2月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年2月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社100%出資の分割準備会社である株式会社Link-U Technologiesに当社のサーバープラットフォーム事業を承継させる吸収分割について承認するものであります。
第2号議案 定款一部変更の件
事業会社から持株会社への組織変更に伴い、商号変更、事業目的の変更及び取締役の員数の上限の変更並びに役付取締役の名称変更をいたしました。また本議案に基づく定款変更の効力は、本臨時株主総会において、第1号議案が承認可決されることを条件とし、商号変更は本吸収分割の効力発生日である2024年3月1日にその効力が生じる旨の附則を新設するものであります。
会計監査人の職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、責任免除及び会計監査人の責任を予め限定できる契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
第3号議案 取締役4名選任の件
取締役として、藤田貴弘、土屋達示、中田雄太及び萩生田彩の4氏を選任するものであります。
第4号議案 監査役1名選任の件
監査役として、笹口勝好氏を選任するものであります。
第5号議案 退任監査役に対する役員退職慰労金贈呈の件
監査役池田裕及び髙木伸學の両氏に役員報酬1年分相当額の退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議に一任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果 (賛成の割合) |
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第1号議案 |
112,459 |
372 |
0 |
(注)1 |
可決(99.66%) |
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第2号議案 |
109,995 |
2,836 |
0 |
可決(97.48%) |
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第3号議案 |
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藤田 貴弘 |
111,265 |
1,566 |
0 |
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可決(98.60%) |
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土屋 達示 |
111,252 |
1,579 |
0 |
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可決(98.59%) |
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中田 雄太 |
111,258 |
1,573 |
0 |
(注)2 |
可決(98.60%) |
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萩生田 彩 |
111,695 |
1,136 |
0 |
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可決(98.98%) |
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第4号議案 |
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笹口 勝好 |
112,241 |
590 |
0 |
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可決(99.47%) |
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第5号議案 |
107,362 |
5,469 |
0 |
(注)3 |
可決(95.14%) |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上