第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 3.本募集とは別に、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から559,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 3.本募集とは別に、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

559,000株

509,321,670

一般募集(自己株式の処分)

計(総発行株式)

559,000株

509,321,670

 

(注) 1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

559,000株

払込金額の総額

509,321,670

 

<中略>

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

4.発行価額の総額及び払込金額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

559,000株

480,287,210

一般募集(自己株式の処分)

計(総発行株式)

559,000株

480,287,210

 

(注) 1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

559,000株

払込金額の総額

480,287,210

 

<中略>

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

(注)4.の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1.

(注)3.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格については、2024年2月27日(火)から2024年3月4日(月)までの間のいずれかの日に一般募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて決定される発行価額(会社法上の払込金額)と同一の金額といたします。

2.本件第三者割当自己株式処分においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、発行価格は資本組入れされません。

4.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(訂正後)

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

859.19

(注)2.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.本件第三者割当自己株式処分においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、発行価格は資本組入れされません。

3.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

(注)1.の全文削除及び2.3.4.5.の番号変更

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

509,321,670

1,200,000

508,121,670

 

(注) 1.新規発行による手取金は本募集による自己株式の処分に係る手取金の額であり、発行諸費用の概算額は本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.払込金額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

480,287,210

1,200,000

479,087,210

 

(注) 1.新規発行による手取金は本募集による自己株式の処分に係る手取金の額であり、発行諸費用の概算額は本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(注)3.の全文削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額上限508,121,670円については、本件第三者割当自己株式処分と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額393,608,330円と合わせた手取概算額合計上限901,730,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

(訂正後)

上記差引手取概算額上限479,087,210円については、本件第三者割当自己株式処分と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額370,702,790円と合わせた手取概算額合計上限849,790,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

当社は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、本件第三者割当自己株式処分とは別に、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から559,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当自己株式処分は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年3月26日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

当社は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、本件第三者割当自己株式処分とは別に、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当自己株式処分は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、2024年3月1日(金)から2024年3月26日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>