第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

559,000株

完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年2月19日(月)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第28条の規定により、2024年2月19日(月)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

2.上記発行数は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により決定された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

3.本募集とは別に、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

4.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当自己株式処分」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

559,000株

480,287,210

一般募集(自己株式の処分)

計(総発行株式)

559,000株

480,287,210

 

(注) 1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

559,000株

払込金額の総額

480,287,210円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

取締役社長 浜本 吉郎

資本金の額

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2023年12月31日現在)

11,900株

取引関係

一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

 

 

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

859.19

(注)2.

100株

2024年3月28日(木)

該当事項はありません。

2024年3月29日(金)

 

(注) 1.本件第三者割当自己株式処分においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、発行価格は資本組入れされません。

3.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

静岡ガス株式会社 本店

静岡県静岡市駿河区八幡一丁目5番38号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 本店

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

480,287,210

1,200,000

479,087,210

 

(注) 1.新規発行による手取金は本募集による自己株式の処分に係る手取金の額であり、発行諸費用の概算額は本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限479,087,210円については、本件第三者割当自己株式処分と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額370,702,790円と合わせた手取概算額合計上限849,790,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、本件第三者割当自己株式処分とは別に、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当自己株式処分は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、2024年3月1日(金)から2024年3月26日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当自己株式処分における処分数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当自己株式処分における最終的な処分数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第175期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)2023年3月24日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第176期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)2023年5月12日関東財務局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第176期第2四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 

4 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第176期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

「事業等のリスク」

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 原料調達における不測の事態

当社が購入するLNGは、全量を海外から輸入しております。原料輸入先でのトラブル、あるいはLNG船の運行上でのトラブル等、原料調達における不測の事態の発生によっては、当社グループのガス供給・ガス販売に影響を与える可能性があります。このため、LNG供給源の多様化を進め、リスクの低減に努めております。

 

 

(2) 自然災害

地震、台風、津波等の大規模な自然災害により、当社グループ及びお客さまの設備に広範な被害が発生した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、当社は自然災害に対する主要ガス設備の強靭化を図るとともに、非常事態体制の整備、事業継続計画(BCP:Business Continuity Plan)の策定や、自家発電設備の整備等により、災害の影響を最小限に止める対策を実施しております。

 

(3) 都市ガスの製造・供給における不測の事態

連結子会社である清水エル・エヌ・ジー㈱の都市ガス製造における不測の事態の発生、あるいは当社において都市ガス供給に伴う大規模な漏洩・爆発事故等が発生した場合には、当社グループのガス供給に影響を与え、さらには社会的責任の発生等の損害が生じる可能性があります。また、当社の都市ガス供給エリア内で不測の大規模停電が発生し、系統電源からの電力供給が停止した場合には、ガスの製造・供給設備の状況によっては都市ガスの供給に支障を及ぼす可能性があります。

このため、供給支障事故に備えた非常災害対策を策定するとともに、定期的な訓練に取り組んでいます。また、電力供給が停止した場合には、自家用発電設備を稼働するなど、緊急時の対策を実施します。

 

(4) 原料価格

当社は、長期契約等によるLNG調達を行います。これら長期契約等における価格体系の変更により、当社が調達するLNG価格がガス料金の決定に際して使用する原料価格の水準と異なる場合は、業績に影響を与える可能性があります。このため、かかる水準との差異を最小化するよう、LNGの売主との価格見直し等を進めてまいります。

 

(5) 原料費調整制度

ガス料金は、原料費調整制度(原料価格の変動に伴いガス料金を調整する制度)に基づき決定いたします。このため、ガス料金の決定に際しては、ガスの原料となるLNG価格及びプロパン価格が影響を及ぼします。LNG価格及びプロパン価格は、原油価格及び為替相場の変動による影響を受けますが、原料価格の変動は、原料費調整制度に基づきガス料金に反映されるため、その影響は相殺され限定的になります。ただし、原料価格の変動がガス料金に反映されるまでのタイムラグにより、原料価格の変動が異なる決算期のガス料金に反映される場合は、業績に影響を与える場合があります。

 

(6) 気温、水温の変動及び業績の季節的変動

当社グループの主たる事業であるガスの販売は、気温や水温の変動により影響を受けるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ガスの販売量及び売上高は冬季に増加し、夏季に減少する傾向にあるため、当社グループの利益は上半期に偏る傾向にあります。

 

(7) 競合激化

電力会社など他エネルギーとの競合激化や自由化の進展による競合激化により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループは、安心・安全・安定供給をベースに、環境性やレジリエンス性向上への取り組み、快適な生活をお送りいただくための新たな料金メニューやくらしサービスの展開、お客さまや地域社会のさまざまな課題を解決すべく、従来からのリアル接点に加えてデジタル接点を活用していくなど、競争激化の中でもお客さまや地域社会との信頼関係強化に努めていきます。

 

(8) 取扱商品・サービス等の品質に関するトラブル

当社グループ及び委託先が取り扱う商品・サービス等に関する品質にトラブルが発生した場合、対応に要する費用の支出や社会的信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは定期保安巡回の確実な実施によりガス機器の安全利用や事故防止に努め、また、お客さまサービス拠点「エネリア」を中心にお客さま宅への積極的な訪問を実施し、商品やサービスに関してのお困りごとなどの把握から、トラブルを未然に防止することに努めております。

 

 

(9) 金利情勢の変動

新たな資金調達に際しては、金利情勢の変動により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ただし、当社グループの有利子負債のほとんどを固定金利で調達しており、当社グループへの影響は限定的であります。

 

(10)コンプライアンス違反

法令、約款、若しくは企業倫理や社会的規範に反する行為が発覚した場合、社会的な責任を含めて有形無形の損害が発生する可能性があります。このため、静岡ガスグループ行動基準を定めコンプライアンスの徹底に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、同委員会の策定する基本方針に基づき、当社グループ全体でコンプライアンス向上の取り組みを推進しております。

 

(11)情報漏洩

当社グループで管理しているお客さまの情報が外部へ漏洩した場合、その対応や当社グループの信用の失墜等により、有形無形の損害が発生する可能性があります。

そのため、個人情報保護に関する規程、情報管理に関する規程を制定し全従業員に対して情報管理に対する教育を実施する等、情報漏洩の対策を推進しております。さらに、サイバー攻撃に対する各種セキュリティ対策を行うとともに、事案発生時の対応訓練などを継続的に実施しております。

 

(12)基幹ITシステムの停止・誤作動

ガスの製造・供給やお客さま受付、料金に関する基幹的なITシステムに、停止・誤作動等のトラブルが発生した場合は、当社グループの業績および事業継続に影響を与える可能性があります。

このため、各種機器は耐障害性・耐災害性に優れたデータセンターへ設置するとともに、機器および通信の冗長化やデータのバックアップなど、システムの安定稼動に必要な対策を実施しております。

 

(13)法令・制度やエネルギー政策の変更

ガス事業法、電気事業法等の各種法令や制度、国のエネルギー政策が変更された場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

(14)感染症の流行による影響

新型コロナウイルス感染症等の感染症が拡大した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、事業継続計画の策定や非常事態対応体制の整備等、影響を最小化する対策を実施しております。

 

(15)投資未回収

当社グループは、案件ごとに収益性やリスク等の評価を行い、総合的な経営判断のもとに投資を決定しております。国内外の経済情勢の変化等により、投資が適切に回収できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

(16)気候変動、脱炭素

カーボンニュートラルに向けた動きが広がることによる新たな環境規制や制度の導入等により追加的な対応コストの増加が発生した場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、気候変動問題に伴う規制の変更や将来的な脱炭素社会の実現に向け公表した「静岡ガスグループ2050年カーボンニュートラルビジョン」に則り、2030年に向けて「お客様先・地域全体でのエネルギー高度利用と省エネ推進」「ガス・電気のカーボンニュートラル化」「CO2吸収と利用」に取り組んでまいります。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

静岡ガス株式会社 本店

(静岡県静岡市駿河区八幡一丁目5番38号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。