第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 3.一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から559,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 3.一般募集及び一般募集と同時に行われる後記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した結果、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(訂正前)

2024年2月27日(火)から2024年3月4日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(訂正後)

2024年2月27日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集(自己株式の処分)

441,000株

401,808,330

計(総発行株式)

441,000株

401,808,330

 

(注) 1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。

4.発行価額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集(自己株式の処分)

441,000株

378,902,790

計(総発行株式)

441,000株

378,902,790

 

(注) 1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.一般募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組入れされません。

(注)4.の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年2月27日(火)から2024年3月4日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

<後略>

 

(訂正後)

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

901

859.19

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年2月28日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)で公表いたします。

<後略>

 

 

3 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

441,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

441,000株

 

 

(訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

441,000株

1.買取引受けによります。

2.引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき41.81円)となります。

441,000株

 

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

401,808,330

8,200,000

393,608,330

 

(注) 1.新規発行による手取金の使途とは一般募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは一般募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

3.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

378,902,790

8,200,000

370,702,790

 

(注) 1.新規発行による手取金の使途とは一般募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは一般募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

(注)3.の全文削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額393,608,330円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限508,121,670円と合わせた手取概算額合計上限901,730,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

(訂正後)

上記差引手取概算額370,702,790円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限479,087,210円と合わせた手取概算額合計上限849,790,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

2024年2月27日(火)から2024年3月4日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び

氏名又は名称

普通株式

3,286,500株

3,140,086,425

東京都中央区晴海一丁目8番12号

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行   2,820,000株

 

神奈川県川崎市川崎区大川町2番1号

三菱化工機株式会社    466,500株

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

4.売出価額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

 

(訂正後)

2024年2月27日(火)(発行価格等決定日)に決定された引受価額にて後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び

氏名又は名称

普通株式

3,286,500株

2,961,136,500

東京都中央区晴海一丁目8番12号

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行   2,820,000株

 

神奈川県川崎市川崎区大川町2番1号

三菱化工機株式会社    466,500株

 

(注) 1.一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

2.一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

3.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)4.の全文削除

 

 

2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(訂正前)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込

証拠金

(円)

申込

受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.2.

発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。

未定

(注)1.

2.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2024年2月27日(火)から2024年3月4日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る1株当たりの売買代金)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

<後略>

 

 

(訂正後)

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込

単位

申込

証拠金

(円)

申込

受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約の内容

901

859.19

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1.発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年2月28日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)で公表いたします。

<中略>

4.元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金(1株につき41.81円)となります。

<後略>

 

 

3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び

氏名又は名称

普通株式

559,000株

534,096,550

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から559,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3.売出価額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び

氏名又は名称

普通株式

559,000株

503,659,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当自己株式処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年2月28日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL] https://ir.shizuokagas.co.jp/ja/ir/PressRelease.html)で公表いたします。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

(注)3.の全文削除

 

 

4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

<後略>

 

(訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込

単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

901

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から559,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、559,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

<中略>

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当自己株式処分における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

<後略>

 

(訂正後)

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

<中略>

(削除)

<後略>