（注）１．第39回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2026年５月15日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND（ケイマン諸島、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「割当予定先」又は「EVO FUND」という。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結した上で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「（１）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「（４）本資金調達の特徴」及び「（５）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権に係る資金調達方法（以下本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(1) 資金調達の目的
ア 当社の現状とこれまでの取り組み
当社は、「エンターテインメントを通じて、世界をワクワクさせる。」というビジョンを掲げ、創業以来、クリエイターとの共創によりサービスやコンテンツを開発し、世の中に多くの感動と興奮を生み出してまいりました。時代が「マス」から「個」へと移り変わり、人々が意義や想い、ストーリーに共感して選択を行うようになった現代において、当社グループは「モノの所有から、心の共有へ」を新たなメッセージとして据え、所有価値から体験価値・共有価値への転換を強力に推進しております。
このようなビジョンのもと、当社は2026年４月１日付で商号を「株式会社WIZE（ワイズ）」へと変更いたしました。新商号「WIZE」には、時代の風（Wind）と革新（Innovation）で、社会課題の解決（Zero）と頂点の利益（Zenith）を両立させ、持続可能な循環（Ecosystem）を創る賢明な知恵（Wise）という意味が込められており、当社は今回の商号変更を「第二の創業」と位置づけております。この「第二の創業」にあたり、定款においても「ブロックチェーン技術等の分散型台帳技術を利用したネットワークの維持、管理、認証業務」を事業目的として新たに追加し、グループ全体の事業構造を抜本的に再定義いたしました。具体的には、①暗号資産「Solana（ソラナ）」を軸とする財務・Web３領域、②「衣・食・音」を中心とするエンターテインメント領域、③SIAP（Social Impact Acceleration Program）による拡張戦略の３つをセグメント区分と位置づけ、社会課題の解消と企業価値の最大化を同時に実現する経営思想（Engine & Ecosystem）の体現を目指しております。
当社の業績面におきましては、ライフスタイルIP事業において顧客データ活用によるマーケットイン型の商品企画、SNS・YouTubeを活用した集客基盤強化、OMO施策（アプリ公開）による顧客接点の高度化等の変革モデルを確立し、収益基盤の強化が進展しております。しかしながら、デジタルIP事業における不採算領域の整理等に伴う特別損失の計上等もあり、2025年12月期においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。そのため、依然として継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていると認識しております。また、当社は2026年３月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、現在、グロース市場の上場維持基準（時価総額）への適合に向けた改善期間に入っておりますが、2026年12月までに同基準へ適合すべく、各種の取り組みを推進しております。
イ 新たな成長戦略「ソラナ・トレジャリー事業」の本格推進
以上のような各種の取り組みに加えて、当社グループは次世代の成長戦略として、暗号資産を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」を始動し、本格的な事業推進に至っております。当社が投資対象としてソラナを選択した理由は、他の主要暗号資産と比較して圧倒的な処理速度と低コストを誇り、当社が目指すエンターテインメント領域との技術親和性が極めて高いためです。
当社は、これまでの資金調達等を通じてソラナの取得を継続的に進めております。本年４月13日付「ソラナ（SOL）の取得状況に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、直近の調達において計画しておりました５億円相当のソラナの追加取得を完了いたしました。当社の暗号資産戦略は、単なる価格上昇を待つ投機的な保有ではありません。具体的には、DAT（Digital Asset Treasury）事業におきましては、ブロックチェーンのネットワーク運営に貢献することで得られる「ステーキング報酬」の再投資による複利効果（インカムゲイン）を主軸とし、収益機会を継続的に拡大しております。さらに、Solana財団の公式バリデータ「SFDP（Solana Foundation Delegation Program）」への正式採択を背景に、前記の定款変更に伴う事業戦略の一環として、自社バリデータ「WIZE Validator」の本格運用を開始するなど、次なる収益エンジンを確立するための体制整備を進めております。加えて、地方創生やフードロス削減といった社会課題解決に向けたファンの貢献行動をWeb３技術により可視化し、その貢献度に応じてトークン等で還元する「ソーシャルインパクトパスポート（SIP）構想」の実現を視野に入れています。
ウ 本資金調達の目的と戦略的意義
当社は、2026年度における営業黒字化の達成を最重要の経営目標として位置づけております。この目標を達成し、継続企業の前提に関する注記の解消及び改善期間内での上場維持基準への適合を果たすためには、財務基盤の強化に加えて、ソラナ事業を中心とする成長領域への追加投資を実現するための一定の資金を確保することが必要不可欠と考えております。そして、当社の現在のキャッシュフローの状況等に鑑みると、かかる資金を機動的かつ十分に確保するためには、米国法人エンハンス等、営業投資有価証券として保有している既存の投資事業からの譲渡資金に加え、新たに外部から資金を調達することが不可欠であると判断いたしました。
本資金調達によって得られる資金は、設備投資や広告宣伝費のように「費消」されるものではなく、当社の貸借対照表における「規模の拡大」と「資産構成の質の転換（現金から収益を生む事業用資産へ）」のために活用する予定です。具体的には、当社は、本資金調達による手取概算額の全額をソラナの追加取得原資として充当する方針であり、これにより、単に資産を保有して値上がりを待つのではなく、ステーキング等を通じて資産そのものから継続的・安定的に利益（インカムゲイン）を生み出す「PER（利益主導）型の金融モデル」を確立し、当社の財務基盤の戦略的な強化に取り組んでまいります。
エ 本スキームを選択した理由と既存株主様への配慮
上記目的を達成するため、当社は様々な資金調達手法を比較検討いたしました。現在の当社の業績動向や財務状況等に照らした場合、デット・ファイナンス（金融機関からの借入等）による大規模な調達は困難です。また、公募増資や新株式の第三者割当増資は、相当規模の希薄化を一度に引き起こし、市場へ与える影響が過大となる懸念があります。これらを総合的に勘案し、資金調達の機動性と既存株主への影響抑制を両立できるエクイティ・ファイナンス手法として、本スキームが適切であるとの結論に至りました。
本資金調達は、新株予約権の形式を採用することにより、一度に新株式をまとめて発行する場合と比べて希薄化やこれに伴う市場への影響を相対的に緩和するものです。また、行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、通常、市場株価からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においてはディスカウントが行われない設計となっております。これにより、市場株価から乖離の少ない価額での行使が行われるため、既存株主の皆様への影響に配慮した構造となっております。
当社は、本資金調達により確保した資金を成長領域に投資することにより、本資金調達による一時的な希薄化の影響を大きく上回る中長期的な企業価値の成長及び財務基盤の強化を実現できるものと考えており、本資金調達を実施することを決定いたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、その行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本買取契約を締結いたしますが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、本買取契約において締結される取り決めの内容については、上記「(2)新株予約権の内容等」もあわせてご参照下さい。
① 行使価額の修正
(a) 割当日の２取引日後に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。また、価格算定期間内において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
(b) 株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含みます。）の日とし、当該日以降、５取引日が経過する毎に、上記(a)に準じて行使価額は修正されます。
(c) 本新株予約権の行使が、取引所の有価証券上場規程施行規則第436条第１項に定義する制限超過行使に該当する場合であって、上記(a)及び(b)の計算によると当該行使に係る行使価額が発行決議日終値を下回ることとなる場合、当該行使に係る行使価額は発行決議日終値と同額に修正されます。
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権においては、ディスカウントが行われない設計となっております。具体的には、価格算定期間中の最も低い終値を基準としつつ、当該基準となる終値からのディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離の少ない価額での行使がなされることが期待されるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響に配慮した設計となっております。他方で、本新株予約権の行使は割当予定先の判断に委ねられているところ、価格算定期間中の最も低い終値を基準とする設計上、修正後の行使価額が直前取引日終値の90％を下回る水準まで低下する可能性があり、その場合、修正後の行使価額と修正日後の市場株価とが一定程度乖離する場面において行使が進む可能性があります。また、本新株予約権においては、上記のとおりディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。
なお、本①(a)のスキームを採用することにより、仮に2026年６月１日の当社普通株式の普通取引の終値が同年５月15日の終値より大幅に上昇している場合、EVO FUNDは時価に比して割安な価額で本新株予約権を行使可能となります。また、本①(c)のスキームを採用することにより、本新株予約権の行使が月間行使制限に達しており、なおかつ、行使価額が発行決議日終値を下回る場合には、行使価額を発行決議日終値と同額に修正することにより、制限超過行使が可能となります。当社は資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点からかかるスキームを採用しております（なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使（下記②で定義します。）の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができるものとされており、本買取契約においてもその旨を定めております。）。
下限行使価額は当初17円としますが、本新株予約権の発行要項第11項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、同種の資金調達案件との比較検討に加え、資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数）が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、以下の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（ⅰ）本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）発行会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(c) 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合、あらかじめ転売先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また転売先となる者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 上記(c)に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。
③ 行使停止指定条項
当社は、本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降、本新株予約権の行使期間の末日までの期間中、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）に対して通知することで、EVO FUNDが本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間（以下「行使停止指定期間」といいます。）を何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。行使停止指定期間は、本新株予約権の行使期間中の本新株予約権の払込期日から１か月を経過した日以降のいずれかの期間とし、当社がEJSに対して停止指定を通知した日の５取引日後以降の日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。また、当社は、停止指定を行った場合、EJSに対し、通知することにより、これを取り消すことができます。当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、様々な資金調達方法を検討しておりましたところ、EJSから本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権の行使により株価に配慮した形での資金調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（４）本資金調達の特徴」及び「（５）他の資金調達方法」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(4) 本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計60,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされるのが一般的ですが、本新株予約権は、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、参照株価からディスカウントがされません。株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を上回ることとなります。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることが期待されるため、本新株予約権は、既存株主の利益に配慮した設計となっております。他方で、本新株予約権の行使は割当予定先の判断に委ねられているところ、価格算定期間中の最も低い終値を基準とする設計上、修正後の行使価額が直前取引日終値の90％を下回る水準まで低下する可能性があり、その場合、修正後の行使価額と修正日後の市場株価とが一定程度乖離する場面において行使がなされる可能性があります。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「（２）資金調達方法の概要 ② 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
③ 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による段階的な行使が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額である17円に設定されており、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
④ 株価への影響の軽減
本新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑤ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している60,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、EVO FUNDが投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑦ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑧ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、EVO FUNDから第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。
⑨ 停止指定
行使停止指定条項に基づく停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合におけるEVO FUNDによる本新株予約権の行使を停止することが可能となり、EVO FUNDによる行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の直前取引日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は60,000,000株（議決権数600,000個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数84,638,408株及び議決権数846,274個を分母とする希薄化率は70.89％（議決権ベースの希薄化率は70.90％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
なお、当社発行済株式総数に対し、議決権ベースで70.90％という大規模な希薄化率となる本新株予約権の発行を決定した理由としましては、上記「(2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」及び下記「２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載のとおり、当社にとって本資金調達を実行する必要性が極めて高く、当社事業において早急な資金確保の必要性が生じているためです。
また、希薄化率の縮小も検討いたしましたが、株価低迷時に新株予約権行使が進まないリスクも考慮し、現在推進しているソラナ・トレジャリー事業等を見据え、株価が低迷し調達可能な資金が一定程度当初計画から下回ってもデフォルトを起こさないよう、可能な限りの資金調達ができるような希薄化率としております。したがって、本資金調達による希薄化は大規模ではあるものの、あくまで本資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）による資金調達
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達
社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、上記「 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （２）資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である藪考樹は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2026年５月18日～2027年６月９日、貸借株数（上限）：4,070,800株、貸借料：年率０％、担保：無し）。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額1,800,000円に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額1,980,000,000円を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、主に本資金調達に係る弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、信用調査の外部委託費用、第三者委員会の意見取得関連費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,966百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
本新株予約権による調達資金の全額は、2026年６月から2027年６月にかけて、当社の成長戦略の柱である「ソラナ・トレジャリー事業」における暗号資産（ソラナ）の追加取得に充当いたします。
① 約19億円規模でのソラナの取得が必要な理由：世界的な信頼獲得とバリデータ事業の収益最大化
当社は自社バリデータ「WIZE Validator」の運用を開始しておりますが、バリデータ事業における収益力と信頼性は、当該ネットワークにおける自己保有のステーキング量（自己持分）の規模に大きく依存します。
2026年４月13日付適時開示「ソラナ（SOL）の取得状況に関するお知らせ」でお知らせしておりますとおり、当社は2026年４月10日時点で24,597 SOLのソラナを保有しておりますが、独立系データアグリゲーター「coingecko」社が公表している「Solana Treasury Holdings」によりますと、当社の保有規模は世界第15位にランキングされており、今回、約19億円規模のソラナを追加取得し、既存の保有分と合わせることで、当社はソラナ・エコシステムにおいて世界的に有力なシェアを有するトップクラスのバリデータとしての地位の確立を目指します。この有力なシェアを対外的に示すことは、単なる資産保有にとどまらず、国内外のトークン保有者（コミュニティ）からの高い信頼獲得に直結するものと考えております。
これにより、外部からのステーキング委託量の増加を誘引し、手数料収入（バリデータ報酬）の拡大を通じて、バリデータ事業を当社の新たな収益基盤へと成長させることが可能となります。
② 財務基盤の抜本的改善と「継続企業の前提に関する注記」の解消に向けて
当社は現在、継続企業の前提に関する注記がなされており、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的 ウ 本資金調達の目的と戦略的意義」に記載のとおり、営業黒字化が最重要の経営目標となります。ソラナの保有量を本規模まで拡大することで、以下の財務改善を目指してまいります。
直接収益： ステーキング報酬（インカムゲイン）及び手数料収入（バリデータ報酬）による安定収益の確保。
なお、2025年10月からソラナの購入を開始し現在までに24,178 SOLを取得・保有をすることで、ステーキング報酬が累計560 SOL発生しております（現時点での保有数は、合計24,738 SOLとなります。）。これまでの取得状況に基づいて加重平均残高ベースで試算した結果、ステーキングによる運用利回りは年利換算で約６％となっております。
財務健全化： 安定的な営業キャッシュ・フローの創出と自己資金の再投資による投資効率の向上。
本資金調達により、2026年度中の営業黒字化を確実なものとし、継続企業の前提に関する注記の解消およびグロース市場の上場維持基準（時価総額）への適合を達成することを目指します。
また、ソラナ・トレジャリー事業に関しては、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」に記載しております。
なお、過去のファイナンスに係る調達状況及び充当状況は以下のとおりです。
第三者割当による第36回新株予約権、第37回新株予約権及び第38回新株予約権の発行
（注）「発行時における当初の資金使途」欄には、発行決議の時点における当社が想定していた資金使途ごとの内訳が記載されております。もっとも、発行決議の時点以降、当社における資金需要の変化に伴い、当社は、資金使途の変更を行っており、現時点において充当された資金使途ごとの内訳は、「現時点における充当状況」欄に記載のとおり②についてはソラナの購入費用として500百万円を充当し、開発費用に50百万円を充当することとし、また④については533百万円、⑤については181百万円となっております。詳細につきましては、2025年10月15日開示の「（開示事項の経過）新たな事業の開始に関するお知らせに係るソラナ購入金額決定に関するお知らせ」、2025年10月24日開示の「（開示事項の変更）暗号資産（ソラナ）の購入時期変更に関するお知らせ」及び2025年11月４日開示の「（開示事項の経過）「第２回無担保普通社債（少人数私募）の不発行」及び「第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権の資金使途変更」に関するお知らせ」をご参照ください。
該当事項はありません。
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
（注）割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先の間の関係欄は、別途記載のある場合を除き、2026年５月14日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」に記載のとおり、2026年３月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討を行っておりました。そのような中で、EVO FUNDの関連会社であるEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームを当社内において協議検討した結果、本新株予約権により資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、割当予定先であるEVO FUNDは、これまで当社が発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を継続的に引き受け、当社の資金調達に貢献した実績があります。
EVO FUNDは、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、EVO FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式60,000,000株です。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数）が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(b) EVO FUNDは、以下の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
（ⅰ）本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
（ⅱ）発行会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行う。）以上の場合
(c) EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(d) 上記(c)に従い本新株予約権が転売された場合、当社は当該転売先との間でも上記(a)乃至(c)と同様の内容を約し、当該転売先がさらに他の第三者に転売する場合も同様の内容を約するものとすること。
さらに、本買取契約において、EVO FUNDによる本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるEVO FUNDについて、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及びその他金融機関の2026年３月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４-26-４ 代表者：代表取締役中村勝彦）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年４月17日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号。以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼いたしました。当社は赤坂国際会計が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。
なお、赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2026年５月14日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（33円）、ボラティリティ（68.8％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.1％）及び市場出来高等を含みます。）について一定の前提を置き、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュ・フローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を３円としました。
本新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正日に、価格算定期間の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されるものとし、当初行使価額については2026年５月14日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額（１円未満の端数切上げ）にそれぞれ設定されております。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、本新株予約権の発行条件は、赤坂国際会計が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が赤坂国際会計によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに赤坂国際会計の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数60,000,000株（議決権数600,000個）の希薄化率（2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数である84,638,408株（総議決権数846,274個）を分母とします。以下同じです。）は70.89％（議決権ベースの希薄化率は70.90％）に相当します。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、今般の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数60,000,000株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は4,714,165株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない小林信介氏（金川国際法律事務所弁護士）、藤田誠司氏（当社社外監査役）及び谷口奈津子氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 （３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数60,000,000株に係る議決権数600,000個は、当社の総議決権数846,274個（2025年12月31日現在）に占める割合が70.90％にあたります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年12月31日時点の総議決権数846,274個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（600,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 （１）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は60,000,000株（議決権数600,000個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数84,638,408株及び議決権数846,274個を分母とする希薄化率は70.89％（議決権ベースの希薄化率は70.90％）に相当します。このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。
また、割当予定先であるEVO FUNDの保有方針は純投資であり、本新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、EVO FUNDがこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第39回新株予約権証券） (２)新株予約権の内容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により確保した資金を成長領域に投資することにより、本資金調達による一時的な希薄化の影響を大きく上回る中長期的な企業価値の成長及び財務基盤の強化を期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。また、本新株予約権の行使に伴う既存株式の希薄化は本新株予約権の割当日後短期間に生ずるものではなく、原則として約１年間にわたり段階的に生じることとなります。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数60,000,000株に係る議決権600,000個の2025年12月31日現在の総議決権数846,274個に占める割合が70.90％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本スキームによる資金調達について、最大発行株式数が固定されており、本新株予約権に関しては、原則約１年間にわたって段階的に行使される予定であることから、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないことに鑑み、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会の開催までにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等から、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年５月14日に入手しております。
本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１ 結論
第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考える。
２ 理由
（１） 必要性
本資金調達により調達を予定する資金は、合計約1,966百万円であり、貴社はその全額を「ソラナ・トレジャリー事業」の拡大のための暗号資産（ソラナ）の取得に充当する予定であるとのことである。
貴社は、2025年10月に次世代の成長戦略として暗号資産を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」を立ち上げ、これまでの資金調達を通じてソラナの取得を継続的に進め、現在までに約５億円のソラナを取得した。
貴社の説明によると、貴社は単なる価格上昇を狙った投機目的でソラナを保有するものではなく、ブロックチェーンのネットワーク運営に貢献することで得られるステーキング報酬の獲得、Solana財団の公式バリデータ「SFDP（Solana Foundation Delegation Program）」への正式採択を背景とした自社バリデータ「WIZE Validator」の本格運用開始、地方創生やフードロス削減といった社会課題解決に向けたファンの貢献行動をWeb３技術により可視化し、その貢献度に応じてトークン等で還元する「ソーシャルインパクトパスポート（SIP）構想」の実現、など収益源の安定化及び多角化並びに貴社の他事業とのシナジー創出を目指しているとのことである。
約19億円超という取得規模は貴社の2025年12月末時点での連結総資産の額約32億円と比較して相当に大きいと言えるが、ソラナ保有額において世界的な存在感を持つために必要な金額であり適切だと判断したとのことである。
そして、暗号資産であるソラナ保有には一定のリスクが存在するものの、これまでの運用経験からリスク管理のための制度的環境が整っていること、ソラナの取得・運用につき株主及び市場から好意的に受け止められていること、貴社の収益源の多角化及び収益力の強化のためにはソラナ・トレジャリー事業の拡大が最も有望であると考えていることから、本調達資金をソラナ購入に充当することは、貴社の中長期的な企業価値向上の観点から合理的であると考えているとのことである。
上記の貴社による説明に不合理な点はなく、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考える。
（２） 相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち借入れ・社債による資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり必要額の調達が困難であると考えられるうえ、資金調達の機動性という観点から貴社のニーズに合致しておらず、また現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には貴社の普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④行使価額が固定されたCBについては、発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には償還時点で多額の資金が必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるか不透明であることから、⑤MSCBについては、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、⑥新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める上場基準を満たさないため実施することができないことから、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。
そのうえで貴社は、行使価額修正条項付の新株予約権である本新株予約権により段階的に資金調達を行うことにより株価に対する過度の影響を避けることができる本資金調達を選択したとのことであった。
当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考える。
（イ）割当先について
貴社の説明によれば、前回資金調達である第36回新株予約権及び第37回新株予約権による資金調達が終了した2025年10月以降、調達した資金の執行管理を行っていたものの、子会社への投資案件や新規事業の進展に伴い追加の資金需要が顕在化し、取締役会における議論を経て新株予約権の第三者割当による追加の資金調達を実施することを決定したとのことである。そして、2026年３月に、2022年６月発行の第34回新株予約権、2024年10月発行の第35回新株予約権、並びに2025年10月発行の第36回新株予約権及び第37回新株予約権の割当先であるEVOの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に相談したところ、同月中に本資金調達に関する提案を受けたとのことである。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、本新株予約権により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことである。
当委員会は、EVOに関して、株式会社エス・アール・シーが作成した2026年４月17日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、EVO、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものであった。さらにEVOの資金の十分性を確認すべく、EVOの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年３月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断した。
（ウ）発行条件について
本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討した。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めなかった。そして貴社は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を株式会社赤坂国際会計が算定した評価額の同額に決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％という下限行使価額についても、本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件における下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられる。直近５取引日の貴社株価の終値の最安値に修正されるという修正条件については、株価の上昇局面において直近の株価から大幅にディスカウントされた価格に修正される可能性があるものの、かかる局面における割当予定先による行使のインセンティブを高めて資金調達の可能性を高める効果が期待でき、また行使価額と株価の乖離が続くようであれば貴社は取得条項を活用して本新株予約権をいつでも発行価額で取得することができるから、不合理な条件であるとは言えない。
なお、貴社は行使期間終了日に未行使の本新株予約権を買い取る義務を負っているが、買取価額は発行価額と同額であり買取りにかかるコストは大きくないと考えているとのことである。
以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考える。
（エ）希薄化について
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2025年12月31日時点の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は70.89％（議決権ベースでは70.90％）という相当大規模なものである。しかしながら貴社によれば、本新株予約権は原則として約１年間にわたって段階的に行使される予定であるうえ、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数60,000,000株に対し、東京証券取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は4,714,165株であって、一定の流動性を有しており、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではないと考えているとのことである。そのうえで貴社は、本資金調達による希薄化の規模が相当大規模であることを認識しつつ、本調達資金によるソラナの戦略的保有による収益源の多角化は貴社の企業価値の向上及び中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、既存株主に希薄化を上回るメリットをもたらすことができると考えているとのことである。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料する。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、本日付の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期、提出日2026年３月25日）（以下「有価証券報告書」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2026年３月25日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2026年３月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2026年３月24日
(2) 決議事項の内容
<会社提案>第１号議案 定款一部変更の件
（１）商号の変更
従来のモバイルゲーム企業という固定観念を払拭し、当社の事業領域拡大と新たな経営戦略の推進に伴い、企業ブランドを再構築するために、第１条（商号）を株式会社モブキャストホールディングス（英文：MOBCAST HOLDINGS INC.）から株式会社WIZE（英文：WIZE INC.）に変更する。
なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け2026年４月１日とし、効力発生日をもってこれを削除するものとする。
（２）目的の変更
今後の事業展開の多様化及び暗号資産の運用事業の開始に対応するため、第２条（目的）について下記のものを追加する。
①暗号資産、非代替性トークン（NFT）、電子決済手段その他のデジタル資産の取得、保有、売買、管理、貸借、運用
②ブロックチェーン技術等の分散型台帳技術を利用したネットワークの維持、管理、認証業務（ステーキング、バリデーター運営等）、システムの企画、開発、提供
③環境保全、地域活性化、動物福祉、教育支援、健康増進その他の社会的課題の解決に資する事業の企画、運営、投資、育成及び支援
（３）発行可能株式総数の変更
今後の事業拡大及び成長戦略の推進に必要な機動的かつ柔軟な資金調達を可能とするため、第３条（発行可能株式総数）を90,000,000株から338,000,000株に変更する。
<会社提案>第２号議案 取締役４名選任の件
取締役として藪考樹、知久峻輔、半田勝彦、高田佳匡の４名を選任する。
<会社提案>第３号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として岡健一を選任する。
<会社提案>第４号議案 資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の件
株主の皆様への還元の早期実現及び財務基盤の強化を図るために、当該欠損額を解消すること、また、課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたうえで、会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損補填を行うための処分を行う。
なお、本件は払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数は変更せず、資本金および資本準備金の額のみ減少するので、株主の所有株式数や１株当たりの純資産額に影響を与えるものではない。
１．資本金の額の減少の内容
（１）減少する資本金の額および方法
当社の資本金の額944,641,602円のうち844,641,602円を減少し、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を100,000,000円とする。
（２）資本金の額の減少の効力発生日
2026年５月８日
２．資本準備金の減少の内容
（１）減少する資本準備金の額および方法
当社の資本準備金の額844,641,598円全額を減少し、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を0円とする。
（２）資本準備金の額の減少の効力発生日
2026年５月８日
３．剰余金の処分の内容
上記１．及び２．の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき以下のとおりその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損を補填する。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,315,570,736円
（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,315,570,736円
<株主提案>第５号議案 自己株式取得の件
当社株主からの3案によるものであり、株主総会終結のときから１年以内に自社の普通株式を、株式総数25,00,000株、取得価額7.5億円を限度として、金銭の交付をもって取得するという内容のものであるが、当社取締役会において①現時点で分配可能額がなく、自己株式を取得できる財務上の余地がないこと②企業価値向上のための事業基盤強化を優先すべき局面にあること③株主還元の重要性は認識しており、将来、利益の創出と財務基盤の改善が進み、分配可能額が確保される局面において、配当や自己株式取得を含む還元策を総合的に検討していきたいという理由から、当該議案については反対する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
４．出席株主の議決権の過半数の賛成が得られず、否決された。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2026年５月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
Ⅰ. 当該事象の発生年月日
2026年５月15日（取締役会決議日）
Ⅱ. 当該事業の内容
（１）営業外費用の計上について（連結決算）
①暗号資産評価損（営業外費用）
当社が購入した暗号資産の第１四半期連結会計期間末時点の保有残高に対する評価損として114百万円を計上しました。
（２）営業外費用の計上について（個別決算）
①暗号資産評価損（営業外費用）
当社が購入した暗号資産の第１四半期会計期間末時点の保有残高に対する評価損として114百万円を計上しました。
Ⅲ. 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により、当社の2026年12月期第１四半期の連結決算及び個別決算において、以下の営業外費用を計上しました。
連結決算：暗号資産評価損（営業外費用） 114百万円
個別決算：暗号資産評価損（営業外費用） 114百万円
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期、提出日2026年３月25日）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2026年３月25日）以降、本有価証券届出書提出日（2026年５月15日）までの間において、以下のとおり変化しております。
（注） 2026年３月25日開催の第22回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。（減資割合89.4％）
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。