株式会社両毛システムズ

普通株式

(注１)　当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者らの法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合は66.67％です(注２)。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び相互に特別関係者に該当する公開買付者らが所有する対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、特別関係者の株券等所有割合は加算しておりません。

(注２)　対象者が2026年５月14日に公表した「2026年３月期　決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2026年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(3,510,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(11,513株)を控除した株式数(3,498,487株、以下「本基準株式数」といいます。)に係る議決権の数(34,984個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1) 【公開買付けの目的の概要】

ミツバは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式1,795,040株(所有割合(注)：51.31％)を所有しており、対象者を連結子会社としております。中部電力は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。

(注)　「所有割合」とは、本基準株式数に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の計算において同じです。)をいいます。

公開買付者らは、2026年５月14日付で、共同公開買付契約書(以下「本共同公開買付契約」といいます。)を締結し、対象者の株主を公開買付者らのみとし、対象者株式の非公開化後におけるミツバ及び中部電力が所有する対象者株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て(ただし、ミツバが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象とした本公開買付けを実施することをそれぞれ決定いたしました。また、ミツバ及び中部電力は、本取引後の対象者の運営等に関して、同日付で株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、また、中部電力は、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。また、公開買付者らは、同日付で、対象者の第５位株主(2025年９月30日時点)でありミツバの代表取締役社長である日野貞実氏(以下「日野氏」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約(日野氏)」といいます。)を締結し、日野氏が所有する対象者株式の全て(所有株式数：70,600株、所有割合：2.02％。以下「本応募合意株式(日野氏)」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本共同公開買付契約、本株主間契約、本資本業務提携契約及び本応募契約(日野氏)の具体的内容については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「①　本共同公開買付契約」、「②　本株主間契約」、「③　本資本業務提携契約」及び「④　本応募契約(日野氏)」をそれぞれご参照ください。

公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を537,260株(所有割合：15.36％)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者らは、対象者株式の全て(ただし、ミツバが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(537,260株)については、本基準株式数(3,498,487株)に係る議決権の数(34,984個)に３分の２を乗じた数(23,323個、小数点以下を切上げ)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,332,300株)から、ミツバが所有する対象者株式(1,795,040株)を控除した株式数としております。これは、公開買付者らが、本取引において、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者らが対象者の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。

また、公開買付者らによる応募株券等の買付方法については、応募株券等の数の合計のうち、買付け後のミツバが所有する対象者株式に係る議決権の比率が80％となる1,003,800株(所有割合：28.69％)までの応募株券等についてミツバが買付け等を行い、その残りの応募株券等について中部電力が買付け等を行うことを予定しております。

公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、ミツバが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、対象者に対して、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請することを予定しております。

なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、下記「(5) 上場廃止等となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。

また、対象者が2026年５月14日付で公表した「支配株主である株式会社ミツバ及び中部電力株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに中部電力株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して応募を推奨すること及び中部電力との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。当該対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」をご参照ください。

(2) 【公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針】

① 【公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程】

ミツバは、1946年３月に株式会社三ツ葉電機製作所として設立され、1996年10月に商号を株式会社三ツ葉電機製作所から株式会社ミツバに変更いたしました。ミツバは、その株式を1977年６月に日本証券業協会へ店頭登録し、1988年２月に東京証券取引所市場第二部へ上場、1989年９月には東京証券取引所市場第一部へ上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に移行しております。

ミツバは、本書提出日現在、ミツバ、ミツバの子会社42社及び関連会社４社の47社からなる企業グループ(以下「ミツバグループ」といいます。)で構成されております。事業の内容については、輸送用機器関連事業と対象者及び対象者の子会社３社で行われている情報サービス事業を営んでいるほか、その他事業としてグループ向け及び一般向けの業務代行及び電気工事等を営んでおります。

中部電力は、1951年５月１日に設立され、1951年８月に東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所、以下「大阪証券取引所」といいます。)、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)に株式をそれぞれ上場し、2013年７月に大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合されたことにより、中部電力は、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場することとなり、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に移行しております。

中部電力は、持株会社として、本書提出日現在、中部電力及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「中部電力グループ」といい、ミツバグループと総称して「公開買付者らグループ」といいます。)の経営管理及びこれに付帯する業務を行っております。

また、中部電力グループは、中部電力、子会社75社及び関連会社87社(2025年３月31日時点)で構成され、電気やガス等を供給するエネルギー事業をコア領域として、海外エネルギー事業、エネルギー事業に関連する建設業・製造業、不動産事業等、さまざまな事業を展開しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1970年１月、地域の受託計算を担うため、ミツバの機械電算室から分離・独立する形で、株式会社両毛電子計算センターとして設立され、1982年６月、商号を株式会社両毛システムズに変更したとのことです。1998年11月には、水道事業者及び自治体向けのＢＰＯ(注１)サービス提供を目的とする連結子会社の株式会社両毛ビジネスサポートを、2004年９月にはオフショア開発拠点となるベトナム法人のリョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッドを、また2015年１月にはカスタマーサポート等を目的としてフィリピン法人のリョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション(対象者及び上記３社含め、以下「対象者グループ」といいます。)をそれぞれ設立したとのことです。

(注１)　「ＢＰＯ」とは、Business Process Outsourcingの略称であり、自社の業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託することをいうとのことです。

また、対象者は、1990年11月に対象者株式を日本証券業協会へ店頭登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場、その後各取引所の統合を経て、2013年７月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に指定替えを行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、現在に至るとのことです。

対象者グループは、第10次中期経営計画(2024年３月期～2028年３月期)を2023年２月に策定し、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する」という経営方針のもと、「スピード」「変革」「新価値創造」をキーワードに、「強化・拡大」、「変革・成長」、「構造改革」の３つを重点施策として、受注拡大、製品・サービスの強化及び収益構造の改善に取り組んできたとのことです。

対象者グループの事業内容は、地方自治体やエネルギー事業者、製造業等のお客さまに、ソフトウェア開発・システム販売、導入、保守から自社データセンターを活用した運用まで、上流から下流までをＩＴソリューションとして、グループ一体となって提供しているとのことです。セグメントとしては公共事業セグメントと社会・産業事業セグメントで構成されているとのことです。

(ⅰ)公共事業

地方自治体、警察、水道、学校・図書館等の公共市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開しているとのことです。本セグメントにおいては、(ア)地方自治体向けに業務システム提供を行う行政分野、(イ)水道事業者向けに顧客管理や会計業務等をサポートする自社サービス「ＷＩＮＳ」の提供やテレメータリング(注２)事業を行う水道分野、(ウ)学校向けにネットワークインフラ環境の整備や業務支援システム等を展開する文教分野等が含まれるとのことです。

(注２)　「テレメータリング」とは、通信機能を保有し水道・ガス等の使用量を遠隔で計測することが可能なスマートメーターから得られる様々なデータを管理する仕組みをいうとのことです。

(ⅱ)社会・産業事業

エネルギー、製造、印刷、流通、医療等の民間市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開しているとのことです。本セグメントにおいては、(ア)主にガス事業者向けに顧客管理、販売管理や会計業務等をサポートする自社サービス「ＧＩＯＳ®」の提供やテレメータリング事業を行うほか、電力事業者向けに顧客料金管理システム等の提供を行うエネルギー分野、(イ)民間企業向けに業務システムの提供や、ミツバ向け社内システムの開発運用を展開する産業分野、(ウ)ミツバを含む自動車関連企業向けに制御開発等の提供を行うモビリティ分野等が含まれているとのことです。

対象者グループを取り巻く環境として、老朽化が懸念されるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なＩＴ投資が継続されるものと認識しているとのことです。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める自治体の基幹業務システムの統一や標準化への取組みの進展が見受けられるとのことです。

しかしながら、業界全体の課題として、ＩＴ人材の獲得競争の激化やそれに伴う人件費の高騰が見込まれるものと認識しており、人材確保の難易度が高まる中で、持続的な成長を支える人材基盤の強化や生産性の向上が重要な課題となっているとのことです。また、対象者グループ固有の課題として、業界全体ではプロダクト及びソリューション開発においてＡＩ導入が盛んに行われている中、対象者においては主要サービスにおいて依然として導入の検討段階にありＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力の更なる強化を行っていく必要があるとのことです。また、公共事業においては、自治体向けシステムの標準化に伴って自社ＤＣ(注３)を活用したシステム提供からガバメントクラウド(注４)の利用に変わることにより、収益モデルが変わることから、警察や水道分野の拡大を含め今後の事業構造転換が求められているとのことです。また、対象者グループ共通の課題として案件拡大に伴うプロジェクトマネジメントの強化による生産性向上や求められる品質基準への対応が重要と認識しているとのことです。これらの経営課題に対しては、第10次中期経営計画のローリングを実施し、人、技術、仕組みを磨き、競争力のある既存ソリューションの強化・拡大を通じて、重点的に取組みを進めているとのことです。

(注３)　「ＤＣ」とは、Data Centerの略称であり、サーバー、ネットワーク機器等を集中して設置・運用するための専用施設、及びサーバーを安定的に稼働させるための電力やネットワーク等の機能を総称したものをいうとのことです。

(注４)　「ガバメントクラウド」とは、法律で定められた標準化基準に適合した標準準拠システムに移行した政府共通のクラウドサービスの利用環境をいうとのことです。

ミツバは、自動車業界は巨大な市場である一方、需要変動やサプライチェーンの混乱の影響を受けやすい不安定な業界と考えております。加えて、現在は「100年に一度の大変革期」の渦中にあり、「自動化」・「電動化」・「情報化」といった、多様な変革の最中にあると考えております。かかる状況を踏まえ、ミツバは輸送用機器関連事業及び情報サービス事業の拡大を通じた、「将来成長」と「収益・リスクのバランス」を両立する事業ポートフォリオ戦略を中核に据えております。具体的には、自動車業界に属する輸送用機器関連事業においては、ソフトウェア単体の付加価値が高まる中、対象者のソフトウェア開発力を活かしたＳＤＶ(注５)対応を通じた成長戦略の実現を見込んでおります。自動車業界の影響が限定的である情報サービス事業においては、中部電力グループと対象者との協業によるテレメータリング事業の拡大や、対象者とのモビリティ領域における連携を深化させることが成長の柱となると期待しております。

(注５)　「ＳＤＶ」とは、Software Defined Vehicleの略称であり、ソフトウェア定義型自動車をいいます。

特に、通信サービスとＩＴシステムを利用した遠隔検針を始めとするガス・水道事業者向けのソリューションを提供するテレメータリング事業においては、対象者は中部電力との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結し、以降着実な成果をあげているとミツバは認識しております。ミツバは、対象者と中部電力の連携を更に深化させることで、(ⅰ)テレメータリングサービスを従前よりも大規模な都市ガス事業者や水道事業者向けに展開することが可能となる、(ⅱ)対象者の上下水道事業向けＢＰＯサービスのノウハウ・実績を活かし、中部電力とともにテレメータリング事業にて用いるＩＴシステム基盤を活用することで、顧客・設備管理システムも含めた一体的な運用を行うことにより、オペレーションを最適化・効率化した上でＢＰＯの受託を拡大させることができる、といったメリットが想定されると考えております。

これにより、ミツバは、激しい環境変化を伴う自動車業界に属する輸送用機器関連事業においてＳＤＶ対応を通じて製品の付加価値を向上させることで安定的な成長を実現するとともに、情報サービス事業の拡大により輸送用機器関連事業に過度に依存しない事業ポートフォリオ戦略を実現することで、リスクバランスの最適化を目指しております。また、対象者株式の非公開化により、親会社と上場子会社の少数株主との間の構造的な利益相反を排除することで、かかる戦略をより機動的かつグループ一体的に実行できる体制を整え、長期的な企業価値向上の実現を目指します。

また、ミツバは親会社と上場子会社の少数株主との間の構造的な利益相反及び上場コストの重複の問題という親子上場の関係が抱える課題から、足許、資本市場から親子上場の解消を強く求められていると認識しておりました。このような状況の中、親子上場の関係を継続することにより、対象者及びミツバの長期的な企業価値向上に資するとは言い難い内容によるアクティビストの株主提案や同意なき買収が試みられるリスクを抱えることとなり、これらのリスクが顕在化した際には、対象者及びミツバの通常の事業運営及び長期的な視点での企業価値向上に向けた取組みが阻害されるおそれがあると考え、こうしたリスクへの対応として、対象者株式の非公開化が必要であると判断いたしました。また、本公開買付けが成立し本スクイーズアウト手続が実施された場合、対象者株式の上場が廃止されることとなりますが、上場廃止に伴うデメリットとして、一般的には、資本市場からの資金調達を行えなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の獲得、知名度の維持といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられます。しかしながら、上場廃止後においても、ミツバグループの信用力を背景とした資金調達が可能であることから、資金調達に関する影響はないと考えております。また、対象者は現状の事業活動を通じて、既に十分なブランド力や顧客からの信用を獲得しており、今後も上場会社であるミツバグループ及び中部電力グループの一員として認識されるため、これまでの事業運営により積み重ねられてきた社会的信用や知名度は、上場廃止により失われるものではなく、むしろ本取引により見込まれるシナジーを実現することで、対象者の社会的信用や知名度が維持・向上することが期待されることから、かかるデメリットによる影響は僅少であり、対象者の企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えております。

以上を踏まえ、水道・ガス分野も含めたテレメータリングサービス市場において最有力プレイヤーの一つである中部電力と提携し、対象者株式の非公開化を行うことが企業価値向上の観点から最適であると考え、ミツバは中部電力をパートナーとして、対象者株式を共同で非公開化するという判断に至りました。

中部電力グループの属するエネルギー業界は、燃料価格について足元では低位に推移していると考えている一方、地政学リスクをはじめとする国際的な政治情勢の変化等により、ボラティリティ(変動性)・不確実性が高い状態が継続していると考えております。このような状況の中、中部電力グループは、「事業環境変化を先取りしてビジネスモデルを変革することで、ステークホルダーの皆さまと成長し、持続可能な地域・社会の発展に寄与」することを掲げ、地域課題解決に向けた取組みを重視しております。その一環として、中部電力は、2026年４月より新たに「地域のニーズの収集・提案」、「上下水道・資源循環事業等の推進」、「インキュベーションやサービスの開発・実装」といった機能を持つ、「マルチユーティリティ本部」を設置しました。中部電力は、社内外との連携、競業を加速し、既存エネルギー事業とのシナジーが見込めるインフラ領域を中心としたＤＸ(注６)の推進について、自治体を巻き込んだ広域で展開することで大きな成長を図ることができるものと考えております。上記の方向性の中で、中部電力は、スマートメーターの通信ネットワークを活用した遠隔検針サービスについて、今後、注力する領域、重点施策と位置付けており、その遠隔検針の領域を従前のガス事業から水道事業へと拡大することで、今後広がりを見せる水道スマートメーター市場において地域インフラ事業を通した地域社会の利便性向上に向けた取組みとして、電力スマートメーター通信網を活用した共同検針サービスの提供を行っており、対象者のテレメータリング事業との連携による相乗効果により更なる成長が見込まれるものと考えております。

(注６)　「ＤＸ」とは、Digital Transformationの略称であり、デジタル技術を活用した事業・業務変革を総称したものをいいます。

公開買付者らは、国内の情報サービス産業においては、老朽化が懸念されるＩＴシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景に、積極的なＩＴ投資が継続されることが見込まれると考えており、対象者の事業環境に目を移すと、市場拡大が見込まれるモビリティ事業・ＤＣ事業(テレメータリング事業を含みます。)は成長領域に位置していると考えております。公開買付者らは、対象者としても安定した事業基盤を有する公共事業・社会事業は安定領域と位置付けることができる一方で、産業事業(流通業・印刷業分野)は厳しい市場環境下にある領域と認識しております。今後、公開買付者らは、公共事業における2030年度を期限とする自治体の基幹業務システム標準化への対応及び標準化後の継続的な仕様変更に伴うシステム改修ニーズを背景に対象者が安定的な需要を見込む自治体向けシステム、社会事業におけるＧＩＧＡスクール構想(注７)を背景に学校でのタブレット普及が見込まれる文教分野、及び日本の都市ガス事業者189社(注８)のうち約100社が利用し市場シェア約50％を占める中小ガス事業者向けソリューションで収益を稼ぎつつ、成長性が高いモビリティ事業やＤＣ事業(テレメータリングを含みます。)に加え、社会事業に属する中小ガス事業者向けソリューションについて将来的な中小ガス事業者の再編に伴う顧客減少リスクへの備えを目的とした準大手ガス事業者、都市ガス事業への新規参入が予想される電力事業者向けソリューションでの受注獲得に人的リソース・資金を振り向けることが事業の拡大及び企業価値の向上に資すると考えております。

(注７)　「ＧＩＧＡスクール構想」とは、文部科学省が提唱する、義務教育を受ける児童生徒のために、１人１台の学習者用ＰＣと高速ネットワーク環境などを整備する計画のことをいいます。

(注８)　出典：一般社団法人日本ガス協会「都市ガス事業の概況2026」

公開買付者らは、対象者が本取引により対象者の従来のビジネスモデルをさらに強化した上で、新たな事業機会を創出し、より強固な事業ポートフォリオを形成することが出来得るものと考えております。具体的には本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１(注９)サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるＢＰＯ受託の拡充が見込まれると考えております。

(注９)　「Ｔｉｅｒ１」とは、ＯＥＭに直接、部品やシステムを納入する企業をいいます。

公開買付者らは、具体的には、本取引により、以下のシナジーを発現させ、対象者の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者ら及び対象者の企業価値の最大化に資するものと考えました。

(ⅰ)モビリティ事業におけるミツバとの連携の深化

ミツバと対象者の協業体制を強化し、システム領域の専門部隊を核にエンジニアリングビジネスの拡大を図ることができると考えております。ＯＥＭ向けモデルベース開発においては、ミツバが持つアクチュエータ制御(注10)の知見を活かし、上流工程(要求仕様の整理等)への展開を加速するとともに、ミツバの有する輸送用機器関連事業の顧客接点をてこに新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１サプライヤーへの拡販を実現できるものと考えております。具体的な取組みとして、以下を推進することを検討しております。

(ア)モデル化技術にモータ／ハード制御技術を織り込んだ高精度モデルの開発・拡販

(イ)車載ソフトウェア開発の知見を活用した開発支援ツールの開発・販売拡大(ＭＤｉＡ(注11)、ＡＩツール等)

(ウ)ミツバのモータ・ドライバと対象者のセンシング技術を融合したモビリティ向け商品の共同開発(汎用薄型駆動システム)

(エ)車載ＯＳに関する開発支援及びプロセス・コンサルティングの展開

(オ)ミツバ以外の顧客向けにモータ／ハード制御技術を取り込んだ組込みソフトウェア開発の受託拡大

(カ)ミツバとの共同開発で得た技術を活用した、車載ソフトウェア開発プロセスに関するコンサルティング業務の本格展開

(注10)　「アクチュエータ制御」とは、モーターの動力を利用した実際の機械的動作を行う装置であるアクチュエータを制御することをいいます。

(注11)　「ＭＤｉＡ」とは、対象者が企画・開発したモデルガイドラインツールである「Ｍｏｄｅｌ Ｄｒ ＭＤｉＡ®」の略称であり、本ツールにより、モデルベース開発(ＭＢＤ)で作成されたＭＡＴＬＡＢ／Ｓｉｍｕｌｉｎｋモデルを診断し、モデルの品質を定量化・可視化することが可能となります。

(ⅱ)テレメータリング事業、公共事業、社会事業及び産業事業における中部電力グループとの協働

水道・ガス分野でのスマートメーター普及に伴いテレメータリング需要の拡大が見込まれる中、対象者が得意とする水道・ガス向け顧客管理システムの開発等を通じて長年培ってきた知見や技術をＭＤＭＳ(注12)開発等に活かすことで市場競争力の高い商材の提供が可能となり、これらを同分野で先行実績を有する中部電力グループのアセット・営業力を組み合わせることで、テレメータリング事業において持続可能な成長の実現が可能と考えております。その他、公共事業・社会事業・産業事業におけるシナジーに加え、人材面においてもシナジーの発現を想定しており、具体的な取組みとして、以下を推進することを検討しております。

(ア)ガス・水道を中心とするインフラ向けテレメータリング事業の更なる拡大

(イ)取得データの利活用による新サービスの開発・拡販(料金の見える化ツール等)

(ウ)中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件における「ＧＩＯＳ®」導入促進

(エ)中部電力グループのビジネスエリアにおける対象者システム「ＷＩＮＳ」の拡販

(オ)自治体向け防犯カメラ映像の次世代サービス(ＡＩ解析等)の開発・展開

(カ)中部電力グループからの受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)

(キ)人材リソースの補完・確保に関する協働(中部電力グループからのリソースの補完、同社ブランドを活用した東京・名古屋での即戦力人材採用等)

(注12)　「ＭＤＭＳ」とは、Meter Data Management Systemの略称であり、スマートメーターから得られる様々なデータを管理する仕組みのことをいいます。

(ⅲ)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減

昨今の東京証券取引所や経済産業省の指針等に見られるよう、対象者のような支配株主を持つ上場会社に対するコーポレート・ガバナンス上の要請、特に支配株主と少数株主の間に生じ得る利益相反関係の適切な管理や、当該利益相反性が問題となる取引等に係る規制や開示対応等の要請は日に日に強まっており、実務上・財務上の負担が生じている中、本取引を実行することによって、対象者にとって上場維持コストを削減することが可能と考えております。

ミツバは、対象者が中部電力との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結して以降、着実な成果をあげていると認識していたところ、2024年３月14日、中部電力より、対象者を中部電力の持分法適用会社とすることとなる20％以上の対象者株式について、ミツバが所有する対象者株式からの取得を希望する旨の申入れを受けました。これに対し、ミツバとしては、対象者に対する出資比率を引き下げることは考えていない旨を回答し、その時点では当該申入れを受け入れませんでした。

その後も、対象者より、中部電力として対象者株式の取得を継続して希望している旨の情報共有を受ける中で、ミツバは、当該申入れを契機として、対象者に係る今後の資本関係の在り方や対象者の成長戦略の実行体制について、改めて検討を行う必要があると認識しており、2025年６月下旬から本件の検討を開始しました。かかる検討において、ミツバは、対象者の事業が中部電力グループのアセット・営業力等との親和性が高いこと及びこれまでの協業実績を踏まえれば、資本政策上の選択肢(対象者株式の非公開化を含みます。)を比較検討する中で、対象者を100％子会社化して単独で非公開化を行う場合と比べても、中部電力との資本面を含む連携により協業を更に深化させ、対象者の成長機会を拡大することが、対象者ひいてはミツバの企業価値向上に資するとの考えに至りました。

また、上記の検討を進めるにあたり、ミツバは、親会社と上場子会社の少数株主との間に構造的な利益相反が生じ得ることに伴い、グループ一体での機動的な意思決定や資本政策・事業提携の柔軟な実行に制約が生じ得ること、加えて、近時の資本市場における親子上場解消に関する要請の高まりを踏まえると、親子上場の関係を継続することによるコーポレート・ガバナンス上の対応負担や上場維持コストの重複、さらにはアクティビストによる株主提案や同意なき買収の試み等を受けるリスクが顕在化した場合に、対象者及びミツバの通常の事業運営並びに中長期的な企業価値向上に向けた取組みが阻害されるおそれがあることから、親子上場の解消を含めた資本関係の在り方について併せて検討する必要があるとの認識に至りました。

他方で、ミツバとしては、上記のとおり、対象者がミツバグループの成長戦略の中核を担うこと、及び本取引後の対象者の経営とガバナンスの安定性・迅速性を確保する観点から、ミツバが対象者に対するマジョリティを維持しつつ、中部電力が一定の持分を保有する枠組みが望ましいものと判断いたしました。すなわち、中部電力グループによる経営資源の投入と中部電力グループの協業インセンティブの確保を両立しつつ、対象者の経営方針の一貫性を担保し、グループ一体での機動的な投資及び施策の実行を可能とするためには、対象者株式の非公開化により親会社と上場子会社の少数株主との間に構造的に生じ得る利益相反を解消した上で、ミツバ及び中部電力の議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とする資本関係を構築することが最適であるとの結論に至りました。

これらを踏まえ、ミツバは、2025年９月24日に公開買付者ら及び対象者での面談の機会を設け、以降、社内での検討を経て、2025年12月下旬に、対象者株式の非公開化後における中部電力による20％の対象者株式の保有を内容に含んだ資本提携の枠組みで正式に本取引の検討を開始する方針を決定いたしました。

中部電力は、対象者との間で2022年11月よりビジネスパートナーシップに関する協定を締結し、その後、中部電力は両社の強みの相乗効果をより確実かつ永続的に発揮するためには、さらなる両社の関係性の強化等が不可欠であるとの認識から、2023年11月より対象者に対し資本提携について協議を申し入れました。また、中部電力は、2024年以降ミツバに対しても資本提携の必要性等について打診し、継続的に協議を行いました。中部電力は、2024年12月、対象者と共同で「テレメータリング事業から展開する新ビジネス構想」を策定し、ミツバに対しこれを説明するとともに、これらの実現に向けた資本提携の必要性等について訴求する等、資本提携の進め方等について協議を継続いたしました。

これらの協議の結果、中部電力は、2025年９月24日にミツバから本取引について申し入れを受け、以降、社内での検討を経て、2025年12月下旬に、対象者株式の非公開化後における中部電力による20％の対象者株式の保有を内容に含んだ資本提携の枠組みで正式に本取引の検討を開始する方針を決定いたしました。

ミツバは2025年12月26日に公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、中部電力は2026年１月16日に公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任し、また、ミツバは、2025年12月25日に、中部電力は2026年１月15日に、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を共同で選任の上、公開買付者らは共同して、2026年１月26日に、対象者に対して、本取引の目的や対象者の株主をミツバ及び中部電力のみとする取引手法、並びに本取引に係る資金及び想定スケジュールを記載した法的拘束力のない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。

その後、公開買付者らは、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を2026年２月上旬から同年３月下旬まで実施いたしました。

本デュー・ディリジェンスを通じ、公開買付者らは対象者のビジネス、財務、税務、法務分野の詳細な状況を確認し、本取引は対象者グループの企業価値向上及び、ミツバの企図する「将来成長」と「収益・リスクのバランス」を両立する事業ポートフォリオ戦略の実現、中部電力グループの掲げる「事業環境変化を先取りしてビジネスモデルを変革することで、ステークホルダーの皆さまと成長し、持続可能な地域・社会の発展に寄与」することに資する取組みであると判断いたしました。具体的には本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規ＯＥＭやＴｉｅｒ１サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるＢＰＯ受託の拡充が見込まれるとの考えに至りました。

そして、2026年３月31日以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。

具体的には、公開買付者らは、本デュー・ディリジェンスに基づき、対象者株式に関する株式価値分析の結果及び対象者株式の市場株価の推移を総合的に勘案の上、本公開買付価格を１株当たり4,400円(提案日の前営業日である2026年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,510円に対して25.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,940円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して11.68％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,372円に対して0.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,382円に対して0.41％のプレミアムを加えた価格)とする初回提案を行いました。なお、本公開買付価格4,400円は、対象者において剰余金の配当が行われない前提での価格です。以下、本公開買付価格の提案箇所において同じです。これに対して、公開買付者らは、2026年４月２日に、対象者及び本特別委員会(下記「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の(ⅰ)「検討体制の構築の経緯」で定義します。以下同じです。)から、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月８日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり4,600円(提案日の前営業日である同年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,625円に対して26.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,755円に対して22.50％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,284円に対して7.38％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,343円に対して5.92％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年４月９日に、対象者及び本特別委員会から、当該公開買付価格は、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月15日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり4,700円(提案日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,680円に対して27.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,670円に対して28.07％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,214円に対して11.53％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,323円に対して8.72％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年４月16日に、対象者及び本特別委員会から、当該公開買付価格は、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月21日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり5,100円(提案日の前営業日である同年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,945円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,678円に対して38.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,161円に対して22.57％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,317円に対して18.14％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年４月22日に、対象者及び本特別委員会から、当該公開買付価格は、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年４月27日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり5,150円(提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,030円に対して27.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,760円に対して36.97％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,132円に対して24.64％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して19.41％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年４月28日に、対象者及び本特別委員会から、当該公開買付価格は、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは再検討を実施し、2026年５月７日、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり5,200円(提案日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,800円に対して36.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,811円に対して36.45％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値4,060円に対して28.08％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,296円に対して21.04％のプレミアムを加えた価格)とする提案を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年５月８日に、対象者及び本特別委員会から、当該公開買付価格は、対象者の企業価値及び対象者の一般株主の利益保護を重視する観点から、本公開買付価格の引き上げを要請する旨の回答を受けました。これを受けて、公開買付者らは、2026年５月13日、対象者に対して、本公開買付価格を5,200円とする2025年５月７日の提案は、従前の対象者からの回答書の内容も踏まえて本特別委員会のご意向を最大限考慮した結果として提案した価格であると判断し、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を行いました。これに対して、公開買付者らは、2026年５月13日に、対象者及び本特別委員会から、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、当該提案価格を応諾する旨の回答を受けました。

公開買付者らは、本公開買付けの成立確度を高める観点から、2026年４月16日に、日野氏との間で、日野氏が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針について協議を行い、同日、本応募合意株式(日野氏)について本公開買付けに応募する旨の内諾を得ました。その後、2026年５月14日、公開買付者らは、日野氏に対して、対象者との交渉の結果、最終的に公開買付価格は5,200円となった旨を伝えたところ、日野氏は本応募合意株式(日野氏)を本公開買付けに応募する旨を合意し、同日、本応募契約(日野氏)の締結に至っております。

以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者らは2026年５月14日、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。

② 【買付け等の価格の算定の経緯及び基礎】

公開買付者らは、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経緯及び下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券から2026年５月13日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)及び山田コンサルから2026年５月13日付で取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサル)」といいます。)の算定結果に加え、本デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2026年５月14日に本公開買付価格を5,200円とすることを決定いたしました。

なお、本公開買付価格である5,200円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。

また、本公開買付価格である5,200円は、本書提出日の前営業日である2026年５月14日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,270円に対して21.78％のプレミアムを加えた価格となります。

③ 【対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

対象者は、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2026年１月26日、公開買付者らより、本意向表明書を受領し、2026年１月27日、本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、本取引に関して、公開買付者ら、対象者及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)を、公開買付者ら、対象者及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FAS(以下「AGS FAS」といいます。)をそれぞれ選任するとともに、ミツバが対象者の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、対象者の意思決定の恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、同日開催の対象者取締役会により、小島昇氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))、星野陽司氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))及び竹原朋子氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))の３名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る検討体制を構築したとのことです(検討体制の概要については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。)。

(ⅱ)検討・交渉の経緯

上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の下、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者らから受けた本公開買付価格の提案内容について慎重に検討してきたとのことです。なお、対象者は、以下の協議・検討過程において、随時、本特別委員会に報告を行い、本特別委員会から事前に確認された対応方針や交渉上の重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、AGS FAS及び西村あさひの助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者らとの間で、2026年５月中旬まで複数回にわたる協議・交渉を行ったとのことです。

具体的には、対象者は、2026年３月２日に、本特別委員会を通じて本取引を実施する目的・理由、本取引によって見込まれるメリット・デメリット、本取引後の経営方針・ガバナンス、本取引のストラクチャー及び実施時期の内容についての質問事項を公開買付者らに送付し、中部電力からは2026年３月11日に、ミツバからは2026年３月17日に当該質問事項に対する書面回答を事前に受領した上で、中部電力へは2026年３月13日に、ミツバへは2026年３月19日に本特別委員会を通じて公開買付者らに対するインタビューを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるシナジー、メリット、デメリット及びその他の影響の内容並びに本取引後に予定している対象者の経営方針について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。その上で、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資すると考えられることから、本公開買付価格について公開買付者らとの協議・交渉を2026年３月31日に開始したとのことです。

本特別委員会は、2026年３月31日、公開買付者らより、本デュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の過去の株価推移及びみずほ証券及び山田コンサルによる対象者株式の価値算定結果等を総合的に勘案し、本公開買付価格を１株当たり4,400円(提案日の前営業日である同年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,510円に対して25.36％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,940円に対して11.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,372円に対して0.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,382円に対して0.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月２日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準(以下(ⅲ)(注２)をご参照ください。)を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み到底受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月８日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,600円(提案日の前営業日である同年４月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,625円に対して26.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,755円に対して22.50％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,284円に対して7.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,343円に対して5.92％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月９日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月15日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり4,700円(提案日の前営業日である同年４月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,680円に対して27.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,670円に対して28.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,214円に対して11.53％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,323円に対して8.72％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月16日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であると共に2026年１月に記録した近年の最高終値である5,060円を下回っていることから、より高い公開買付け価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月21日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,100円(提案日の前営業日である同年４月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,945円に対して29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,678円に対して38.66％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,161円に対して22.57％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,317円に対して18.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月22日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2026年４月27日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,150円(提案日の前営業日である同年４月24日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値4,030円に対して27.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,760円に対して36.97％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,132円に対して24.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,313円に対して19.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたものの、2026年４月28日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は、2026年５月７日、公開買付者らより、本公開買付価格を１株当たり5,200円(提案日の前営業日である同年５月１日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,800円に対して36.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,811円に対して36.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値4,060円に対して28.08％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,296円に対して21.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする最終の提案を受けたものの、2026年５月８日、公開買付者らに対して、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、当該提案価格は、対象者の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する特別委員会の立場に鑑み、引き上げ余地があるものとして、より高い公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、本特別委員会は2026年５月13日、公開買付者らより、2025年５月７日の提案は従前の対象者からの回答書の内容も踏まえて本特別委員会のご意向を最大限考慮した結果として提案した価格であると判断し、本公開買付価格の引き上げは行わないとして、前回の提案価格と同様に、本公開買付価格を１株当たり5,200円(提案日の前営業日である同年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする提案を受けたことから、同日、公開買付者らに対して、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、当該提案価格を応諾し、本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることに内諾する旨を回答したとのことです。

(ⅲ)判断の内容

以上の経緯の下、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年５月13日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひから受けた法的助言及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから2026年５月13日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(AGS FAS)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は公正なものであり一般株主の利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。

その結果、対象者は2026年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買付者らのみとすることが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。

対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー及びメリットは、以下のとおりとのことです。

(a) ミツバとの連携強化による産業・モビリティ事業の拡大

ミツバとは長年にわたり安定的な資本関係のもとで事業運営を行っており、主に産業・モビリティ事業において、①ＳＡＰ(注)を中心としたシステムの受注、②ミツバ内での製品開発部門で使用する情報システムの受注、③それ以外の営業や購買等に提供するシステムの受注、④量産開発をソフトウェア技術で支える支援等を行っており、ミツバとの取引は対象者グループ全体売上の約10％を占めているとのことです。一方で、ミツバ及び対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、対象者の一般株主の利益を考慮した慎重な経営判断が必要となるため、公開買付者らのみの株主体制とすることにより構造的な利益相反関係が解消され、迅速かつ最適な事業運営が可能になると考えているとのことです。議決権の比率については上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者を中部電力の持分法適用会社とする連携により協業を更に深化させ、対象者の成長機会を拡大することが、対象者ひいてはミツバの企業価値向上に資するという考えのもと３社間での協議により検討を開始したとのことです。具体的には、現在協業している分野の拡大に加え、モビリティ事業での共同システム開発の強化等を行っていくとのことです。

(注)　「ＳＡＰ」とは、ドイツに本社を置くＳＡＰ社が提供するＥＲＰ(Enterprise Resource Planning)パッケージの名称とのことです。企業の財務、販売、在庫、生産、人事といった基幹業務を一つのシステムで統合管理することが可能となっているとのことです。

(b) 中部電力との連携強化による社会インフラ事業向けのソリューションの拡大、人的リソースの確保

中部電力とは社会インフラ事業において、既存のスマートメーターを活用したテレメータリング事業の拡大のほか、これに類する新サービスの開発、「ＧＩＯＳ®」や「ＷＩＮＳ」等の対象者サービスの拡販を実現できると考えているとのことです。また、対象者は北関東地域を中心に人材採用を行っておりますが、中部電力のブランド力を活用した人材採用を行うことで、人材の確保につなげることを想定しているとのことです。

(c) 公開買付者らの経営資源の利用による対象者グループの競争力の強化

本取引により公開買付者らと対象者が一体となることで、ミツバとは親子上場に起因する利益相反の問題が緩和し共同事業への資金投入が比較的容易となることや、中部電力とは持分法適用会社の関係になることで、共同事業に対し主に中部電力からの人的含むリソース投入が加速し、総じて全体でのリソース活用の効率化による収益性の向上が図られるとのことです。

また、中部電力グループが有する営業チャネルを活用することで、新たな事業機会の創出や収益性の拡大に寄与するものと考えているとのことです。加えて、これまで行ってきた公開買付者らの有する事業上のノウハウや知識を用いたシステムの受託開発が拡大すると共に、内部用外部用問わず新たなサービスの共同開発ができるようになるものと考えているとのことです。

加えて、対象者株式を非公開化し、対象者の株主が公開買付者らのみとなることにより、短期的な利益の減少や株価の下落に囚われることなく、中長期的な視点から研究開発投資を行うことができると考えているとのことです。その環境のもと、本取引後は、公開買付者らが有する現場での知見やノウハウも活用し、ＡＩ活用の実践を通じたソリューション競争力を高め、将来的な案件の獲得につなげることを検討しているとのことです。

(d) 上場維持コストの負担軽減

対象者株式が上場廃止されることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。また、対象者が上場を維持するための費用や管理部門の業務負担は、新市場区分における上場維持基準への適合対応及びコーポレートガバナンス・コードの改訂等に対応するために、年々増大しておりますが、対象者の株主が公開買付者らのみとなり、対象者株式が上場廃止となることで、これらの費用及び業務負担を軽減できると考えているとのことです。

ミツバと対象者との間の資本関係では、対象者が上場会社であり、かつ、ミツバが対象者の支配株主に該当するため、対象者はミツバグループの一員でありながら、対象者の一般株主の利益に資する事業運営を優先しなければならない立場にあること、また、中部電力が現状の資本を持たない関係では従来以上に対象者に対して経営資源やノウハウを提供することの妥当性が十分でないことから、対象者グループのより一層の企業価値の向上を実現するためには、対象者株式を上場廃止し、公開買付者らとの連携を更に深化させることが必要であると判断しているとのことです。

なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること、コンプライアンス体制への影響、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響及び今後の人材採用に影響することが挙げられますが、対象者としては、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資金調達は実施しておらず、また、公開買付者らの経営資源やノウハウを活用することでコンプライアンス体制の強化につなげることが可能であり、さらに、上場以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しており、上場廃止後も対象者における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、加えて、本取引が実施された場合には、公開買付者ら以外の既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても当該既存株主との間に取引がある場合には独立当事者間として取引が行われていることから、対象者株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えているとのことです。

また、対象者は、2025年５月14日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格(5,200円)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。

(a) 本公開買付価格が、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のAGS FASによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値(5,219円。小数点以下を四捨五入しております。)に近似する価格であること。

(b) 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,795円に対して37.02％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であり、過去に公表された類似事例のプレミアムの中央値(注２)と比較すると、必ずしも十分な水準とは言えないものの、過去１年間においては日経平均株価が２倍近く上昇しており、その期間においては比較的割高となった上昇後の株価に対して実施された事例であると推察できるため、その分、プレミアムが低くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、過去１年間における類似事例のプレミアムの中央値(注３)及び当該類似事例のうち直近６ヶ月間でのプレミアム水準が30％未満となった事例はこのうち５件含まれることを考慮すると必ずしも不合理な水準ではないと考えられること。

(注２)　対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)を公表した2019年６月28日以降、2026年４月30日までに成立した親会社による国内の上場子会社に対する公開買付け(ただし、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注４)、二段階公開買付け及びリーク・憶測報道がされた事例を除きます。)83件を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に39.51％、41.30％、38.40％、37.48％とのことです。

(注３)　上記(注２)の類似事例83件のうち、米国による関税措置の金融市場への影響が収束したこと等を皮切りに日経平均株価が上昇し始めた2025年４月７日以降に公表された事例15件における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に32.50％、32.60％、34.62％、36.56とのことです。

(注４)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象会社の役員と利益を共通にするものである取引を指すとのことです。

(c) 本公開買付価格は、対象者の過去26年間の終値の最高値である5,060円(2026年１月27日)を上回っていること。

(d) 下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られていること等、対象者の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(e) 本公開買付価格が、上記本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。

(f) 公開買付者ら、対象者及び日野氏から独立した本特別委員会が、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。

以上より、対象者は、2025年５月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。

④ 【公開買付け後の経営方針】

公開買付者らは、上記「①　公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、ミツバグループ、中部電力グループ及び対象者グループの連携を加速させてまいります。

また、公開買付者らは、本株式併合の効力発生以降に各公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しておりますが、現時点において具体的な候補者については未定であり、本公開買付けの成立以降に対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、ミツバ及び中部電力は、対象者の運営等に関して、2026年５月14日付で本株主間契約を締結しており、本株主間契約において、中部電力は、対象者の非常勤取締役１名を指名することができることを合意しております。

本株主間契約の概要については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」の「②　本株主間契約」をご参照ください。

なお、本公開買付けの結果を踏まえて、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本株式併合により生じた対象者株式の端数の合計数について対象者が取得する場合には、ミツバ及び中部電力が有する対象者株式に係る議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とするため、対象者による当該端数の合計数の取得後に、対象者株式について株式分割を行った上で、ミツバ及び中部電力がそれぞれ対象者に対して有する本貸付け(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。)に係る貸付債権を現物出資財産として対象者に対して払い込むことによる対象者からミツバ及び中部電力に対する本第三者割当増資(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に定義します。)を行う予定です(これらの手続の実施時期及び詳細については本書提出日現在未定です。なお、本第三者割当増資における対象者株式１株当たりの払込金額は、本株式併合に係る併合比率及び上記株式分割に係る分割比率を踏まえて決定する予定であり、本書提出日現在未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と実質的に同額となるよう算定する予定であり、本公開買付価格と同額以上にはならないよう算定する予定です。)。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

公開買付者ら及び対象者は、対象者が、公開買付者らが本公開買付けの実施を決定した本書提出日現在においてミツバの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、ミツバとミツバ以外の対象者の株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の①から⑧の措置をそれぞれ講じております。

なお、ミツバは、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式1,795,040株(所有割合：51.31％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者において、以下の措置を実施していることから、公開買付者ら及び対象者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

ミツバは、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。

みずほ証券は、公開買付者ら、対象者及び日野氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬が含まれております。なお、みずほ証券は、公開買付者ら、対象者及び日野氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券のグループ会社である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、公開買付者ら及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っており、また、みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託」といいます。)は、中部電力に対し、通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っているほか、中部電力の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行及びみずほ信託の貸付人並びに株主の地位とは独立した立場で算定を行っているとのことです。ミツバは、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託との間で適切な利益相反管理体制が構築されていること、ミツバとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、ミツバはみずほ証券を独立した第三者算定機関として選定いたしました。

みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、ミツバは、みずほ証券から2026年５月13日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得して参考にしました。

なお、ミツバは、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、みずほ証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

みずほ証券が本株式価値算定書(みずほ証券)において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価基準法　：　3,795円から4,271円

類似企業比較法　：　4,110円から5,068円

ＤＣＦ法　　　　：　5,209円から7,828円

市場株価基準法では、基準日を2026年５月13日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円と算定しております。

類似企業比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,110円から5,068円と算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画(2026年３月期から2031年３月期までの６期分)を基礎とし、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2026年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,209円から7,828円と算定しております。なお、みずほ証券が上記ＤＣＦ法による分析に用いた財務予測には、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フロー(以下「ＦＣＦ」といいます。)の大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期は運転資本の減少が主因となり、ＦＣＦが前年度から大幅な増加、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益が大幅に減少する見込みです。2028年３月期はデータセンターの設備更新に係る設備投資の大幅な増加により、ＦＣＦが前年度から大幅な減少、2029年３月期は設備投資が例年並みの水準に戻ることから、ＦＣＦが前年度からの大幅な増加を見込んでおります。なお、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

中部電力は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルに対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、山田コンサルは公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のほか、報酬の一部は、本取引の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、中部電力は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断し、山田コンサルを中部電力のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。

山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、中部電力は山田コンサルから2026年５月13日付で本株式価値算定書(山田コンサル)を取得しました。なお、中部電力は、山田コンサルから、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。

山田コンサルによる対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法　　　：　3,795円から4,271円

類似会社比較法　：　4,026円から4,931円

ＤＣＦ法　　　　：　4,787円から5,801円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値3,795円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しております。

類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,026円から4,931円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、対象者の2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、直近までの業績の動向、本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して中部電力において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2026年３月期第４四半期以降において将来創出すると見込まれるＦＣＦを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,787円から5,801円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法に用いた財務予測には、大幅な増減益及びＦＣＦの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期は前年度の公共分野の標準化特需が落ち着き、売上、営業利益が大幅に減少することを見込んでおり、2028年３月期はデータセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2029年３月期は2028年３月期に実施していたデータセンターへの追加投資が落ち着き、設備投資額が前期比で減少することからＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、上記の財務予測には加味されておりません。

②　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら、対象者及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。

西村あさひは、公開買付者ら、対象者及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の会合において、西村あさひの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。

③　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)算定機関の名称並びに公開買付者ら及び対象者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者ら、対象者及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASに対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月13日付で本株式価値算定書(AGS FAS)を取得したとのことです。

なお、対象者は、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者ら及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。

AGS FASは、公開買付者ら、対象者及び日野氏の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るAGS FASの報酬は、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGS FASとしては、本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、対象者としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されているわけではないと判断しているとのことです。また、本特別委員会は、2026年２月12日開催の第１回の本特別委員会において、AGS FASの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。

(ⅱ)算定の概要

AGS FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

AGS FASによれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法　：3,795円～4,271円

ＤＣＦ法　　：4,366円～6,071円

市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者取締役会決議日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値3,795円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者が作成した2027年３月期から2031年３月期までの５期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるＦＣＦを、一定の割引率により現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コストとし、9.30％～11.30％を採用しているとのことです。なお、追加的なリスクプレミアムは考慮していないとのことです。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、9,894百万円から15,622百万円と算定しているとのことです。永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.56％～1.92％を採用しているとのことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,366円～6,071円と算定しているとのことです。また、非事業用資産として、必要運転資金を控除した余剰現預金及び投資有価証券等を考慮しているとのことです。

AGS FASがＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な利益及びＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2027年３月期において、前年度の公共分野の標準化特需が一段落し売上、営業利益、ＦＣＦが大幅に減少する見込みとのことです。また、2028年３月期はモビリティ等の事業の伸長を背景に営業利益は大幅な増加を見込んでいるものの、データセンターへの追加投資が予定されていることからＦＣＦは大幅に減少を見込んでおり、2029年３月期はデータセンターへの追加投資が一段落することからＦＣＦは大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていないとのことです。

なお、本事業計画は、対象者の将来の成長を考慮した上で、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、公表済みの第10次中期経営計画に準拠した上で、予定している公共事業での標準化対応の特需の収束、警察や県庁向けシステム、戸籍システムの拡販、エネルギー事業での「ＧＩＯＳ®」の拡販、モビリティ事業でのＳＤＶ化対応の拡大等により、対象期間を通じて見込んでいる売上の増加や、足元の事業環境を踏まえて対象者が作成したものであり、公開買付者らはその作成過程に一切関与していないとのことです。また、対象者の属する情報サービス業界は、ＡＩ等の技術革新に伴い将来予測が大きく変わる傾向にあり、長期的な将来予測は大きな不確実性を伴うため、第10次中期経営計画と同様予測可能な最大期間として５年間を計画期間としているとのことです。

(単位：百万円)

(注)　AGS FASは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。AGS FASは、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGS FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としているとのことです。対象者グループの全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。AGS FASは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、対象者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しているとのことです。AGS FASの算定は、2026年５月13日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としているとのことです。なお、AGS FASが提出した対象者株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公平性について意見を表明するものではないとのことです。

④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引が支配株主との重要な取引等であり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2026年１月27日開催の対象者取締役会決議により、小島昇氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))、星野陽司氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))及び竹原朋子氏(対象者独立社外取締役(監査等委員))の３名によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、対象者の独立社外取締役(監査等委員)である小島昇氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。

小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏は、公開買付者ら、対象者及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことから独立性を有しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

そして、対象者は、本公開買付けに対する意見表明及び本公開買付けへの応募の推奨が対象者の一般株主にとって公正であるかを諮問するべく、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)本取引が対象者の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、(e)上記(a)から(d)までを踏まえて対象者取締役会が本取引における本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(f)その他対象者取締役会が本取引の検討にあたって適宜諮問する事項(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。

また、対象者は、上記取締役会決議において、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、特に本特別委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本取引の実施を決定しない旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(ア)交渉過程への実質的関与に係る権限、(イ)アドバイザー等の選任権限、(ウ)情報収集に関する権限(答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者のアドバイザーに対して求めることができる権限)をそれぞれ付与しているとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2026年２月12日に開催された第１回の会合において、対象者が選任するアドバイザーについて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASを、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任することを承認したとのことです。

本特別委員会は、2026年２月12日から2026年５月13日までに、合計13回開催したほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる本事業計画の策定手続等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者らから、本取引を提案するに至った検討過程、本取引の目的及びストラクチャー、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。以上の検討に際して、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひから、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。

そして、本特別委員会は、AGS FASから、公開買付者らの提案内容や協議・交渉の状況等につき適時に報告を受け、西村あさひ及びAGS FASから聴収した意見も踏まえて審議・検討するとともに、適宜意見を述べた上で、交渉方針や提案内容に対する回答書を協議・承認し、対象者に対して指示・要請を行う等しているとのことです。その結果、計６回にわたり、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者らと交渉を行ったこと等により、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与したとのことです。

本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2026年５月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出したとのことです。本特別委員会の答申内容及び答申の理由については、以下に引用するとおりです。なお、以下の本答申書の引用部分の定義語については、本答申書に記載のまま掲載しております。

(以下引用)

答　申　書

当特別委員会(以下「当委員会」という。)は、株式会社ミツバ(以下「ミツバ」という。)及び中部電力株式会社(以下「中部電力」といい、ミツバ及び中部電力を総称して「公開買付者ら」という。)による株式会社両毛システムズ(以下「当社」という。)の発行済普通株式(以下「当社株式」という。)に対する共同での公開買付け(以下「本公開買付け」という。)並びに当社の非公開化後においてミツバ及び中部電力が有する当社株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするための一連の手続(以下総称して「本取引」という。)に関し、当社の取締役会が当委員会に対して諮問した下記第１．記載の諮問事項(以下「本諮問事項」という。)について、以下のとおり答申する。

記

第１．本諮問事項

当委員会は、当社が公開買付者らから提案を受けた本取引に関して、当社取締役会から下記の事項の諮問を受けた。なお、本取引の概要は以下のとおりである。

記

①　本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)

②　本取引の取引条件の公正性・妥当性

③　本取引の手続の公正性

④　本取引が当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか

⑤　上記①から④までを踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

⑥　その他当社取締役会が本取引の検討にあたって適宜諮問する事項

第２．当委員会の活動の概要

１．当委員会に対する諮問に至る経緯

当社は、公開買付者らより、2026年１月26日付で、本取引の提案があったことを踏まえ、本取引の取引条件の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、2026年１月27日、当該提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として当委員会を設置した。

２．当委員会の権限

当社取締役会は、当委員会を設置するに際して、以下の①乃至③の事項を当委員会の権限として与えることを決定した。

①　本取引の取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行う権限

②　諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、当委員会のアドバイザー等を選任する権限(なお、当委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、当委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。当委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社の負担とする。)

③　答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求める権限

３．当委員会の構成

当委員会の構成は、以下のとおりである。

委員長　小島　昇(当社独立社外取締役(監査等委員))

委　員　星野　陽司(当社独立社外取締役(監査等委員))

委　員　竹原　朋子(当社独立社外取締役(監査等委員))

なお、上記委員３名は、下記第４．３．(1)イのとおり、公開買付者ら、当社、及び自己が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を公開買付者らとの間で合意する予定であって、当社の第５位株主(2025年９月30日時点)でありミツバの代表取締役社長である日野貞実氏(以下「日野氏」という。)並びに本取引の成否について独立性を有する。

４．当委員会の活動状況

当委員会は、2026年１月27日に本答申書の提出の委嘱を受けた後、本日に至るまで、2026年２月12日、同月19日、同月26日、同年３月13日、同月19日、同月26日、同年４月２日、同月９日、同月16日、同月22日、同月28日、同年５月８日及び同月13日の合計13回にわたって会議を開催し、各回において提出された資料(以下「本件資料」という。)を検討し、また、各開催日の間においても、当社、アドバイザー等及び委員の間での電子メールのやり取り等により、本諮問事項に対する答申を行うにあたって必要となる情報の収集、並びに、本諮問事項についての慎重な協議及び検討を行い審議を尽くした上で、第13回当委員会において、本諮問事項に対する答申について決議した。具体的には、当委員会は、当該期間において、主として、以下の各調査、協議及び検討を実施した。

ア　当社が選任したアドバイザー等の専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、当該アドバイザー等を当社のアドバイザー等として承認するとともに、当委員会も必要に応じて当該アドバイザー等から専門的助言を受けた。

イ　当社から、本取引の概要並びに本取引を行う意義、検討経緯及び目的等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。

ウ　公開買付者らから、本取引を提案するに至った経緯、本取引を行う意義及び目的、本取引のストラクチャー、本取引後の経営方針、公開買付価格等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。

エ　当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社AGS FAS(以下「AGS FAS」という。)から、当社と公開買付者らとの間における本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯、本取引の諸条件及び本取引に係る当社と公開買付者らとの間の交渉状況について、適時に報告を受けた上で、当委員会において協議し、本公開買付価格について金5,200円とするという最終的な提案を受け、最終的に本公開買付価格について合意に至るまで、複数回にわたり、公開買付者らに対して本公開買付価格の見直しを要請すべき旨を当社に意見する等して、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与した。

オ　当社の第三者算定機関であるAGS FASから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、また、当社から当該株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について説明を受け、これらの点について質疑応答を行った。

カ　当社のリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」という。)から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について助言を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。

第３．当委員会による答申

１．本諮問事項①について

本取引の目的は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、正当かつ合理的と考える。

２．本諮問事項②について

本取引の取引条件は公正かつ妥当なものであると考える。

３．本諮問事項③について

本取引に係る手続は公正であると考える。

４．本諮問事項④について

本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。

５．本諮問事項⑤について

上記①乃至④の観点から、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、妥当であると考える。

第４．答申の理由

１．本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)

(1) 当社の事業内容、事業環境及び経営課題

当委員会が当社から受けた説明によれば、当社の事業内容、事業環境及び経営課題について、以下のとおり考えているとのことである。

ア　当社の事業内容

当社は、1970年１月、地域の受託計算を担うため、ミツバの機械電算室から分離・独立する形で、株式会社両毛電子計算センターとして設立され、1982年６月、商号を株式会社両毛システムズに変更した。1998年11月には、水道事業者及び自治体向けのBPO(Business Process Outsourcingの略称であり、自社の業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託することをいう。以下同じ。)サービス提供を目的とする連結子会社の株式会社両毛ビジネスサポートを、2004年９月にはオフショア開発拠点となるベトナム法人のリョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッドを、また2015年１月にはカスタマーサポート等を目的としてフィリピン法人のリョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション(当社及び上記３社含め、以下「当社グループ」という。)をそれぞれ設立した。また、当社は、1990年11月に当社株式を日本証券業協会へ店頭登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場、その後各取引所の統合を経て、2013年７月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)JASDAQ(スタンダード)に指定替えを行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分再編に伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行し、現在に至る。

当社グループは、第10次中期経営計画(2024年３月期～2028年３月期)を2023年２月に策定し、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する」という経営方針のもと、「スピード」「変革」「新価値創造」をキーワードに、「強化・拡大」、「変革・成長」、「構造改革」の３つを重点施策として、受注拡大、製品・サービスの強化及び収益構造の改善に取り組んできた。

当社グループの事業内容は、地方自治体やエネルギー事業者、製造業等のお客さまに、ソフトウェア開発・システム販売、導入、保守から自社データセンターを活用した運用まで、上流から下流までをITソリューションとして、グループ一体となって提供している。セグメントとしては公共事業セグメントと社会・産業事業セグメントで構成されている。

(ⅰ)公共事業

地方自治体、警察、水道、学校・図書館等の公共市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開している。本セグメントにおいては、①地方自治体向けに業務システム提供を行う行政分野、②水道事業者向けに顧客管理や会計業務等をサポートする自社サービス「WINS」の提供やテレメータリング(通信機能を保有し水道・ガス等の使用量を遠隔で計測することが可能なスマートメーターから得られる様々なデータを管理するしくみをいう。以下同じ。)事業を行う水道分野、③学校向けにネットワークインフラ環境の整備や業務支援システム等を展開する文教分野、などが含まれる。

(ⅱ)社会・産業事業

エネルギー、製造、印刷、流通、医療等の民間市場をターゲットとしたソリューションサービス等の事業を展開している。本セグメントにおいては、①主にガス事業者向けに顧客管理、販売管理や会計業務等をサポートする自社サービス「GIOS®」の提供やテレメータリング事業を行うほか、電力事業者向けに顧客料金管理システム等の提供を行うエネルギー分野、②民間企業向けに業務システムの提供や、ミツバ向け社内システムの開発運用を展開する産業分野や、③ミツバを含む自動車関連企業向けに制御開発等の提供を行うモビリティ分野、などが含まれる。

イ　当社の事業環境

当社グループを取り巻く環境として、老朽化が懸念されるITシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景とした積極的なIT投資が継続されるものと認識している。また、行政サービスのデジタル化に向けた動きでは、政府が進める自治体の基幹業務システムの統一や標準化への取り組みの進展が見受けられる。

ウ　当社の経営課題

業界全体の課題として、IT人材の獲得競争の激化やそれに伴う人件費の高騰が見込まれるものと認識しており、人材確保の難易度が高まる中で、持続的な成長を支える人材基盤の強化や生産性の向上が重要な課題となっている。また、当社グループ固有の課題として、業界全体ではプロダクト及びソリューション開発においてAI導入が盛んに行われている中、当社においては主要サービスにおいて依然として導入の検討段階にあり、AI活用の実践を通じたソリューション競争力のさらなる強化を行っていく必要がある。また、公共事業においては、自治体向けシステムの標準化に伴って自社DC(「Data Center(データセンター)」の略であり、サーバー、ネットワーク機器等を集中して設置・運用するための専用施設、及びサーバーを安定的に稼働させるための電力やネットワーク等の機能を総称したものをいう。以下同じ。)を活用したシステム提供から、ガバメントクラウド(法律で定められた標準化基準に適合した標準準拠システムに移行した政府共通のクラウドサービスの利用環境である。)の利用に変わることにより収益モデルが変わることから、警察や水道分野の拡大を含め今後の事業構造転換が求められている。また、当社グループ共通の課題として案件拡大に伴うプロジェクトマネジメントの強化による生産性向上や求められる品質基準への対応が重要と認識している。これらの経営課題に対しては、第10次中期経営計画のローリングを実施し、人、技術、仕組みを磨き、競争力のある既存ソリューションの強化・拡大を通じて、重点的に取り組みを進めている。

(2) 本取引の検討に至る背景・経緯及び本取引の目的等

当委員会が公開買付者らから受けた説明によれば、公開買付者らによる本取引の検討に至る経緯・目的は、以下のとおりとのことである。

ア　公開買付者らの認識する当社の経営課題

公開買付者らは、国内の情報サービス産業においては、老朽化が懸念されるITシステムの刷新、コスト削減や利便性向上に向けたシステムのクラウド化等のニーズの高まりを背景に、積極的なIT投資が継続されることが見込まれると考えており、当社の事業環境に目を移すと、市場拡大が見込まれるモビリティ事業・DC事業(テレメータリング事業を含む。)は成長領域に位置していると考えている。公開買付者らは、当社としても安定した事業基盤を有する公共事業・社会事業は安定領域と位置付けることができる一方で、産業事業(流通業・印刷業分野)は厳しい市場環境下にある領域と認識している。今後、公開買付者らは、公共事業における2030年度を期限とする自治体の基幹業務システム標準化への対応及び標準化後の継続的な仕様変更に伴うシステム改修ニーズを背景に当社が安定的な需要を見込む自治体向けシステム、社会事業におけるGIGAスクール構想(文部科学省が提唱する、義務教育を受ける児童生徒のために、１人１台の学習者用PCと高速ネットワーク環境などを整備する計画のことをいう。)を背景に学校でのタブレット普及が見込まれる文教分野及び日本の都市ガス事業者189社(出典：一般社団法人日本ガス協会「都市ガス事業の概況2026」)のうち約100社が利用し市場シェア約50％を占める中小ガス事業者向けソリューションで収益を稼ぎつつ、成長性が高いモビリティ事業やDC事業(テレメータリングを含む。)に加え、社会事業に属する中小ガス事業者向けソリューションについて将来的な中小ガス事業者の再編に伴う顧客減少リスクへの備えを目的とした準大手ガス事業者、都市ガス事業への新規参入が予想される電力事業者向けソリューションでの受注獲得に人的リソース・資金を振り向けることが事業の拡大及び企業価値の向上に資すると考えている。

イ　本取引の検討に至る経緯及び本取引の目的

公開買付者らは、当社が本取引により当社の従来のビジネスモデルをさらに強化したうえで、新たな事業機会を創出し、より強固な事業ポートフォリオを形成することが出来得るものと考えている。具体的には本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規OEMやTier1(OEMに直接、部品やシステムを納入する企業をいう。)サプライヤーへの拡販、中部電力及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「中部電力グループ」という。)の電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるBPO受託の拡充が見込まれると考えている。

公開買付者らは、具体的には、本取引により、以下のシナジーを発現させ、当社の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者ら及び当社の企業価値の最大化に資するものと考えている。

(ⅰ)モビリティ事業におけるミツバとの連携の深化

ミツバと当社の協業体制を強化し、システム領域の専門部隊を核にエンジニアリングビジネスの拡大を図ることができると考えている。OEM向けモデルベース開発においては、ミツバが持つアクチュエータ制御(モーターの動力を利用した実際の機械的動作を行う装置であるアクチュエータを制御することをいう。)の知見を活かし、上流工程(要求仕様の整理等)への展開を加速するとともに、ミツバの有する輸送用機器関連事業の顧客接点をてこに新規OEMやTier１サプライヤーへの拡販を実現できるものと考えている。具体的な取り組みとして、以下を推進することを検討している。

(ア)モデル化技術にモータ／ハード制御技術を織り込んだ高精度モデルの開発・拡販

(イ)車載ソフトウェア開発の知見を活用した開発支援ツールの開発・販売拡大(MDiA(当社が企画・開発したモデルガイドラインツールである「Model Dr MDiA®」の略であり、本ツールにより、モデルベース開発(MBD)で作成されたMATLAB/Simulinkモデルを診断し、モデルの品質を定量化・可視化することが可能となる。)、AIツール等)

(ウ)ミツバのモータ・ドライバと当社のセンシング技術を融合したモビリティ向け商品の共同開発(汎用薄型駆動システム)

(エ)車載OSに関する開発支援及びプロセス・コンサルティングの展開

(オ)ミツバ以外の顧客向けにモータ／ハード制御技術を取り込んだ組込みソフトウェア開発の受託拡大

(カ)ミツバとの共同開発で得た技術を活用した、車載ソフトウェア開発プロセスに関するコンサルティング業務の本格展開

(ⅱ)テレメータリング事業、公共事業、社会事業及び産業事業における中部電力グループとの協働

水道・ガス分野でのスマートメーター普及に伴いテレメータリング需要の拡大が見込まれる中、当社が得意とする水道・ガス向け顧客管理システムの開発等を通じて長年培ってきた知見や技術をMDMS(「Meter Data Management System」の略称であり、スマートメーターから得られる様々なデータを管理するしくみのことをいう。)開発等に活かすことで市場競争力の高い商材の提供が可能となり、これらを同分野で先行実績を有する中部電力グループのアセット・営業力を組み合わせることで、テレメータリング事業において持続可能な成長の実現が可能と考えている。その他、公共事業・社会事業・産業事業におけるシナジーに加え、人材面においてもシナジーの発現を想定しており、具体的な取り組みとして、以下を推進することを検討している。

(ア)ガス・水道を中心とするインフラ向けテレメータリング事業の更なる拡大

(イ)取得データの利活用による新サービスの開発・拡販(料金の見える化ツール等)

(ウ)中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・LPガス事業者の統合案件におけるGIOS®導入促進

(エ)中部電力グループのビジネスエリアにおける当社システム(WINS)の拡販

(オ)自治体向け防犯カメラ映像の次世代サービス(AI解析等)の開発・展開

(カ)中部電力グループからの受託開発の拡大(クラウド、AI開発等)

(キ)人材リソースの補完・確保に関する協働(中部電力グループからのリソースの補完、同社ブランドを活用した東京・名古屋での即戦力人材採用等)

(ⅲ)上場維持コスト及び関連する業務負担軽減

昨今の東京証券取引所や経済産業省の指針等に見られるよう、当社のような支配株主を持つ上場会社に対するコーポレート・ガバナンス上の要請、特に支配株主と少数株主の間に生じ得る利益相反関係の適切な管理や、当該利益相反性が問題となる取引等に係る規制や開示対応等の要請は日に日に強まっており、実務上・財務上の負担が生じている中、本取引を実行することによって、当社にとって上場維持コストを削減することが可能と考えている。

(3) 当委員会における検討

ア　当社の事業環境

当委員会が公開買付者ら及び当社から受けた説明並びに本件資料を踏まえると、上記の本取引に至る背景となる当社の事業内容・事業環境については、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容や当社取締役会の理解とも整合すると考えられる。

イ　企業価値向上策

今後、当社が安定的な需要を見込む自治体向けシステム・文教分野や市場シェア約50％を占める中小ガス事業者向けソリューションで収益を稼ぎつつ、成長性が高いモビリティ事業やDC事業(テレメータリングを含む。)、電力事業者・準大手ガス事業者向けソリューションでの受注獲得に人的リソース・資金を振り向けることが事業の拡大及び企業価値の向上に資するとの公開買付者らの説明に不合理な点は認められない。

そして、上記の本取引後に講じられることが具体的に想定される施策は、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした合理的なものであり、当社における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、現実的なものであると考えられる。

ウ　本取引の目的の合理性

本取引により、機動的な意思決定、人的資本への集中的な投資、モビリティ事業におけるミツバの顧客接点を活かした新規OEMやTier１サプライヤーへの拡販、中部電力グループの電力スマートメーター通信網・ノウハウを活用したテレメータリング事業の拡大及び水道事業におけるBPO受託の拡充が見込まれ、当社の従来のビジネスモデルをさらに強化したうえで、新たな事業機会を創出し、より強固な事業ポートフォリオを形成することが出来得るとの公開買付者らの認識には、不合理な点は認められない。

エ　非公開化のデメリットについての評価

当社からの説明によれば、当社株式の非公開化に伴うデメリットについての当社の認識は、以下のとおりとのことである。

上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること、コンプライアンス体制への影響、上場会社として享受してきた知名度や社会的信用の低下に伴う取引先その他ステークホルダーへの影響及び今後の人材採用に影響することが挙げられるが、当社としては、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場して以降、エクイティ・ファイナンスによる資金調達は実施しておらず、また、公開買付者らの経営資源やノウハウを活用することでコンプライアンス体制の強化につなげることが可能であり、さらに、上場以来、上場会社としての社会的信用力を培い、一定の知名度を獲得してきたと認識しており、上場廃止後も当社における知名度や社会的な信用面に特段の懸念はないと想定され、加えて、本取引が実施された場合には、公開買付者ら以外の既存株主との資本関係は解消することとなるものの、現状においても当該既存株主との間に取引がある場合には独立当事者間として取引が行われていることから、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的である。

これらの説明について検討すると、当社株式の上場廃止により、今後の当社の人材採用への影響があり得ることは否定できないが、当該影響は重大とまではいえず、当社からの説明に不合理な点は見当たらない。そして、当社株式の非公開化に伴うデメリットを踏まえても、上記の本取引後に講じられることが具体的に想定される施策及び上記の当社の企業価値向上に向けたメリットは、当社株式の非公開化に伴うデメリットを上回ると評価することも可能であると考えられる。

オ　小括

これらの検討内容を踏まえると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、是認できる。

２．本取引の取引条件の公正性・妥当性

(1) 取引条件に関する協議・交渉過程

当社は、2026年３月31日に、公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり4,400円とする旨の提案を受けた。当該提案に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、当社は、西村あさひの法的助言、及び当社株式の株式価値の算定に関するAGS FASの助言をそれぞれ受けながら、公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討した。

その中で、2026年４月２日開催の第７回当委員会において、当委員会は、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、4,400円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み到底受け入れられない水準であることから、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年４月８日、本公開買付価格を１株当たり4,600円とする旨の再提案を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年４月９日開催の第８回当委員会において、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、4,600円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年４月15日、本公開買付価格を１株当たり4,700円とする旨の再提案を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年４月16日開催の第９回当委員会において、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、4,700円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であると共に2026年１月に記録した近年の最高終値である5,060円を下回っていることから、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年４月21日、本公開買付価格を１株当たり5,100円とする旨の再提案を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年４月22日開催の第10回当委員会において、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、5,100円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年４月27日、本公開買付価格を１株当たり5,150円とする旨の再提案を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年４月28日開催の第11回当委員会において、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、5,150円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み依然として受け入れられない水準であることから、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年５月７日、本公開買付価格を１株当たり5,200円とする最終の提案を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年５月８日開催の第12回当委員会において、AGS FASによる当該提案価格の試算結果及び過去に公表された類似事例のプレミアム水準を踏まえると、5,200円という提案価格は、当社の企業価値及び一般株主の利益保護を重視する当委員会の立場に鑑み、引き上げ余地があるものとして、公開買付者らに対してより高い公開買付価格の再提示を要請した。

その結果、公開買付者らは、同年５月13日、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を当社に対して伝えた。これに対して、当委員会は、同年５月13日、最終的な意思決定は2026年５月14日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、5,200円という提案価格を応諾し、本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることに内諾する旨を回答した。

このように、本公開買付価格は、専門家及び当委員会の助言を踏まえて、当社と公開買付者らとの間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、計６回にわたる価格の引上げの要請が行われ、実際に公開買付者らが当初提案した１株当たり4,400円から１株当たり5,200円にまで引き上げられている。これらの当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格の交渉に係る経緯には、不合理な点は認められない。

したがって、公開買付者らとの取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。

(2) 当社事業計画と株式価値算定結果

当社は、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGS FASに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2026年５月13日付で当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(AGS FAS)」という。)を取得している。なお、当社は、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していない。

AGS FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を用いて当社株式の株式価値算定を行った。

AGS FASによれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりである。

市場株価法　　：3,795円～4,271円

DCF法　　　：4,366円～6,071円

市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年５月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,795円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,878円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,951円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値4,271円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,795円から4,271円までと算定している。

DCF法では、当社が作成した2027年３月期から2031年３月期までの５期分の事業計画(以下「本事業計画」という。)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー(以下「FCF」という。)を、一定の割引率により現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定している。なお、割引率は加重平均資本コストとし、9.30％～11.30％を採用している。なお、追加的なリスクプレミアムは考慮していない。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、9,894百万円から15,622百万円と算定している。永久成長率は日本の物価上昇率を基に0.56％～1.92％を採用している。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,366円～6,071円と算定している。また、非事業用資産として、必要運転資金を控除した余剰現預金及び投資有価証券等を考慮している。

AGS FASがDCF法で算定の前提とした当社財務予測の具体的な数値は以下のとおりである。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な利益及びFCFの増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2027年３月期において、前年度の公共分野の標準化特需が一段落し、売上、営業利益、FCFが大幅に減少する見込みである。また、2028年３月期はモビリティ等の事業の伸長を背景に営業利益は大幅な増加を見込んでいるものの、データセンターへの追加投資が予定されていることからFCFは大幅に減少を見込んでおり、2029年３月期はデータセンターへの追加投資が一段落することからFCFは大幅な増加を見込んでいる。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待できるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味されていない。

なお、本事業計画は、当社の将来の成長を考慮した上で、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、公表済みの第10次中期経営計画に準拠した上で、予定している公共事業での標準化対応の特需の収束、警察や県庁向けシステム、戸籍システムの拡販、エネルギー事業でのGIOS®の拡販、モビリティ事業でのSDV化対応の拡大等により、対象期間を通じて見込んでいる売上の増加や、足元の事業環境を踏まえて当社が作成したものであり、公開買付者らはその作成過程に一切関与していない。また、当社の属する情報サービス業界は、AI等の技術革新に伴い将来予測が大きく変わる傾向にあり、長期的な将来予測は大きな不確実性を伴うため、第10次中期経営計画と同様予測可能な最大期間として５年間を計画期間としている。

(単位：百万円)

当委員会は、本株式価値算定書(AGS FAS)の内容を検討するとともに、AGS FASから、本株式価値算定書(AGS FAS)の内容について説明を受けた。この結果、AGS FASが当社株式の株式価値算定に用いた上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であると考えられ、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考えられる。また、当該算定の基礎となった本事業計画について、当社からの詳細な説明及び質疑応答を踏まえ、当委員会においても、本事業計画の作成経緯(公開買付者らが本事業計画の作成に関与していないことを含む。)及び当社の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。

本公開買付価格は、上記に記載のAGS FASによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、中央値(5,219円。小数点以下を四捨五入。)に近似する価格であることから、本公開買付価格は、AGS FASによる株式価値算定結果との比較の観点によっても、当社の一般株主にとって公正かつ妥当なものと評価できる。

(3) プレミアムの水準

本公開買付価格は、本答申書作成日の前営業日である2026年５月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,795円に対して37.02％(小数点以下第三位を四捨五入している。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じ。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して34.09％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,951円に対して31.61％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値4,271円に対して21.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。

これらのプレミアムは類似事例(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「Ｍ＆Ａ指針」という。)を公表した2019年６月28日以降、2026年４月30日までに成立した親会社による国内の上場子会社に対する公開買付け(ただし、マネジメント・バイアウト(MBO)(公開買付者が対象会社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象会社の役員と利益を共通にするものである取引を指す。)、二段階公開買付け及びリーク・憶測報道がされた事例を除く。)83件(公表の前営業日を基準日として、基準日終値、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.51％、41.30％、38.40％、37.48％)と比較すると、必ずしも十分な水準とは言えないものの、過去１年においては日経平均株価が２倍近く上昇しており、その期間においては比較的割高となった上昇後の株価に対して実施された事例であると推察できるため、その分、プレミアムが低くなる傾向にあったと分析することができる。そのため、過去１年における類似事例のプレミアムの中央値(上記の類似事例83件のうち、米国による関税措置の金融市場への影響が収束したこと等を皮切りに日経平均株価が上昇し始めた2025年４月７日以降に公表された事例15件における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値は、順に32.50％、32.60％、34.62％、36.56％)及び当該類似事例のうち直近６ヶ月間でのプレミアム水準が30％未満となった事例はこのうち５件含まれることを考慮すると必ずしも不合理な水準ではないと考えられ、かつ、本公開買付価格は、当社の過去26年間の終値の最高値である5,060円(2026年１月27日)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できる。

(4) 本取引方法及び対価の種類

当委員会が公開買付者らから受けた説明によれば、本公開買付けが成立した場合には、当社の株主を公開買付者らのみとするための少数株主からの株式取得手続(以下「本スクイーズアウト手続」という。)を、会社法第180条に基づく株式併合により行うことを予定しているとのことであるが、当該方法は、本取引のような上場会社の非公開化の取引において一般的に採用されている方法であり、本取引の方法として妥当であると考えられる。さらに、本スクイーズアウト手続の条件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であって、この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。

(5) 小括

以上のとおり、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであり、その決定過程に不合理な点は見当たらず、本公開買付け後に行われる二段階買収において当社の株主に支払われる対価は、当該株主が保有する株式について本公開買付けに応募した場合に得られる対価と同一となるよう算定される予定であること、その他の取引条件についても当社の一般株主にとっての公正性が損なわれる水準のものではないと認められることから、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。

３．本取引の手続の公正性

Ｍ＆Ａ指針は、構造的な利益相反及び情報の非対称性の問題が存在するＭＢＯ及び支配株主による従属会社の買収を直接の対象として、公正なＭ＆Ａの在り方を提示するものであるところ、本取引は、Ｍ＆Ａ指針に定義される「支配株主による従属会社の買収」に該当する。

我が国の実務上、本取引の手続の公正性を判断する際には、当該手続がＭ＆Ａ指針に準拠しているか否かが重要な指標となると考えられることから、以下においては、Ｍ＆Ａ指針に定められる各公正性担保措置につき、それらに則った適切な対応が本取引において行われたか否かを検討する。

(1) 独立した特別委員会の設置

ア　設置の時期

上記第２．１.及び２．のとおり、当社取締役会は、2026年１月26日に公開買付者らより本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受けたことを踏まえ、直近の2026年１月27日に当委員会を設置する旨の決議を行っており、その後第１回当委員会は2026年２月12日に開催されている。

したがって、本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から、当委員会が関与していたことが認められる。

イ　委員構成(独立性・属性・専門性)

当社取締役会は、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立しており、本取引に関して独立性を有する、当社の独立社外取締役(監査等委員)である小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏を委員に選定した。当委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであることが認められる。

ウ　特別委員会の設置・委員選定のプロセス

本取引においては、当社取締役会は、上記のような構造的な利益相反状態にあることに鑑み、当社の独立社外取締役(監査等委員)である小島昇氏、星野陽司氏及び竹原朋子氏に意見を仰ぎ、西村あさひの助言も踏まえ、当委員会の設置、権限及び職責、委員や報酬の検討を開始した。

なお、当社の取締役全員(監査等委員を含む。)のうち、本取引に関して特別利害関係を有する者はおらず、取締役全員(監査等委員を含む。)が、当委員会の設置及び委員の選定に関する当社の取締役会における審議及び決議に参加している。

このように、当委員会については、当委員会の設置、権限及び職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、当社の独立社外取締役(監査等委員)が主体性をもって実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたことが認められる。

エ　買収者との取引条件の交渉過程への関与

当社取締役会は、当委員会の設置に際し、当委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、当委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないこと、並びに、当委員会に対して、(ア)交渉過程への実質的関与に係る権限、(イ)アドバイザー等の選任権限、(ウ)情報収集に関する権限(答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社又は当社のアドバイザーに対して求めることができる権限)をそれぞれ付与することを決議している。

また、実際に当委員会は、当社及びAGS FASから、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議、交渉の経緯及び内容等につき、適時に報告を受けるだけでなく、上記２．(1)のとおり、公開買付者らに対して、複数回にわたり本公開買付価格の見直しを求めることを要請するなど、本公開買付価格について公開買付者らから5,200円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者らとの交渉過程に関与してきた。

このように、当委員会は、公開買付者らとの取引条件に関する交渉過程に、直接かつ実質的に関与してきたことが認められる。

オ　アドバイザー等

当社取締役会は、本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、当委員会のアドバイザー等を選任する権限、又は当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求める権限を付与することを決議した。

当社においては、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立性を有するリーガル・アドバイザーとして西村あさひ並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASが選任され、当委員会において承認されている。

当委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に西村あさひ及びAGS FASの専門的な助言・意見等を取得しながら、当社の企業価値向上の観点及び一般株主の利益を図る観点から、本取引の目的の正当性・合理性、取引条件の公正性・妥当性及び手続の公正性等について慎重に検討及び協議が行う体制が確保されていたと認められる。

カ　情報の取得

当委員会は、公開買付者らから、現状の経営課題、本取引の意義及び目的、本取引のスキーム、本取引後の経営方針、本取引による影響、及び本取引実行に際して想定される条件等について説明を受け、質疑応答を実施した。また、当委員会は、当社から、本取引に係る公開買付者らとの検討経緯、現在の経営課題や認識しているリスク、本取引が当社の事業及びステークホルダー等に与え得る影響、AGS FASが本株式価値算定書(AGS FAS)の作成にあたり前提とした本事業計画の内容、並びに公開買付者らの提案内容に係る事項等に関する説明を受け、これらの事項を含む、かかる現在の経営課題の前提等、本事業計画の前提・策定の経緯等についての質疑応答を行い、その合理性を検証した。

このように、当委員会は非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うことのできる状況を確保していることが認められる。

キ　報酬

本取引の検討に際しては、当社は、当委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うこととしている。

このように、本取引の検討について当委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていることを踏まえると、特別委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められる。

ク　当社取締役会における特別委員会の判断の取扱い

当社取締役会は、当委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととし、当委員会が本取引を実施することが妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しないことを決議している。

このように、本取引については取締役会が当委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められる。

ケ　当社の社内検討体制

当社は、公開買付者らより、本提案を受けて以降、現に当社グループを除く公開買付者ら及びその子会社・関連会社からなる企業グループ(以下「公開買付者らグループ」という。)に在籍しておらず、過去に当社グループを除く公開買付者らグループに在籍していない当社の役職員(具体的には、当社取締役である上山和則氏及び職員３名の合計４名)にて組成される事務局を設置している。また、本取引に係る当社取締役会において、当社取締役９名のうち、現在及び過去３年間において公開買付者らの役職員又は顧問を兼任又は兼務する取締役はいない。また、当社の取締役全員(監査等委員を含む。)のうち、本取引に関して特別利害関係を有する者はおらず、取締役全員(監査等委員を含む。)が、本取引の諸条件に関する当社の取締役会における審議及び決議に参加している。

このように、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者らから独立した社内検討体制、並びに利害関係を有する役職員を本取引の検討・交渉に関与させない体制が当社に構築されていたことが認められる。

コ　小括

上記ア乃至ケのとおり、本取引の検討に際しては、特別委員会の実効性を高める工夫に関するＭ＆Ａ指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。

(2) 独立した外部専門家からの専門的助言等の取得

ア　リーガル・アドバイザーからの助言の取得

本取引においては、当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。なお、西村あさひは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。また、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。

イ　第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びファイナンシャル・アドバイザーからの助言の取得

本取引の検討に際して、当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び日野氏から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGS FASを選任して当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年５月13日付で本株式価値算定書(AGS FAS)を取得している。なお、当社は、AGS FASから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していない。また、AGS FASは、公開買付者ら、当社及び日野氏の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないことが認められる。

なお、本取引に係るAGS FASに対する報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬が含まれているところ、AGS FASとしては、本取引の成否が不明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点から望ましく、双方にとっても合理性があると考えているとのことであり、当社としてはマイルストーン報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系によりAGS FASを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任している。

そのため、AGS FASについて、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていることが認められる。

(3) 他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)

本取引においては、本公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日を超える39営業日に設定されている。公開買付者らによれば、このように本公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間と比較して長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことである。また、公開買付者ら及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしているとのことである。

このように、対抗的な買付け等の機会が確保されている事情からは、本公開買付期間が39営業日に設定されていることと併せて、本公開買付けの公正性の担保に配慮した、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていることが認められる。そして、本取引においても、Ｍ＆Ａ指針において指摘されている上記の事情は基本的に妥当する。

したがって、本取引において、他の買収者による買収提案の機会は確保されていると評価できると考えられる。

なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックは実施されていないものの、積極的なマーケット・チェックにはＭ＆Ａに対する阻害効果や情報管理の懸念があり得ることに加え、本取引においてはその他の公正性担保措置は十分に講じられていることを踏まえると、間接的なマーケット・チェックの機会が確保されていることをもってＭ＆Ａ指針の要請を満たしていると評価することが可能と考えられる。

(4) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定

本公開買付けにおける買付予定数の下限は537,260株(ミツバが所有する当社株式(1,795,040株)と合算した所有割合66.67％)であり、公開買付者らと重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数)を上回るように設定されていない。

もっとも、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性が認められる。

さらに、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないものの、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えることができ、本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同(応募)を要しないとしても、本公開買付けの手続の公正性を損なうものではないと考えられる。

(5) 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

ア　特別委員会に関する情報

当社の開示資料において、①当委員会の委員の独立性、専門性に関する情報、②当委員会の意見を最大限尊重する旨の当社取締役会の決議内容、③当委員会の検討経過、④当委員会が当社と公開買付者らとの間の交渉に実質的に関与したことに関する情報、⑤当委員会の答申内容及びその理由(本取引の目的の正当性・合理性、本取引の取引条件の公正性・妥当性、本取引に係る手続の公正性、及び本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものであるかについての判断理由を含む。)、及び⑥当委員会の委員が役員報酬とは別個に報酬を受領して当委員会に臨んでいる旨が開示される予定であるから、特別委員会に関してＭ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

イ　株式価値算定書に関する情報

当社の開示資料において、①当社取締役会がAGS FASから取得した本株式価値算定書(AGS FAS)の内容について、各算定手法(市場株価法及びＤＣＦ法)及びそれに基づく当社の株式価値の計算過程に関する情報、並びに②AGS FASが公開買付者ら、当社及び日野氏から独立性を有し、重要な利害関係を有しないことが開示される予定であるから、株式価値算定書に関してＭ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

ウ　その他の情報

当社の開示資料において、以下の事項を含む情報が開示される予定であるため、その他Ｍ＆Ａ指針が求める情報は十分に開示されるものと認められる。

①　本取引を実施するに至ったプロセス、当社の事業環境に照らして当該時期に本取引を行うことを選択した背景・目的等

②　本取引に関して特別の利害関係を有する取締役が存在しないこと

③　当社と公開買付者らとの間の取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯

④　対抗提案に対する対応策としての間接的なマーケット・チェックの実施に関する情報

⑤　本取引の賛否を決定するための取締役会決議において反対した取締役の有無等

(6) 強圧性の排除

本取引においては、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者らが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の併合(以下「本株式併合」という。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることが予定されており、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されておらず、②(ⅰ)本公開買付けが成立した場合には速やかに本スクイーズアウト手続を行う旨、及び(ⅱ)スクイーズアウト時の価格は本公開買付価格と同一の価格を基準にする旨が開示される予定である。

そのため、一般株主は、本公開買付けに応募するか否かにあたって、仮に応募しなかった場合に、不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされている。

したがって、本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続に係る公正性の確保に資する対応が取られていると考えられる。

(7) 小括

以上のとおり、本取引においては、Ｍ＆Ａ指針において提示されている各公正性担保措置に則った適切な対応が行われているため、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。

４．本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか

上記１．乃至３．の検討のとおり、本取引は、当社の一般株主にとって公正なものであると考えられる。

５．当社取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非

上記１．乃至４．の検討のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられること、本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられること、及び本取引に係る手続は公正なものであると考えられることから、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。

以　上

(引用終了)

⑤　対象者における独立した検討体制の構築

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者らから独立した立場で、本取引に係る検討(本事業計画の作成を含みます。)及び交渉を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者らより、本意向表明書を受領して以降、現に公開買付者らグループ(対象者グループを除きます。)に在籍しておらず、過去に対象者グループを除く公開買付者らグループに在籍していない対象者の役職員(具体的には、対象者取締役である上山和則氏及び職員３名の合計４名)にて組成される事務局を設置しているとのことです。また、本取引に係る対象者取締役会において、対象者の取締役９名のうち、現在及び過去３年間において公開買付者らの役職員又は顧問を兼任又は兼務する取締役はいないとのことです。

以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会における確認を受けているとのことです。

⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者は、AGS FASから取得した本株式価値算定書(AGS FAS)及び西村あさひからの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「(2) 公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③　対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本取引によって対象者の株主を公開買付者らのみとすることで、公開買付者らの経営資源を共有化することにより、人手不足への対応強化や積極的な協業による売上拡大、中長期的な視点からの研究開発投資の実行、上場維持費用の削減といったシナジー効果が期待できると考えたことから、本公開買付けを含む本取引により対象者グループの企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2026年５月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを取締役全員の承認により決議したとのことです。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を39営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しております。

また、対象者及び公開買付者らは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしております。上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保が配慮されていると考えております。

⑧　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者らは、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に対して要請することを予定しており、本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(ただし、公開買付者ら及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者ら及び対象者を除きます。)が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者らは、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者らが対象者株式の全て(ただし、ミツバが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。

公開買付者らは、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を2026年９月中旬を目途に開催することを要請する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在、対象者は、公開買付者らの要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であるとのことです。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者らは、当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、対象者に対してその所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

なお、本株式併合の併合比率は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らは、対象者に対して、本株式併合の効力発生時の直前時点におけるミツバの保有する対象者株式に係る所有割合が80％以上となることが見込まれる場合には、本株式併合後における対象者の発行済株式総数が５株、本株式併合後におけるミツバの所有する対象者株式の数が４株、また、本株式併合により対象者株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株となるよう併合比率の設定を要請する予定です。かかる併合比率は、ミツバを除く全ての対象者の株主の所有する対象者株式の数が本株式併合により１株に満たない端数となること、本株式併合により対象者株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株以上となること、ミツバが所有する対象者株式に生じる１株に満たない端数を生じさせないこと(端数を生じさせないことができない場合には端数が最小となること)及び本株式併合により生じた端数の合計数は中部電力に売却することを前提に、当該売却の結果、ミツバの所有する対象者株式の数を４株、中部電力の所有する対象者株式の数を１株とし、ミツバ及び中部電力が所有する対象者株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とすることを意図したものです。他方で、本公開買付けの結果を踏まえて、本株式併合の効力発生時の直前時点におけるミツバの保有する対象者株式に係る所有割合が80％以上となることが見込まれない場合には、公開買付者らは、ミツバの保有する対象者株式の数が１株以上となること、ミツバを除く全ての対象者の株主の所有する対象者株式の数が本株式併合により１株に満たない端数となること、本株式併合により対象者株式に生じる１株に満たない端数の合計数が１株以上となること、及びミツバが所有する対象者株式に生じる１株に満たない端数を生じさせないこと(端数を生じさせないことができない場合には端数が最小となること)の各条件を満たす併合比率で本株式併合を行うことを対象者に要請することを予定しております。その場合、本株式併合により生じた対象者株式の端数の合計数は対象者が取得することとし、当該取得のための資金を確保することを目的として、ミツバ及び中部電力による対象者に対する貸付け(以下「本貸付け」といいます。)を行う予定です(なお、ミツバ及び中部電力から対象者に対する各貸付金額は本書提出日現在未定ですが、本第三者割当増資の実施後においてミツバ及び中部電力が所有する対象者株式に係る議決権の比率がそれぞれ80％及び20％となるよう公開買付者らが別途合意により定めることを予定しております。)。また、ミツバ及び中部電力が所有する対象者株式に係る議決権の比率をそれぞれ80％及び20％とするため、対象者による当該端数の合計数の取得後に、対象者株式について株式分割を行った上で、ミツバ及び中部電力がそれぞれ対象者に対して有する本貸付けに係る貸付債権を現物出資財産として対象者に対して払い込むことによる対象者による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行う予定です(これらの手続の実施時期及び詳細については本書提出日現在未定です。なお、本第三者割当増資における対象者株式１株当たりの払込金額は、本株式併合に係る併合比率及び上記株式分割に係る分割比率を踏まえて決定する予定であり、本書提出日現在未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と実質的に同額となるよう算定する予定であり、本公開買付価格と同額以上にはならないよう算定する予定です。)。なお、上記はいずれも本書提出日現在における公開買付者らにおける想定であり、実際の併合比率は、本株式併合の具体的な条件を決定する時点における事実関係を踏まえた対象者との協議を経て決定されるため、本書提出日以降の予期せぬ事態の発生等により、上記の想定と異なる併合比率が決定される可能性があります。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実行された場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

①　本共同公開買付契約

公開買付者らは、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年５月14日付で、本取引に関して、以下の内容を含む本共同公開買付契約を締結いたしました。本共同公開買付契約の概要は、以下のとおりです。

(ア)本公開買付けの実施に関する合意

公開買付者らは、本公開買付けを共同で実施すること、各公開買付者らは、相手方が本公開買付けを実施する義務を履行しない場合に、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を単独で実施する義務を負わないことについて合意しております。また、公開買付者らは、公開買付期間中に、下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」記載の撤回事由が生じた場合であり、かつ、相手方と相互協議・合意の上で、共同で行う場合に限り、本公開買付けの撤回等を行うことができること、本公開買付けが成立した場合、公開買付者らは、応募株券等の総数のうち、本公開買付けの決済完了後のミツバの議決権保有比率が80％となる1,003,800株(所有割合：28.69％)までの応募株券等についてミツバが買付け等を行い、その残りの応募株券等について中部電力が買付け等を行う方法にて、それぞれ、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行うこと、公開買付者らは、本公開買付けに係る公開買付届出書その他の開示書類の作成にあたり、相手方に対して、自らに関する情報について正確な情報を提供すること、並びに、各公開買付者らが正確な情報を提供しなかったことに起因して、相手方が損害を被った場合、相手方に対して当該損害を補償することを合意しております。

(イ)本株式併合等に関する合意

公開買付者らは、本公開買付けの成立及び決済の完了を条件として、当該決済の完了後、実務上可能な限り速やかに、公開買付者らの対象者における出資比率及び議決権比率を、ミツバ80％、中部電力20％とし、対象者の株主を公開買付者らのみとするため、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを合意しております。

(ウ)その他の合意事項

本共同公開買付契約においては、上記のほか、公開買付者らによる表明保証事項(注１)、義務違反時又は表明保証違反時の補償義務、違約金(注２)、義務違反又は表明保証違反があった場合及び相手方又は対象者グループについて倒産手続開始の申立てがあった場合の各公開買付者らの解除権、公開買付者らの本公開買付けを実施する義務、本公開買付けに係る応募株券等の買付け等を行う義務、その他の義務及び責任は、いずれも相互に独立した分割債務とすること、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められております。

(注１)　公開買付者らは、①設立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力との関係の不存在について、それぞれ表明及び保証を行っています。

(注２)　公開買付者らは、上記(ア)の義務に違反した場合には、違約金として、相手方に対し、発行済みの対象者株式の全部(ただし、自己株式を除く。)が応募されたと仮定した場合に当該義務違反を行った公開買付者が買い付ける義務を負うこととなる対象者株式の数に、本公開買付価格を乗じた金額を支払う義務、上記(イ)義務に違反した場合には、違約金として、相手方に対し、自らが負担すべきであった金額相当額を支払う義務を負っています。

②　本株主間契約

公開買付者らは、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年５月14日付で、対象者の運営等に関して、以下の内容を含む本株主間契約を締結いたしました。なお、本株主間契約の各条項は、一部条項を除き、本共同公開買付契約の規定に従いミツバ及び中部電力の対象者に対する議決権保有比率がそれぞれ80％及び20％となった時点で、効力が生じることとされております。

(ア)対象者の組織及び運営に関する事項

(ⅰ)中部電力は、対象者の非常勤取締役１名を指名することができること

(ⅱ)ミツバは、対象者の代表取締役について、中部電力と誠実に協議のうえで選定を行うこと

(ⅲ)ミツバは、対象者をして、定款変更、組織変更、合併、株式交換、株式移転、株式交付、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡、株式の併合、解散、清算、倒産手続の開始の申立、株主総会の特別決議を要する株式等の発行等その他株主総会の特別決議を要する事項を行わせる場合には、中部電力の事前承諾を得ること

(ⅳ)ミツバは、対象者をして、関係会社の設立、他の会社への出資による関係会社化、関係会社の解散、新たな事業の開始若しくは既存の事業の終了、株式の希薄化を生じさせる可能性のある行為、第三者との一定金額以上の契約締結、発注に関する事項、本資本業務提携契約の修正、解除、会社法上の利益相反取引を行わせる場合には、中部電力と事前協議すること

(イ)株式に関する事項

(ⅰ)各公開買付者らは、相手方の書面による事前の承諾がない限り、その保有する対象者株式の全部又は一部について、第三者に対する譲渡、承継、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができないこと

(ⅱ)ミツバに本株主間契約又は本共同買付契約の違反があった場合における中部電力によるプット・オプション

(ⅲ)中部電力に本株主間契約又は本共同買付契約の違反があった場合及び本資本業務提携契約が終了した場合におけるミツバのコール・オプション

(ウ)その他

各公開買付者らの競業避止義務、中部電力による勧誘禁止義務・情報管理義務、義務違反時の補償義務、契約の終了・解除、秘密保持義務等の一般条項

③　本資本業務提携契約

中部電力及び対象者は、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年５月14日付で、以下の内容を含む本資本業務提携契約を締結いたしました。

(ア)協業の推進

対象者及び中部電力の協業(以下「本協業」という。)の範囲は、テレメータリングを利用したガス・水道事業者向けのＭＤＭＳ(データマネジメントシステム)及びＣＩＳ(顧客管理システム)提供事業、並びにそれらにより蓄積されるデータを利用したサービス開発(以下、総称して「本協業事業」といいます。)とし(ただし、中部電力グループが中部電力グループ内での利用のために提供するソリューションは本協業の範囲に含まれない)、対象者及び中部電力は、本資本業務提携契約の目的の達成のため、それぞれ以下の役割分担で本協業を進めること

(ⅰ)対象者：

ＭＤＭＳ等のテレメータリングに係る主要システムの開発、テレメータリングによって取得したデータを利活用するためのアプリケーションの開発、テレメータリングを利用した水道受託、中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件における対象者の経営支援総合ソリューション(「ＧＩＯＳ®」)の導入促進、中部電力グループのビジネスエリアにおける対象者のシステム(ＷＩＮＳ)の拡販、受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)

(ⅱ)中部電力：

テレメータリング事業等における各種開発での顧客ニーズの反映や販売等のフロント業務全般、中部電力グループの電力スマートメータ通信ネットワーク・ノウハウの提供、テレメータリングによって取得したデータの利活用による新サービスの開発及び拡販、中部電力グループの営業力を活用した、都市ガス事業者・ＬＰガス事業者の統合案件における対象者の経営支援総合ソリューション(「ＧＩＯＳ®」)の導入促進、並びに中部電力グループのビジネスエリアにおける対象者のシステム(ＷＩＮＳ)の拡販及び受託開発の拡大(クラウド、ＡＩ開発等)

(イ)人事交流

対象者及び中部電力は、本協業の目的に必要な範囲内で継続的に人事交流を行うものとし、本協業の目的を実現するために必要が生じた場合、本協業における業務の内容に応じて必要な従業員をそれぞれ相互に出向(対象者から中部電力グループへの出向及び中部電力グループから対象者への出向を含む。)させることについて、誠実に協議すること

(ウ)効力

本資本業務提携契約は、本取引により中部電力及びミツバが保有する対象者株式に係る議決権の割合がそれぞれ20％及び80％となったことを示す対象者の株主名簿の名義書換が完了することを停止条件として効力を生じるものとすること

(エ)その他

対象者及び中部電力の競業避止義務、契約の終了・解除、損害賠償条項、不可抗力条項、契約上の地位及び権利義務の譲渡制限条項、秘密保持義務、公表条項、反社会的勢力の排除条項、費用負担条項、準拠法及び紛争解決条項並びに誠実協議条項等の一般条項

④　本応募契約(日野氏)

公開買付者らは、上記「(1) 公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年５月14日付で、日野氏との間で、本応募契約(日野氏)を締結し、本応募合意株式(日野氏)(所有株式数：70,600株、所有割合：2.02％)について本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約(日野氏)の概要は、以下のとおりです。

(ア)本公開買付けに応募すること等に関する合意

日野氏は、本応募合意株式(日野氏)(70,600株)全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した本応募合意株式(日野氏)の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しております。

また、日野氏は、直接であるか間接であるか又は自己の計算であるか他人の計算であるかを問わず、本契約締結日後、本公開買付けに係る決済開始日までの間、本応募合意株式(日野氏)の譲渡、贈与、担保設定その他の一切の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、各公開買付者に対して、その事実及び内容を通知し、その対応について、公開買付者らとの間で誠実に協議する旨を合意しております。

(イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意

日野氏は、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(日野氏)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者らの選択に従い、(ⅰ)公開買付者らの指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)公開買付者ら若しくは公開買付者らの指定する者に対して権限者による記名押印のある公開買付者らの指定する様式及び内容の適式な委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意しております。

(ウ)その他の合意

本応募契約(日野氏)においては、上記のほか、公開買付者ら及び日野氏による表明保証事項(注)、義務違反時又は表明保証違反時の補償義務、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められております。なお、本書提出日現在、公開買付者らと日野氏との間で、本応募契約(日野氏)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本応募合意株式(日野氏)について公開買付者から日野氏に対して供与される利益は存在しません。

(注)　(ⅰ)公開買付者らは、①設立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在及び⑦反社会的勢力との関係の不存在について、(ⅱ)日野氏は、①意思能力等、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧対象者株式に対する権利について、それぞれ表明及び保証を行っています。

(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】

上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けの結果を踏まえて、本株式併合により生じた対象者株式の端数の合計数について対象者が取得する場合には、ミツバ及び中部電力が有する対象者株式に係る議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とするため、対象者による当該端数の合計数の取得後に、対象者株式について株式分割を行った上で、対象者からミツバ及び中部電力に対する本第三者割当増資を行う予定です(これらの手続の実施時期及び詳細については本書提出日現在未定です。なお、本第三者割当増資における対象者株式１株当たりの払込金額は、本株式併合に係る併合比率及び上記株式分割に係る分割比率を踏まえて決定する予定であり、本書提出日現在未定ですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と実質的に同額となるよう算定する予定であり、本公開買付価格と同額以上にはならないよう算定する予定です。)。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,703,447株を記載しております。これは、本基準株式数(3,498,487株)から本書提出日現在のミツバが所有する対象者株式の数(1,795,040株)を控除した株式数(1,703,447株)です。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注５)　公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に対象者に対するミツバ及び中部電力の議決権保有比率をそれぞれ80％及び20％とすることを意図していることから、応募株券等の数の合計のうち、1,003,800株までの応募株券等についてはミツバが買付け等を行い、1,003,800株を超える応募株券等については中部電力が買付け等を行う予定です。

７ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

①　公開買付代理人

みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。

③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

(注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について

対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類の提出について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。

個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかのマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、マイナンバー(個人番号)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類が必要になります。

・マイナンバーカード(個人番号カード)(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。

・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、マイナンバー(個人番号)確認書類としてご利用になれます。

・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。

・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。

・2020年２月４日以降に発給申請された旅券(パスポート)には、住所の記入欄がないため、本人確認書類としてご利用になれません。

法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、登記されている法人株主の場合は、公開買付代理人にて登記情報提供サービスを使用し、法人株主の登記情報を取得いたしますので、上記本人確認書類のご提出は不要です。登記されていない法人株主の場合は、所在地・名称・代表者名が記載されている本人確認書類、事業内容が記載されている書類が必要になります。また、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になる場合があります。

外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。

(※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として住所の記入欄がある旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。

(※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。

(※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。

(注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(その他みずほ証券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,703,447株)に、本公開買付価格(5,200円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(ミツバ)

(中部電力)

(ミツバ)

(中部電力)

(ミツバ)

(中部電力)

(ミツバ)

(中部電力)

(ミツバ)

(中部電力)

(ミツバ)

(中部電力)

64,255,454千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))

該当事項はありません。

10 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

みずほ証券株式会社　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

2026年７月15日(水曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

下記「12　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(537,260株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号に関する府令第26条第４項第３号乃至第５号及び第７号に定める事項並びに令第14条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、ミツバが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「８　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「11　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして府令第24条第６項で定める場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。