(注) １ 2026年５月15日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります(以下「本新株式発行(ＤＥＳ)」といいます。)。なお、金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下「ＤＥＳ」といいます。))により割当てます。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、39,996,000円であります。
３ 現物出資財産の内容
当社の取締役会長である平林隆広氏が2024年11月15日付で当社との間で締結した金銭消費貸借契約書（その後、2025年５月13日付、2025年８月13日付、2025年12月24日付、2026年２月13日付、2026年５月13日付で変更）に基づき当社に対し貸付けた金銭債権の元本80,000,000円（以下「本貸付債権」といいます。）のうち79,992,000円を対象として新株式（以下「本新株式」といいます。）の割当を行います。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日（2026年６月１日）において、本新株式発行（ＤＥＳ）を実施する時点とすることを合意しております。このため本新株式発行（ＤＥＳ）における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、申込期日に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込むものとします。
４ 金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）による払込みについては、申込期間に現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を募集株式総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日に本新株式の払込に充当されます。
５ 申込期間内に、本新株式発行（ＤＥＳ）の割当予定先から申込みがない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権付社債については、2026年５月15日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
３．期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失します。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「（新株予約権付社債に関する事項）（注）３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。
４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができます。
５．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知します。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行います。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができます。
６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社SANKO MARKETING FOODS 財務経理部
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
７．取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(注) １．本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後、これを撤回することができません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
５．本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本資金調達（本新株式発行（ＤＥＳ）、本新株予約権付社債並びに第８回新株予約権（下記「６ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (1)募集の条件」に定義する。以下、「第８回新株予約権」又は「本新株予約権」という。）の発行及びに本新株予約権の行使による資金調達をいう。）のメリット及びデメリット及び「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本資金調達を採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
① 当社のこれまでの経営戦略
当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造してまいりました。当社成長のきっかけとなった「東方見聞録」における「個室」の導入、2008年のリーマンショックの中でのお客様の「今」に応える低価格の全品均一(300円以下)の居酒屋業態、日常食業態を拡大した焼き牛丼「東京チカラめし」、大型空中階の店舗を縮小しより専門性の高い「目的来店型店舗」など、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や、店舗採算の改善策として、価値と価格のバランスを見極めた販売価格の設定、グランドメニューの見直し、メニューミックスなどにより店舗体験価値向上などの施策でお客様満足を追求するなど既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行ってまいりました。
これまで従来にない外食価値を提供する飲食店ブランドを開発・展開してまいりましたが、最近10年程前から顕著な傾向となった宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど、居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの衝動来店型の総合居酒屋から目的来店型の専門居酒屋への業態開発へシフトするなど、様々な改革を行ってまいりました。しかし、十分な業績の回復には至らず、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大により、外食事業者にとって極めて厳しい経営環境となりました。新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられました。一方で、生産年齢人口の減少による人手不足、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、さらにはイスラエル・パレスチナ情勢、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの長期化や米国の通商政策の影響による下振れリスク等により、不確実性の高い経済環境が続いております。このような状況の中、本日公表の「2026年６月期 通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、事業再構築の進捗を確実に進めるために、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び綜合食品東海株式会社の事業転換コスト等が先行して発生したことから、2026年６月期通期連結業績予想の修正を行いました。当社グループの収益力改善を目指した事業取り組みと2026年中の事業進捗の概況は以下のとおりです。
(イ)水産事業の６次産業化モデルの構築
当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自のオンリーワンビジネスモデルの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産６次産業化モデルを構築しております。2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、事業成長の推進力となりました。また、2023年から、静岡県の伊豆半島に位置する下田市の漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買い取りする取り組み（定額制）を開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。
SANKO船団は、時化や漁船のコンディション等の影響から、当初見込んでいた目標漁獲量が未達成の状況が続いたことから、年間を通じて計画通りの利益を確保することができなかったところ、目標漁獲量の見直しやキロ当たり単価の見直しなどトライアンドエラーを経て、2026年２月より船団の各船との契約を全量買い取りは維持しつつ、定額制から従量制に変更することといたしました。これにより格段に漁獲量が増加した一方で、漁獲した鮮魚の受け皿となるグループ内の飲食・小売店等の出口が不足するといった新たな問題に直面しました。
そこで、今後の方針としては、自然の影響等不確実性の高い事象に対処するためには、受け皿となる飲食店舗の出店（出口の拡大）を行い、ポートフォリオを組む必要があり、これには一定程度の時間を要することから、現時点においてかかる影響を最小化するため、全量買い取りから都度購買する方法に改めることといたしました。しかしながら、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸すという取り組み自体は変わることなく、これまで培ってきた産地との提携関係やネットワークを活かし、船団との直接取引を継続することといたします。
また、2025年１月に静岡県伊東市の定置網漁業者と提携し大衆魚から低・未利用魚に至るまで、定置網で漁獲した鮮魚を買い取る取り組みを始めました。沼津加工場においては、SANKO船団や産地市場で水揚げされる低・未利用魚を、これまで飲食事業で培った開発力と３D瞬間凍結機ほか最新加工設備を駆使した加工技術によって、その価値を最大化する取り組みを進めております。
当社グループは、水産サプライチェーンを構築することを目的として、2021年11月に水産仲卸の綜合食品東海株式会社（当時、株式会社SANKO海商、静岡県浜松市）、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。なお、綜合食品東海は、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「まぐろ餃子」「まぐろメンチ」「まぐろコロッケ」などの新商品を開発・投入するなど、水産加工メーカーとして利益体質への転換を進めておりますが、主要取引先との契約が一部終了するなど販売計画が未達成となっております。一方、綜合食品は当社グループに入ったことによるシナジー効果（新たな荷主と販路の開拓）と新たに強化している水産物の海外輸出の効果もあり、売上高はコロナ禍前を上回り堅調に推移しており、2026年３月期は２期連続で通期黒字化を達成いたしました。
また、水産の６次産業化を推し進めるため、2025年７月に「アカマル屋鮮魚店 大宮すずらん通り店」の一部区画を「立ち食いスタイル」で提供する寿司店「立ち寿司 アカマル」へリニューアル、新業態として2025年８月に「まめたい寿司 南町田店」、2025年９月に「魚とめし さいたま新都心店」、2025年10月に「とびっきり鮮魚 大和店」、2025年11月に「まぐろと鮨と鮮魚 中村橋店」、2025年12月に「とびっきり鮮魚 鹿島田店」を新規出店いたしました。これらの店舗は、SANKO船団や定置網漁業者が漁獲する朝獲れ鮮魚（船直便）や豊洲大卸の綜合食品及び浜松仲卸の綜合食品東海といったグループ会社のサプライチェーンを最大限に活かした新業態の店舗であります。なお、2026年６月期においては、計画上の新規出店数を上半期において達成いたしました。当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）とともに地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。
(ロ)店舗事業における収益基盤の再構築
コロナ禍を経てお客様の消費行動やニーズは大きく変化し、都心のターミナル駅前から私鉄沿線などの郊外型立地へと分散した需要は、現在でも一定の定着を見せております。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、沼津・下田からの朝獲れ鮮魚や浜松の綜合食品東海、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。このように、「アカマル屋鮮魚店」を中心とする水産６次産業化店舗は、一定程度以上の成果を収めているものの、ビジネスモデルとしてさらなる磨き上げが可能であると認識しており、今回の調達資金により、既存店のブラッシュアップを進めながら新規出店を行うことで、安定的な収益基盤を確立してまいります。なお、大型商業施設内フードコート等で飲食店９店舗を承継し運営を開始した東海エリアでは、水産６次産業化による独自の強みを活かした新メニューを各店舗へ展開するべく全店モデルチェンジとリニューアルをいたしました。
大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。
また、当社店舗ポートフォリオ上、酒類を提供する店舗に偏りがあることから、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の開発や出店（M&Aを含む）にも注力してまいります。
当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大限活用した（「アカマル屋鮮魚店」及び「まめったい商店」等の）店舗出店や日常食業態の新規出店が達成されることで、当社の業績回復に寄与するものであると認識しております。
(ハ)コストの削減
当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。当社グループは、産地から加工、流通、飲食・小売店と、川上から川下まで垂直統合する水産６次産業化モデルであるため、それぞれの事業会社がもつバックオフィス機能を効率的に共有化しにくいという課題を有しております。また、川上になるほど、売上集計業務や受発注業務等において、システム化しにくい紙ベースでの帳票類が大量に使用されており、著しい非効率を生み出しております。たとえば、飲食事業において売上集計はPOSシステム（販売時点情報管理システム）を利用することで各店舗の売上高を瞬時に把握することができますが、漁業や水産市場の現場においては、膨大な数の仕切り書等の紙伝票をシステムに手入力する必要があります。そこで、当社グループは業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。しかしながら、基幹システムとなるべき水産DXシステムの開発他ITシステムへの投資を進めるなかで、水産の現場・現実・現物（セリや相対取引という高速かつ即断の商慣習や現場環境、多種、多様、多層にわたる水産プレイヤーの存在、デジタルリテラシーの壁、法制度や行政実務が紙前提であること等）と目指すシステムとの乖離を解消するに至っておらず、計画通りに基幹システムとなるべき水産DXシステムを正式に導入を決定するに至っておりません。そして、システム化の遅れによって人件費等の負担が重く、解消されないままになっている状況にあります。他方で、2026年１月からのシステム導入事例といたしまして、RPA（Robotic Process Automation）の導入を開始いたしました。これは人が定型的にパソコン上で行う作業をソフトウェア（ソフトウェアロボット）が自動実行する技術・ツールをいい、とりわけ水産事業領域のバックオフィス部門で多くなる注文書等の紙伝票の処理などに随時導入を始めており、本社間接費の軽減を期待しております。当社はさらに本社費用等、様々な施策によりコスト削減を継続的に実施いたしますが、今回の資金調達により運転資金を確保し、事業基盤を維持・向上してまいります。
② 2022年12月15日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
2022年12月15日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化のプラットフォーム構築を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUNDに対し、第三者割当による第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年１月４日、第１回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第５回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました（以下、これらの発行を個別に又は総称して「2023年１月発行」といいます。）。2023年１月発行は、2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2023年５月８日から2024年１月15日をもって行使が全て完了いたしました。当初予定の資金調達額1,055百万円(当初行使価額211.5円による払込金額を基に算定)ですが、実際の資金調達額は719百万円となりました。これは第５回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値の90％に相当する金額に修正される設計に基づき、2023年１月発行以降の当社株価推移に応じて第５回新株予約権の行使が行われたためです。この結果、当初予定の資金使途の未充当額（当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額）336百万円が発生しております。
(第１回新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第５回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(変更前)
(変更後)
(注) 本日付「[資金使途変更に関するお知らせ]」にて公表のとおり、資金使途を変更しております。変更箇所については、下線で示しております。
(2023年１月発行の資金充当状況)
③ 2023年５月24日公表の株式会社TLFに対する第三者割当による新株式の発行
2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少や、2023年５月８日に新型コロナウイルス感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律に基づく位置付けが５類感染症に移行したことなどによって消費者やインバウンドの活動は活発になり、当社のアカマル屋ほか飲食事業は順調な業績推移を示しております。飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式により適応した店舗構成とするため追加閉店を実施いたしました。また、水産の６次産業化の事業領域については、漁業は下田漁港(静岡県下田市)を母港とする自社船(19トン)の本格操業開始に伴い漁業部を新設、水産卸売事業は当社独自の水産商品開発を強化するためにグループ商品部を新設、小売業等は水産小売事業部を新設し2023年４月新業態の鮮魚店「漁港直送 積極魚食 サカナタベタイ MEGA ドン・キホーテ本八幡店」(千葉県市川市)を開店し、水産の６次産業化について追加の開業費用が発生しました。さらに中食事業及びEC通販事業など計画に対して進捗が遅れている部門は、各施策の見直しを行い、経営資源の効率的運用の観点から弁当の製造受託事業から撤退することといたしました。この結果、手元資金が減少し運転資金が不足する見通しとしました。迅速に資金を調達する必要があるものの、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行えるとの見込みがない一方、当社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出の申し出がなされ、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、第三者割当による新株式の発行に至りました。
そこで当社は、2023年５月24日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の安定のための運転資金を確保すべく、株式会社TLFに対し、第三者割当による新株式の発行(これら発行を以下「2023年５月発行」といいます。)を当社取締役会において決議しました。2023年５月発行は、取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、予定通り調達・充当いたしました。
(新株式発行による調達資金)
(2023年５月発行の資金充当状況)
④ 2024年３月27日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権の発行
2024年３月27日当時、新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられました。しかしながら、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、さらには福島第一原発の処理水問題に端を発する水産物の輸出制限措置が開始される等依然として先行き不透明な状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させることで安定的な黒字化で財務基盤を構築し、さらに、持続的な成長のために水産６次産業化を迅速に構築するため「産地活性化プラットフォーマー」として一次産業・二次産業・三次産業のそれぞれで成長投資の実行が必要でした。
そこで当社は、2024年３月27日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月28日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUNDに対し、第三者割当による第２回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2024年４月12日、第２回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しました(以下、これらの発行を個別に又は総称して「2024年４月発行」といいます。)。2024年４月発行は、2024年３月27日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第２回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2024年９月13日に全ての転換が完了いたしました。第６回新株予約権につきましては、2024年４月15日から行使が始まり2025年４月24日にすべて行使が完了いたしました。当初予定の資金調達額489百万円(当初行使価額164.3円による払込金額を基に算定)ですが、実際の資金調達額は311百万円となりました。これは第６回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は５連続取引日の最も低い終値の価額の95％に相当する金額に修正される設計に基づき、2024年４月発行以降の当社株価推移に応じて第６回新株予約権の行使が行われたためです。実際の資金調達額のうち495百万円は当初支出予定の資金使途に充当されており、また、実際の資金調達額のうち15百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当額(当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額)177百万円が発生しております。
(第２回新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第６回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(2024年４月発行の資金充当状況)
[(注) 「本日現在の充当額」のほかに15百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に保管しております。]
⑤ 2024年12月11日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第７回新株予約権及び第１回無担保社債(私募債)発行
当社は、2024年12月11日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUNDに対し、第三者割当による第７回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の発行並びに第７回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第１回無担保普通社債の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2024年12月27日、第７回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し、同月30日、第１回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)を発行しました(以下、これらの発行を個別に又は総称して「2024年12月発行」といいます。)。
2024年12月発行は、2024年12月11日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、本社債については、第７回新株予約権の割当先であるEVO FUNDに対して、発行価額総額最大200百万円(以下「最大発行価額総額」といいます。)から、2024年12月12日から2024年12月27日までに行使された第６回新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、５百万円毎での控除とし、５百万円に満たない額は控除の対象としません。)した金額の社債(本社債)を発行することを予定していたところ、2024年12月24日に第６回新株予約権の行使が行われ、20百万円が出資されたため、最大発行価額総額から当該行使に際して出資された20百万円を控除した180百万円が払込の金額となりました。そのため、本社債による資金調達額は180百万円となり、かかる金額のうち180百万円は当初支出予定の資金使途に充当されております。
第７回新株予約権につきましては、2025年１月20日から行使が始まり2025年９月16日にすべて行使が完了いたしました。当初予定の資金調達額862百万円（当初行使価額121.6円による払込金額を基に算定）ですが、実際の資金調達額は654百万円となりました。これは第７回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は５連続取引日の最も低い終値の価額の95％に相当する金額に修正される設計に基づき、2024年12月発行以降の当社株価推移に応じて第７回新株予約権の行使が行われたためです。実際の資金調達額のうち654百万円は当初支出予定の資金使途に充当されております。この結果、当初予定の資金使途の未充当額(当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額) 207百万円が発生しております。
(第１回無担保普通社債の発行による調達資金)
(第７回新株予約権の発行及び行使による調達資金)
(2024年12月発行の資金充当状況)
⑥ 2025年８月14日公表の二神英治氏及びICON STRATEGIES A LTDに対する第三者割当による新株式の発行
当社は、水産事業の６次産業化による店舗事業における付加価値向上と水産加工体制と生産体制の強化による収益率の向上を目指しております。また、当社グループは、水産６次産業化の事業モデル推進のために、グループ内の流通だけにとどまらず、当社水産物の販売先を東京・沼津・浜松から全国に拡大するため、2022年７月に子会社化した豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社(大卸)であり、全国の産地と強固なつながりのある綜合食品株式会社をハブ機能として活用いたします。そして水産に関わる諸問題を全国の水産会社と連携することにより、水産事業の６次産業化モデルを更に強固なビジネスモデルにしていく方針です。具体的には、船団(自社専用船を含みます。)・産地、加工(当社グループの加工会社である綜合食品東海や沼津の加工工場)、外食産業・小売・流通(当社グループ飲食店での提供、外部の食堂等の受託、金目鯛などの高級食材としての単価の高い魚の当社グループ外飲食店への販売、2025年３月５日付「株式会社Carry Onとの業務提携に関するお知らせ」のとおり、同社と共に水産関連のプロモーション等)を関連付けた水産６次産業化循環型プラットフォーム事業とする方針です。
この方針に伴い運転資金の増加が見込まれることから、手元資金の確保が必要な状況となっております。具体的には、売掛金の増大に加えて、人件費や賃料、その他の販売費及び一般管理費の増大が見込まれており、今後の資金計画において、手元資金として不足する見通しとなりました。迅速に資金を調達する必要があるものの、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行えるとの見込みがない一方、二神英治氏(所在地 Singapore、以下、「二神氏」といいます。)及びICON STRATEGIES A LTD(所在地 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 以下、「ICON社」といいます。)に対して、それぞれ資金拠出の依頼をしたところ、当社グループの水産６次産業化に対する社会的意義や今後の展望等について将来的な可能性に大きな関心をお寄せいただいた結果、それぞれ第三者割当による新株式の割当について応諾いただき、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、これを発行するに至りました。
そこで当社は、2025年８月14日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の安定のための運転資金を確保すべく、二神氏及びICON社に対し、第三者割当による新株式の発行(これら発行を以下「2025年８月発行」といいます。)を当社取締役会において決議しました。2025年８月発行は、取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、予定通り調達・充当いたしました。
(2025年８月発行による調達資金)
(2025年８月発行の資金充当状況)
⑦ 財務基盤の安定と成長戦略並びに資金調達の内容
(イ)事業構造改革の経緯
当社グループは、2020年２月下旬から始まったコロナ禍の中、当時の主力事業であった大型居酒屋店舗が都心のターミナル駅前の一等立地に集中していたことから、大規模な閉店を決断いたしました。一方で、私鉄沿線などの郊外型立地の「アカマル屋」を展開し「アカマル屋鮮魚店」等の新業態を開発・展開するとともに、官公庁等の食堂運営受託を開始いたしました。また、静岡県沼津の漁業協同組合の一員として水産業の現場に入ったことを機縁として、浜松市の水産仲卸である綜合食品東海株式会社、東京は豊洲の水産大卸である綜合食品株式会社が当社グループに加わったことから、「水産×飲食の両軸経営」を標榜し、事業構造の改革に取り組んでまいりました。これらの事業構造改革が一つの形となるに至り、当社グループは、上記「(1) 資金調達の目的 ① 当社のこれまでの経営戦略 (イ)水産事業の６次産業化モデルの構築」記載のとおり、新たに「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンとし、自らが漁船を持つ漁業者として魚を獲り(とる)、低利用漁や未利用魚、廃棄部位等を活用した独自の商品開発を推進することで魚の価値を最大化し(加工＝つくる)、飲食・小売事業者として魚を販売する(うる)ことで、「産地活性化プラットフォーマー」として、オンリーワンのビジネスモデルを展開し、新たな市場を開拓(市場の創造＝つくる)しております。
(ロ)持続的成長且つ安定的な収益構造の実現
当社グループは、飲食事業で培った強みを活かして水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として取り組んだ結果、コロナ禍の影響が漸次的に薄れた2023年以降、緩やかに売上が回復し、飲食部門として、安定的な黒字計上が続いております。水産事業は売上の拡大基調が定着し、グループシナジー効果を最大限に追求することで収益の確保を目指しています。当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大限活用した（「アカマル屋鮮魚店」及び「まめったい商店」等の）店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。なお、2025年12月単月においては、ベトナム事業における受取精算金34百万円を計上したことも寄与した結果、当社単体で経常利益を計上し、業績改善の兆しが現れ始めております。しかしながら、本来業績回復に寄与すべき新規店舗について、とりわけ2026年６月期上半期に出店した一部の新規店舗が、深刻な人材不足にともない適材適所の人材配置ができなかったことや店舗立地の商環境の変化等から立ち上がりが遅れ、当初の売上・利益計画を大幅に下回り不採算店舗となりました。これらの店舗は、店舗休業または閉店または業態転換を行うなど対応策を進めております。
こうした不採算店の対応等によって追加コストが発生し、当社の資金不足の一因となっておりますものの、それでもなお、店舗網の拡大が当社の黒字化に必要不可欠でありますことから、「アカマル屋鮮魚店」「まめったい商店」等の、より成功確度の高い業態での出店を加速させてまいります。
企業理念である「価値ある食文化の提案」を具現化し、持続的成長且つ安定的な収益構造を実現するため以下の（ハ）～（チ）に掲げる成長戦略を進めています。
(ハ)水産部門の成長戦略
水産部門においては、上記「(1)資金調達の目的 ① 当社のこれまでの経営戦略（イ） 水産事業の６次産業化モデルの構築」記載のとおり漁業者の生活の安定と向上、お客様満足の両立を目的として、2023年９月からSANKO船団の取り組みを開始し、2025年12月末日時点で自社船を含めて計４隻（月間漁獲高目標値３トン）と提携しており、お客様から大変なご好評をいただいております。
しかしながら、前述のとおり、SANKO船団は、時化や漁船のコンディション等の影響から、当初見込んでいた目標漁獲量が未達成の状況が続いたことから、年間を通じて計画通りの利益を確保することができなかったところを、目標漁獲量の見直しやキロ当たり単価の見直しなどトライアンドエラーを経て、2026年２月より船団の各船との契約を全量買い取りは維持しつつ、定額制から従量制に変更することといたしました。これにより格段に漁獲量が増加した一方で、漁獲した鮮魚の受け皿となるグループ内の飲食・小売店等の出口が不足するといった新たな問題に直面しました。そこで、今後の方針としては、自然の影響等不確実性の高い事象に対処するためには、受け皿となる飲食店舗の出店（出口の拡大）を行い、ポートフォリオを組む必要があり、これには一定程度の時間を要することから、現時点においてかかる影響を最小化するため、全量買い取りから都度購買する方法に改めることといたしました。しかしながら、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸すという取り組み自体は変わることなく、これまで培ってきた産地との提携関係やネットワークを活かし、船団との直接取引を継続することといたします。
また、2025年１月に静岡県伊東市の定置網漁業者と提携し、アジ等の大衆魚からソウダガツオやサンノジ等の低・未利用魚に至るまで、定置網で漁獲した鮮魚を毎日買い取る取り組みを始めました。新鮮なソウダガツオ（地元での呼び名を「うずわ」といいます。）のたたきを白米にのせた漁師めしである「うずわめし」（ソウダガツオは鮮度が落ちやすいため、水揚げされたばかりのものを新鮮なうちにたたきにして食べるのが特徴で、地元の漁師たちが食べている伝統食です。）に着目し、当社の沼津加工場において最新の冷凍技術を駆使して、これまで産地でしか味わうことができなかった「うずわめし」を都内でも提供できるようメニュー開発いたしました。さらに、「もっと手軽においしく魚を食べてもらいたい」という願いから生まれた当社初となるプライベートブランド「Fiiiiimo」（フィーモ）を新たに開発いたしました。ブランド名にある５つの“ｉ”は、かんたん・こだわり・おいしい・たくさん・たのしい、５通りの“いいね！”を意味しており、「もっと手軽においしく魚を食べてもらいたい」という願いから生まれました。解凍して白米にのせるだけで、ご自宅で本格的な海鮮丼を味わえる商品として、2025年10月より当社の公式オンラインショップ「ひとま 楽天市場店」にて販売を開始いたしました。このように、当社は低・未利用魚等の価値を再発見し最大化することでフードロスを削減するとともに、高い付加価値を創り、持続的に漁業者とお客様がともに幸せになる仕組みになるよう検証を重ね取り組んでおります。しかしながら、当社の沼津加工場における課題は、自社専用船である三光丸やSANKO船団、産地市場から仕入れた水産物を加工し当社直営店舗や当社グループ会社への販売（内部売上高）が向上したことによりシナジー効果を生み出している一方で、当社グループ外部への販売（外部売上高）が当初計画に比較して緩やかな成長に留まっていること、加工場内における生産効率の向上が計画と比較して緩やかであることであり、結果、現時点において想定していた利益を確保することができていない状況であります。
そこで当社は、将来にむかって利益確保が困難であると経営判断した漁業や水産加工事業について、これ以上の現預金の流出を防ぐために当社グループで事業として取り組むものと、提携関係で取り組むものとを峻別した上で、漁業及び沼津の水産加工事業を大幅に縮小することを決断いたしました。資金繰りを圧迫していた不採算事業を大幅に縮小することで、一時的な事業の撤退・再編コスト負担等が発生いたしますが、これにより当社の営業キャッシュ・フローを大きく改善できると認識しており、今回調達する資金を確実に利益が見込める領域（水産資源の強力な出口となる店舗展開等）へ集中投下し、早期の黒字化を目指してまいります。
(ニ)加工設備投資と海外展開
また、国内・海外へ対応したHACCP認証や最新設備の導入など浜松加工場への投資を行い、原材料価格を抑えながら希少部位や高鮮度・高品質の商品を自社店舗だけでなく外販拡大できる商品開発・供給体制を整備します。また、水産卸売業における輸出取引は、日本独自の希少食材等をベトナム、香港へ供給するほか、円安を背景として既に取り組み実績を出している北米やEU圏内への輸出に注力し、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを組み合わせて海外市場を開拓しております。綜合食品においてベトナムや香港への輸出額は順調に増加しており、今後も積極的に取り組んでまいります。
(ホ)飲食部門：アカマル屋ブランドの展開と出店戦略
飲食部門においては、「アカマル屋」が、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けております。2025年10月には「アカマル屋」東向島店（東京都墨田区）、2025年11月には累計19店舗目となる「アカマル屋」元住吉店（神奈川県川崎市）を新規出店（2026年４月１日に「まめったい商店」へ業態転換）いたしました。また、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化できる「アカマル屋鮮魚店」では、SANKO船団や提携する定置網漁業者による漁獲の最大活用により、原価の抑制を実現できるだけでなく、産地における魚本来の価値をお客様にダイレクトに伝え、お客様満足並びに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランドとして育成しております。2025年７月には、「アカマル屋鮮魚店 大宮すずらん通り店」の一部区画を「立ち食いスタイル」で提供する寿司店「立ち寿司 アカマル」へとリニューアルいたしました。なお、「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めた上で積極的に出店してまいります。
(ヘ)飲食部門：水産６次産業化を活かした新業態の開発
また、グループ会社の水産６次産業化の強みを活かした新たな業態として、「まめったい商店」「まめったい寿司」に続き「とびっきり鮮魚」「まぐろと鮨と鮮魚」を開発いたしました。「まめったい商店」は、静岡から直送した厳選食材を使った料理を気軽に楽しめる「街の台所」をコンセプトに、新鮮な魚や静岡の郷土の味など、美味しい酒の肴をリーズナブルな価格で提供するお店です。「まめったい寿司」は、にぎり寿司や巻き寿司、海鮮丼だけでなく、静岡の郷土料理など、漁港直送の鮮魚と自社加工による高品質かつリーズナブルなメニューを多数取り揃える大衆寿司居酒屋のお店として、2025年８月に第３号店を南町田（東京都町田市）にオープン（2026年４月29日に閉店）いたしました。「とびっきり鮮魚」は、静岡県の沼津市や伊豆半島の自社拠点をはじめ、豊洲市場の大卸であるグループ子会社の綜合食品、自社加工場との連携により、鮮度の高い魚介を毎日直送し、産地直送ならではの味わいを提供する水産６次産業化を具現化するモデル業態として2025年10月に第１号店を大和（神奈川県大和市）にオープン（2026年４月４日に閉店）、2025年12月に２号店を鹿島田（神奈川県川崎市）にオープン（2026年４月１日に「まめったい商店」へ業態転換）いたしました。「まぐろと鮨と鮮魚」は、下田や伊東をはじめとした東伊豆の漁港から直送される鮮魚や、自慢の本マグロを中心に刺身、寿司、炙り焼きスタイルの海鮮料理を提供する業態として2025年11月に第１号店を中村橋（東京都練馬区）にオープン（2026年４月25日に閉店）いたしました。
しかしながら、前述のとおり、本来業績回復に寄与すべき新規店舗について、とりわけ2026年６月期上半期に出店した一部の新規店舗が、深刻な人材不足にともない適材適所の人材配置ができなかったことや店舗立地の商環境の変化等から立ち上がりが遅れ、当初の売上・利益計画を大幅に下回り不採算店舗となりました。これらの店舗は、店舗休業又は閉店又は業態転換を行うなど対応策を進めております。こうした不採算店舗が発生した要因のひとつとして、鮮魚を扱う店舗の出店を短期間で行ったことが挙げられます。すなわち、本来であれば産地から届く豊富な魚種の取り扱いに長けた熟練度の高い職人が各店舗に適切に配置されるべきところ、店舗の出店に適切な人材の配置が追い付かず、本来この業態が表現すべきメニューのクオリティやサービスが当初想定していた基準に達しなかったものであります。こうした不採算店の対応等によって追加コストが発生し、当社の資金不足の一因となっておりますものの、それでもなお、適材適所の人材配置問題をクリアした上での店舗網の拡大が当社の黒字化に必要不可欠となります。とりわけ、「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」はコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業として安定した収益を維持しており、「アカマル屋鮮魚店」を中心とする水産６次産業化を活かした店舗は一定程度以上の成果を収めております。上記の不採算店舗の事例は、業態そのものの問題ではなく、出店ペースに対して熟練人材の確保・配置が追い付かなかったことに起因するものであり、この課題を解消した上での店舗網の拡大が当社の黒字化に必要不可欠であると認識しております。
したがって、こうした実績を踏まえ、「アカマル屋鮮魚店」「まめったい商店」等の、より成功確度の高い業態での出店を加速させるため、今後は採用及び人財教育を強化しつつ、当社の黒字化に寄与する新規出店を行ってまいります。
(ト)飲食部門：既存ブランドの業態転換と東海エリアの強化
「金の蔵」では、昼間時間帯を活用した期間限定のかき氷専門店としてスタートした「かき氷専門店 なな菓」が多くのお客様にご利用いただきました。2025年10月には、東京・池袋エリアのカフェ需要の高まりに応えて和カフェ「純喫茶 なな菓」へとリニューアルいたしました。2023年12月より大型商業施設内フードコート等で飲食店を承継し運営を開始した東海エリアでは、水産６次産業化による独自の強みを活かした新メニューを各店舗へ展開、全店のモデルチェンジとリニューアルをいたしました。老舗マグロ問屋でもある綜合食品東海が主体となり、自慢のマグロや鮮度抜群の魚料理を楽しめます。東海エリアにおける飲食店舗の課題は、同店舗を運営していた承継元企業の破産により、当初のビジネスモデル（産地から東海エリア各店舗への商物流のサプライチェーン）からの転換を早期に再構築しなければならないことであり、今後は、承継店舗のうち不採算の改善が困難であることが見込まれる店舗を慎重に見極め縮小しつつ、当初見込んでいた計画を一刻も早く達成いたします。
「パスタmama」では、1996年、東京・新宿駅東口に当社初のスパゲッティ専門店として誕生してから約30年間、創業から大切に守ってきたパスタの味はそのままに、ピザ、タリアータといった肉料理、お好みに合わせて選ぶのも楽しいリーズナブルな小皿料理のタパスなど、多彩な料理をご用意したお店として2025年11月に第２号店を曳舟（東京都墨田区）にオープンいたしました。
(チ)食堂運営受託部門：官民連携による産地活性化の推進
官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託部門は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水産省内の職員食堂である「あふ食堂」を中心に官公庁食堂群を活用しております。全国自治体・各種団体と連携し全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベントの開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。2025年７月には、産地応援消費をテーマに産地直送の魚や野菜、有機食材や被災地産食材を使用した週替わりの多彩な定食メニューを展開する「あふ食堂」をさいたま新都心合同庁舎２号館（埼玉県さいたま市）に、2025年９月には産地直送の魚料理を専門とした食堂「魚とめし」をさいたま新都心合同庁舎１号館（埼玉県さいたま市）にそれぞれオープンいたしました。2025年10月には、さいたま新都心の高層階から広がる大パノラマを一望できる特別なロケーションを活かし、地元埼玉産食材を使った洋食レストラン「スカイビュー カフェ＆レストラン けやき」（埼玉県さいたま市）をオープンいたしました。なお、食堂の運営受託事業は、大きな固定投資を伴わずに堅実に利益を確保できる事業であり、引き続き慎重に受託内容を見極めて出店を継続してまいります。
(リ)現在の財務状況と課題
一方で当社の財務状況は、前事業年度まで８期連続の営業損失を計上、2022年６月期より連結財務諸表を作成、前連結会計年度まで４期連続の営業損失を計上しております。本日公表した2026年６月期第３四半期連結累計期間（2025年７月１日～2026年３月31日）の連結経営成績は、売上高は81億42百万円（前年同期比8.9％増加）、営業損失は４億60百万円（前年同期は営業損失４億43百万円）、経常損失は４億35百万円（前年同期は経常損失４億４百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は５億29百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失４億46百万円）となりました。また、2026年６月期第３四半期連結会計期間末（2026年３月31日）の連結財政状態は、現金及び預金４億86百万円、純資産１億86百万円、自己資本比率7.1％となりました。
このような当社の財務状況については、第一に、当社グループは、水産部門・飲食部門・食堂運営受託部門の各分野において成長戦略を積極的に推進しておりますが、これらの成長戦略の推進には、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び他事業転換コストが先行して発生しております。これらは新規出店や業態開発において開業費用が売上の立ち上がりに先行する事業構造上不可避のものであり、成長戦略を推進する以上、一定の先行投資は必要ではあるものの、成果が売上・利益として十分に顕在化するまでには一定の期間を要します。
第二に、これらの先行投資に対する収支改善が当初の計画より遅れている現状があります。具体的には、①新店舗の売上立ち上がりに想定以上の期間を要していること、②東海エリアで承継した店舗のモデルチェンジに当初想定以上のコストと時間を要したこと、③水産サプライチェーン構築に係る投資が収益に結実するまでに当初想定以上の期間を要していること、が主な要因として挙げられます。
(ヌ)追加の資金調達の必要性
このように、安定的な事業の継続のためには、売上規模及び季節的変動要因のある資金需給を反映した資金繰りに基づく手元資金の確保及び財務体質の健全化が必要な状況となっております。当社グループは係る状況のなか、以下の(i)事業の安定的な継続に必要な運転資金の確保、(ii)水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資を実行するため、今回の追加調達が必要となっております。
(ⅰ)資金繰りに基づく運転資金の確保
現在の当社グループの資金の状況は、上記（ハ）乃至（チ）に記載した成長戦略の推進に伴い、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び綜合食品東海株式会社の事業転換コスト等が先行して発生している影響で上記（リ）現在の財務状況と課題に記載のとおり、営業損失を継続して計上しております。また、上記「(1)資金調達の目的 ② 2022年12月15日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行」以降に記載のとおり、これまで実施してきた新株予約権等による資金調達において、当社の株価推移の影響等により当初見込んでいた計画通りの資金調達額に至らず、未充当額が発生するに至ったことも、事業構造の改革による収支改善が遅延を余儀なくされた原因となっております。さらに、継続する物価高・人件費高騰といった外部環境の悪化も相まって想定していた収益の確保に至らず、手元流動性が想定以上に低下しております。もしこの収支改善がさらに遅れる時は、2026年3月31日時点の現金及び預金は４億86百万円であり、月次の営業キャッシュ・フローが約△50百万円の水準で推移していることを踏まえると、2026年中に手元の資金で安定的な事業が困難な状況になることが想定されます。また、経常損失が続いている中で金融機関による必要十分な融資を得ることが困難であることが予想され、また、仮に新規の融資を得られたとしても、有利子負債を増加させ自己資本比率を低下させることは安定した継続的な経営の観点から望ましくありません。
そこで、資本性資金により運転資金を確保することといたしました。
(ⅱ)水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資
上記（i）の運転資金は、既に着手済みの事業活動を継続するために必要な資金であるのに対し、本項（ii）の成長投資は、今後新たに着手する店舗出退店、業態転換及びM&Aに係る資金であり、水産６次産業化を構築していくなかで具体的になった課題のうち継続する事業と縮小する事業に峻別し再編成する資金であります。
当社グループは、2020年に静岡県沼津市を起点として水産事業に取り組んで以来、これまでの資金調達等を活用し、約６年をかけて、川上（SANKO船団による漁獲、定置網漁業者との提携）、川中（沼津加工場での加工、綜合食品東海・綜合食品を通じた卸売）、川下（自社飲食店舗での販売）に至る水産サプライチェーンを段階的に構築してまいりました。この過程で明らかになったのは、川上・川中の体制を整備するなかで、漁業の不確実性や水産加工事業の販売先及び生産効率の問題が浮き彫りになるとともに、最終消費者に高付加価値商品を届ける川下の販売拠点が不足しているという課題であります。具体的には、SANKO船団や自社加工場から供給される商品の生産能力に対して、これを販売・消費する飲食店舗の数が十分ではなく、さらに過去の資金調達の未達等の影響により新規出店のペースが遅延したことが、水産６次産業化の成果を収益に転換する上でのボトルネックとなっております。
この課題を解消し、水産６次産業化を収益基盤として確立するためには、経営資源の選択と集中が不可欠であります。当社が当初目指した水産６次産業化モデルにおいて、全てのサプライチェーンを自社グループで抱え込むのではなく、その性質上収益変動リスクを伴う一部の事業（漁業や水産加工等）については一部撤退又は大幅な縮小をし、提携関係のなかで補う形へと新たな水産６次産業化の枠組みを再編成いたします。そして、本資金調達による成長資金を、「アカマル屋鮮魚店」「まめったい商店」等のグループの水産サプライチェーンを最大限に活用できる業態の飲食店舗、当社店舗ポートフォリオ上、経済環境に比較的左右されにくい日常食業態の出店及び迅速な販売網拡大を可能とするM&Aへと集中的に投下し、店舗網を早期に拡充いたします。販売拠点の拡充により、グループ内の水産物流通量が増加し、仕入コストの低減、及び外販先への供給力強化といったスケールメリットが期待でき、グループ全体の売上拡大と収益構造の改善に寄与するものと考えております。
以上の理由から、水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための受け皿となる飲食店舗の新規出店（M&Aによる方法を含む）に係る費用及び新たな水産６次産業化の枠組みを再編成する費用として、本資金調達を行うものであります。
以上のとおり、当社グループは、成長戦略の推進に伴う先行投資の継続及び収支改善の遅延により手元資金が不足する見通しであることから、（i）事業の安定的な継続に必要な運転資金の確保と、（ii）水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資を目的として、本資金調達を行うものであります。
本資金調達の手法として、本新株式発行（ＤＥＳ）であれば本貸付債権の処理を確実かつ迅速に実行することが可能であり、当社の財務基盤の安定化を早期に図ることができることから、当社は、財務基盤の安定化と今後の成長投資に向けた財務余力の確保を目的として、当該債務を株式化すること（ＤＥＳ）が有効な手段であるとの判断に至りました。そして、本新株予約権付社債の発行により当座必要な手元資金を確実に確保するとともに、第８回新株予約権の行使により、当社の株価動向及び資金需要に応じた段階的な資金調達を可能とする、本新株式、本社債及び本新株予約権を発行することといたしました。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、平林隆広氏に対して本新株式を、EVO FUNDに対し本新株予約権付社債及び第８回新株予約権を割り当て、本新株式及び本新株予約権付社債については払込期日に調達を達成でき、その後割当予定先による第８回新株予約権の行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結いたしますが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、本買取契約において締結される取り決めの内容については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」もあわせてご参照下さい。
① 本新株予約権付社債の転換価額の修正及び第８回新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権付社債及び第８回新株予約権については、割当日の２取引日後に初回の修正がされ、本新株予約権付社債については以後毎取引日に修正され、第８回新株予約権については以降３取引日毎に修正されます。転換価額・行使価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額に、行使価額は当該WT修正日（下記「６ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等」において定義する。以下同じ。）に先立つ３連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額に修正されます。
② 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが本社債に付された新株予約権又は第８回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本社債に付された新株予約権又は第８回新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b) EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権又は第８回新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権又は第８回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権又は第８回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) EVO FUNDは、本新株予約権付社債又は第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、様々な資金調達方法を検討しておりましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）から本資金調達の提案を受けました。
当社は、本新株予約権付社債の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、また、残りの必要金額については本新株予約権の行使により株価に配慮した形での調達が可能となるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は、当社取締役会長である平林隆広氏に対し、本新株式発行（ＤＥＳ）について打診したところ、当社の財務健全化に資するものであるとの理解のもと同氏より快諾をいただき、検討の結果、同氏に新株式を割当てることといたしました。これは、同氏が、当社取締役として財務基盤の強化を図り、将来の企業価値の向上を確実に果たしていくという決意から本貸付債権の株式化を引き受けられたものであります。
本新株式と本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、本新株式の発行により、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、ＤＥＳの手法により当社における借入金残高を圧縮し、自己資本比率を改善することが可能となります。また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(4)本資金調達の特徴」及び「(5)他の資金調達方法」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(4) 本資金調達の特徴
本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
(本新株予約権付社債)
① 株価影響を分散し早期転換も期待できる設計
本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
② 金利コストを抑えての調達
本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式数は、最大で5,940,560株であり、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
(本新株予約権)
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされるのが一般的ですが、第８回新株予約権は、WT修正日に先立つ３連続取引日の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）と設定されているため、参照株価からディスカウントがされません。株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を上回ることとなり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、第８回新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、第８回新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(2)資金調達方法の概要 ②制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権においては下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 株価上昇時の調達額の増額
第８回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑤ 株価上昇時の行使促進効果
第８回新株予約権の行使により発行を予定している10,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、EVO FUNDが投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑥ 取得条項
将来的に第８回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が第８回新株予約権を取得する日を定めてEVO FUND又はEJSを含むEVO FUNDの関係会社に対し通知することにより、残存する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
第８回新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議における当社の事前の書面による承認を要します。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、EVO FUNDから第三者へ第８回新株予約権が譲渡されることはありません。
[デメリット]
(本新株予約権付社債)
① 転換価額下落による転換株式数の増加
本新株予約権付社債の転換価額は、当初転換価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、転換の対象となる株式数が増加します。
② 一時的な負債比率の上昇
本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
③ 満期までに転換されない場合、償還資金が必要
本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。
④ 不特定多数投資家からの資金調達が行えない
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(本新株予約権)
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
第８回新株予約権の割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑥ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株（議決権数100,000個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数39,762,949株及び議決権数397,497個を分母とする希薄化率は25.14％（議決権ベースの希薄化率は25.15％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、第８回新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
なお、当社発行済株式総数に対し、議決権ベースで25.15％という大規模な希薄化率となる本新株予約権の発行を決定した理由としましては、下記「７．新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使途」に記載のとおり、当社にとって本資金調達を実行する必要性が極めて高く、当社事業において早急な資金確保の必要性が生じているためです。
また、希薄化率の縮小も検討いたしましたが、当社株価のボラティリティが高いことから、株価低迷時に新株予約権行使が進まないリスクも考慮し、調達可能な資金が一定程度当初計画から下回ってもデフォルトを起こさないよう、可能な限りの資金調達ができるような希薄化率としております。したがって、本資金調達による希薄化は大規模ではあるものの、あくまで本資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 新株式の第三者割当
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。また、当社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難と考えられ、既存借入金の債権者の本新株式発行（ＤＥＳ）のみで資金調達を行うこととしました。
(c) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
③ 借入れ・社債のみによる資金調達
社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2026年５月18日～2028年６月９日、貸借株数(上限)：1,980,000株、貸借料：年率0.5％、担保：無し)。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．第８回新株予約権については、2026年５月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「４ 新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
前記「１ 新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第８回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第８回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第８回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第８回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第８回新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式発行(ＤＥＳ)、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
５．本新株式発行(ＤＥＳ)については、金銭以外の現物出資の方法によるため、払込金額の総額に含めておりません。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,299百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(本新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第８回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
(注) １．まずは本新株予約権付社債により調達した資金を運転資金に充当する予定です。また、本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記運転資金を優先して行う予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、超過分は上記水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．本新株式発行(ＤＥＳ)については、金銭以外の現物出資の方法によるため、手取金はありません。なお、本貸付債権の発生経緯等は、以下のとおりです。
上記の本貸付債権の当初借入実行日、借入残高、資金使途及び支出予定時期は、下表のとおりですが、キャッシュ・フローの赤字が継続している状況下に運転資金として借入れたものです。最新契約更新日は2026年５月13日となり、79,992,000円が現物出資として本新株式発行(ＤＥＳ)の払込に充当されます。
なお、本貸付債権は、平林隆広氏の自己資金が原資であります。
（注）平林隆広氏から2024年11月15日付けに借入れた80百万円につきましては、キャッシュ・フローの赤字が継続している状況下に運転資金として借入れたものであり、2024年11月から2025年２月の期間において、人件費、賃料、その他販管費に使用いたしました。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
現在の当社グループの資金の状況は、「４ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的 ⑦ 財務基盤の安定と成長戦略並びに資金調達の内容」記載のとおり、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び綜合食品東海株式会社の事業転換コストが先行して発生しております。これらは新規出店や業態開発において開業費用が売上の立ち上がりに先行する事業構造上不可避のものであり、成長戦略を推進する上で必要な先行投資であります。
一方で、これらの先行投資に対する収支改善は当初の計画より遅れております。具体的には、新店舗の売上立ち上がりに想定以上の期間を要していること、東海エリアで承継した店舗のモデルチェンジに当初想定以上のコストと時間を要したこと、水産サプライチェーン構築に係る投資が収益に結実するまでに当初想定以上の期間を要していること等が主な要因であり、営業損失を継続して計上しております。この収支改善がさらに遅れる時は2026年中に手元の資金で安定的な事業が困難な状況になることが想定されます。
また、当社グループの資金繰り構造は、水産６次産業化の進捗に伴い大きく変化しております。飲食業は日銭商売による売上入金が先行するパターンでありましたが、徐々に電子決済比率が上昇し、入金サイクルが長期化しております。また、水産卸売業は支払い先行・在庫保有のパターンになるなど水産６次産業化が進捗する過程で運転資金が増加し、当社グループの資金繰り構造は大きく変化しております。以上の状況を踏まえ、今後の資金計画に基づき、固定費支出額等を目安として設定した目標手元資金に不足する900百万円を運転資金として充当します。なお、経常損失が続いている中で金融機関による必要十分な融資を得ることが困難であることが予想され、また、仮に新規の融資を得られたとしても、有利子負債を増加させ自己資本比率を低下させることは安定した継続的な経営の観点から望ましくないため、資本性資金により確保することといたしました。
上記①の運転資金は、既に着手済みの事業活動を継続するために必要な資金であるのに対し、本項②の成長投資は、今後新たに着手する店舗出店又は閉店及びM&Aに係る資金であります。
当社グループは、2020年に静岡県沼津市を起点として水産事業に取り組んで以来、約６年をかけて、川上（SANKO船団による漁獲、定置網漁業者との提携）、川中（沼津加工場での加工、綜合食品東海・綜合食品を通じた卸売）、川下（自社飲食店舗での販売）に至る水産サプライチェーンを段階的に構築してまいりました。
この過程で明らかになったのは、川上・川中の体制整備が進む一方で、最終消費者に高付加価値商品を届ける川下の販売拠点が不足しているという課題であります。具体的には、SANKO船団や自社加工場から供給される商品の生産能力に対して、これを販売・消費する飲食店舗の数が十分ではなく、水産６次産業化の成果を収益に転換する上でのボトルネックとなっております。
この課題を解消し、水産６次産業化を収益基盤として確立するためには、「まめったい商店」「まめったい寿司」等のグループの水産サプライチェーンを最大限に活用できる業態の飲食店舗を、新規出店又はM&Aにより拡充することが不可欠であります。販売拠点の拡充により、グループ内の水産物流通量が増加し、仕入コストの低減、及び外販先への供給力強化といったスケールメリットが期待でき、グループ全体の売上拡大と収益構造の改善に寄与するものと考えております。一方で、これらの出店又は業態転換等の投資回収が一定程度期間内になされないことが判明した場合に新たなスクラップ＆ビルドの必要性が生じると考えております。
以上の理由から、水産６次産業化を迅速に構築・再編成するため、受け皿となる飲食店舗の新規出店（M&Aによる方法を含む）、閉店及び業態転換並びに事業の一部撤退又は大幅な縮小に係る費用として399百万円の資金調達を行うものであります。
以上のとおり、当社グループは、成長戦略の推進に伴う先行投資の継続及び収支改善の遅延により手元資金が不足する見通しであることから、①事業の安定的な継続に必要な運転資金の確保と、②水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資を目的として、本資金調達を行うものであります。
本資金調達の手法として、本新株式発行（ＤＥＳ）であれば本貸付債権の処理を確実かつ迅速に実行することが可能であり、当社の財務基盤の安定化を早期に図ることができることから、当社は、財務基盤の安定化と今後の成長投資に向けた財務余力の確保を目的として、当該債務を株式化すること（ＤＥＳ）が有効な手段であるとの判断に至りました。そして、本新株予約権付社債の発行により当座必要な手元資金を確実に確保するとともに、本新株予約権の行使により、当社の株価動向及び資金需要に応じた段階的な資金調達を可能とする、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することといたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年５月14日現在におけるものです。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年５月14日現在におけるものです。
当社は、当社取締役会長である平林隆広氏に対し、本新株式発行(ＤＥＳ)について打診したところ、当社の財務健全化に資するものであるとの理解のもと同氏より快諾をいただき、検討の結果、同氏に新株式を割当てることといたしました。これは、同氏が、当社取締役として財務基盤の強化を図り、将来の企業価値の向上を確実に果たしていくという決意から本貸付債権の株式化を引き受けられたものであり、当社が同氏を割当予定先として選定することは、当社企業価値の向上に資すると考えられることから適切であると判断いたしました。
当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の「（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、2025年12月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討を行っておりました。そのような中で、割当予定先の関連会社であるEJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、第８回新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が多数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
(注) 本資金調達にかかわる割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株式発行(ＤＥＳ)により、割り当てる株式の総数は、792,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
平林 隆広氏：792,000株
本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、13,300,320株であり、その内訳は以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債(割当予定先：EVO FUND)：13,300,320株(本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)
② 第８回新株予約権(割当予定先：EVO FUND)：10,000,000株
当社は、平林隆広氏から本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認しております。
また、当社は、平林隆広氏との間において、平林隆広氏が本新株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び第８回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結いたします。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び 第８回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の発行の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権付社債に付された新株予約権及び第８回新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び第８回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び第８回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、割当予定先による本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。譲渡が行われることとなった場合には、当社取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
本新株式発行（ＤＥＳ）は、全株式を払込に代えてＤＥＳの方法によりますので、本貸付債権が現物出資の目的となる財産であり、平林隆広氏が当社に貸付けた8,000万円は借入れによるものでなく、事業で得た自己資金が原資であることを確認しております。
当社は、割当予定先であるEVO FUNDについて、EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2026年３月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに第８回本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
なお、第８回新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は第８回新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権付社債及び第８回新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに第８回新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表者：中村勝彦)に平林隆広氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。以上から総合的に判断し、当社は、平林隆広氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
以上から総合的に判断し、当社は平林隆広氏については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND及びその100％出資者かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO FUNDの役員であるリチャード・チズム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号 代表者：中村勝彦)にEVO FUND及びその100％出資者であるマイケル・ラーチ氏、並びにEVO FUNDの役員であるリチャード・チズム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株式については、該当事項はありません。
本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
第８回新株予約権についても同様に、本買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
本新株式の発行価額は、本新株式発行（ＤＥＳ）に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月14日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値101円を基準とし、これと同額の１株につき101円といたしました。
当該発行価額は、本新株式発行（ＤＥＳ）に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である102.50円に対しては1.46％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である99.90円に対しては1.10％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である99.81円に対しては1.19％のプレミアムとなります。
本新株式発行（ＤＥＳ）における発行価額の算定にあたり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、当社株価が直近６ヶ月間にわたり下落基調で推移しており、特に直近３ヶ月及び１ヶ月の平均株価においてその傾向が顕著であることから、算定時点に最も近い価格である前営業日の終値が、現時点における当社株式の価値をより適切に反映していると判断したためであります。
また、本発行価額につきましては、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること。」と定める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案のうえ決定しております。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本発行価額は割当予定先に特に有利な条件によるものではなく、会社法上の有利発行には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、本新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所：株式会社赤坂国際会計、代表取締役：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日(2026年５月14日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(101円)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.9％)、当社普通株式の株価変動性(27.9％)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に転換がなされることを目的として、割当予定先との協議により、CB修正日に、当該CB修正日に先立つ直前取引日の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額に修正されるものとし、当初転換価額については2026年５月14日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額、下限転換価額については当該終値の50％に相当する金額(小数第２位切上げ)にそれぞれ設定されております。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円当たり99.8円から100.6円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100円で決定しており、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価が新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないことから、本新株予約権付社債の発行条件が有利な条件に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額のレンジの範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日(2026年５月14日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(101円)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.9％)、当社普通株式の株価変動性(27.9％)及び市場出来高等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
第８回新株予約権の行使価額につきましては、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、WT修正日に、当該WT修正日に先立つ３連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値のうち最も安い値の100％に相当する金額に修正されるものとし、当初行使価額については2026年５月14日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額、下限行使価額については当該終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切上げ)にそれぞれ設定されております。
その上で、当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額(第８回新株予約権１個当たり６円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を６円としております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を大きく下回らない水準で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株式発行（ＤＥＳ）により発行される株式数は792,000株（議決権数は7,920個）、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数3,300,320株（議決権数33,003個）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株（議決権数100,000個）を合算した総株式数は14,092,320株（議決権数140,923個）であり、希薄化率（2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数である39,762,949株（総議決権数397,497個）を分母とします。以下同じです。）は35.44％（議決権における割合は、総議決権数の35.45％）に相当します。なお、本新株予約権付社債については、下限転換価額を50.5円と設定しており、当該下限転換価額で本新株予約権付社債が全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は5,940,560株（議決権数59,405個）であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株（議決権数100,000個）と合算した総株式数は16,732,560株（議決権数167,325個）となり、希薄化率は42.08％（議決権における割合は、総議決権数の42.10％）に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社は、本資金調達に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、本資金調達により調達する資金を、本資金調達の主な目的及び理由にしたがって、成長資金に充当すること及び本新株式発行(ＤＥＳ)により財務基盤の強化を図ることは、今後の当社の成長及び企業価値の向上に資するものと考え、本資金調達を行うことを決定いたしました。
また、今般の資金調達については、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式数5,940,560株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株を合算した15,940,560株に対し、取引所における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は87,826株であり、一定の流動性を有しております。また、前記「１割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株式の割当予定先である平林隆広氏は、本新株式発行（ＤＥＳ）により取得した当社株式については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行（ＤＥＳ）による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達並びに本新株式発行（ＤＥＳ）に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本新株式発行（ＤＥＳ）、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となることから、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、河野恵美氏（社外取締役）、社外監査役である三村藤明氏（当社社外監査役、弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業））及び山下貴氏（当社社外監査役、税理士（山下貴税理士事務所））の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置いたしました。同委員会は、本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当が認められるとの意見を表明いたしました。
したがって、当社としては上記のような希薄化が生じるものの、今回の資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
本新株式発行（ＤＥＳ）により割り当てられる本新株式792,000株並びに本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数13,300,320株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る割当議決権数は140,923個となり、当社の総議決権数397,497個（2025年12月31日）に占める割合が35.45％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年12月31日時点の総議決権数(397,497個)に、本新株式発行(ＤＥＳ)並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(538,420個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第２位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の2025年12月31日時点における保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び第８回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。
本新株式発行（ＤＥＳ）及び本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年12月31日時点の発行済普通株式数の35.44％(議決権における割合は、総議決権数の35.45％)であり、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなります。
また、割当予定先であるEVO FUNDの保有方針は純投資であり、第８回新株予約権を行使して取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本新株式発行（ＤＥＳ）及び本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本新株式発行（ＤＥＳ）により発行される株式数は792,000株（議決権数は7,920個）、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数3,300,320株（議決権数33,003個）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株（議決権数100,000個）を合算した総株式数は14,092,320株（議決権数140,923個）であり、当社の総議決権数397,497個（2025年12月31日現在）に占める割合が35.45％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、前記「１割当予定先の状況 (4)株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株式の割当予定先である平林隆広氏は、本新株式発行（ＤＥＳ）により取得した当社株式については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行（ＤＥＳ）による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いこと、並びに、本資金調達について、本新株予約権付社債及び本新株予約権については、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年５月14日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
[(本第三者委員会の意見の概要)
１ 結論
本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
２ 理由
（１） 必要性
貴社によれば、貴社の主たる事業である飲食事業を取り巻く環境は、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に加えて、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大により、外食事業者として極めて厳しい経営環境となっており、新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化に伴い経済・社会活動の制限が緩和された後も、生産年齢人口の減少による人手不足、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、イスラエル・パレスチナ情勢、ロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクの長期化や米国の通商政策の影響による下振れリスク等により、不確実性の高い経済環境が続いているとのことである。そこで貴社は収益力の改善を目指し、（イ）水産の６次産業化モデルの構築、（ロ）店舗事業における収益基盤の再構築、（ハ）コストの削減の事業構造改革を推し進めていくなかで、以下の資金調達を行ってきたとのことである。
①： 2022年12月15日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
なお、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当したものの、第５回新株予約権については、現時点において当初予定の資金使途の未充当額（当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額）719百万円が発生しているとのことである。
②： 2023年５月24日公表の株式会社TLFに対する第三者割当による新株式の発行
③： 2024年３月27日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第２回新株予約権付社債及び第６回新株予約権の発行
なお、第２回新株予約権付社債については予定通り調達・充当したものの、第６回新株予約権については、現時点において当初予定の資金使途の未充当額（当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額）177百万円が発生しているとのことである。
④： 2024年12月11日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第７回新株予約権及び第１回無担保社債(私募債)発行
なお、第１回無担保普通社債については、払込金額の180百万円は当初支出予定の資金使途に充当された一方で、第7回新株予約権については、当初予定の資金使途の未充当額(当初調達予定額での充当予定額－実際調達額に基づく充当額の差額) 207百万円が発生しているとのことである。
⑤： 2025年８月14日公表の二神英治氏及びICON STRATEGIES A LTDに対する第三者割当による新株式の発行
しかし、貴社は、2018年6月期から2025年6月期までの8期連続で営業損失を計上し、2022年6月期から2025年6月期までの4期連続で連結で営業損失を計上しているとのことである。この要因としては、成長戦略の推進に伴い、新規出店コスト、閉店コスト、業態転換コスト、SANKO船団の形成コスト、承継した東海エリアのモデルチェンジコスト及び他事業転換コストが先行して発生している影響で、営業損失を継続して計上していること、また、前述のとおり、これまで実施してきた資金調達において、計画通りの資金調達額に至らず、未充当額が発生するに至ったことも、事業構造の改革による収支改善が遅延を余儀なくされたこと、さらに、継続する物価高・人件費高騰といった外部環境の悪化も相まって想定していた収益の確保に至らず、手元流動性が想定以上に低下していることが挙げられるとのことである。
このような状況の下、貴社としては、安定的な事業の継続のためには、売上規模及び季節的変動要因のある資金需給を反映した資金繰りに基づく手元資金の確保及び財務体質の健全化が必要な状況となっていることから、本第三者割当による資金を、(i)事業の安定的な継続に必要な運転資金の確保、及び、(ii)水産６次産業化を迅速に構築・再編成するための成長投資に、それぞれ充当する予定とのことである。
このような成長戦略の推進に伴う先行投資の継続及び収支改善の遅延により手元資金が不足する見通しである中で、事業の安定的な継続に必要な運転資金の確保と、水産６次産業化の成果を収益に転換するために不可欠な販売拠点の拡充に係る成長投資を行うために本第三者割当が必要であるとの貴社の説明に特段不合理な点は見当たらない。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、貴社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められるといえる。
（２）本新株式、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の第三者割当という手段の相当性
(i) 調達方法
貴社は、他の資金調達方法として、①公募増資、新株式の第三者割当、株主割当増資、②新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、③借入れ・社債による資金調達を検討したとのことである。
まず、①について、公募増資は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であること、加えて、現時点での貴社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられること、株主割当増資は、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること、第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、また、貴社の財務状況等を鑑みると、全量新株式の発行による割当先を確保することは困難と考えられ、既存借入金の債権者のＤＥＳでなければ採用し得ないことから、いずれも今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。
次に、②のうち、コミットメント型ライツ・イシューについては、国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があり、他方ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないとのことである。
最後に③については、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることを踏まえ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。
貴社がこのような検討を経て本第三者割当を選択したことについて、本委員会は特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められるといえる。
(ii) 割当予定先の選定理由
① 平林隆広氏（本新株式）
貴社の説明によると、貴社は、貴社取締役会長である平林隆広氏に対し、本新株式の発行（ＤＥＳ）について打診したところ、貴社の財務健全化に資するものであるとの理解のもと同氏から承諾を受け、検討の結果、同氏が、貴社取締役として財務基盤の強化を図り、将来の企業価値の向上を確実に果たしていくという決意から現物出資の対象となる金銭債権の株式化を引き受けたものであり、貴社が同氏を割当予定先として選定することは、貴社企業価値の向上に資すると考えられることから適切であると判断したため、同氏に新株式を割り当てることとしたとのことである。
貴社は、同氏は、本新株式の保有方針について、長期的に保有する方針であることを書面で確認しており、同氏が払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに貴社へ書面により報告すること、貴社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ているとのことである。
また、貴社は、同氏に対する本新株式の発行（ＤＥＳ）について、同氏の貴社に対する貸付債権80百万円は同氏の自己資金が原資であることを確認しているとのことである。
さらに、本委員会は、株式会社東京エス・アール・シー（以下「東京エス・アール・シー」といいます。）の作成にかかる「調査報告書」（2026年４月14日付）を参照したところ、同氏に関して特に問題を見出していない。
以上を踏まえ、同氏を割当予定先とすることの相当性は認められるといえる。
② EVO FUND（本新株予約権付社債及び本新株予約権）
貴社の説明によると、貴社は2025年12月頃より、資金及び資本調達方法の具体的な検討を行っており、EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。貴社内において協議・比較検討した結果、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、貴社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断したことから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定したとのことである。
かかるEVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であり、これまで第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数存在することから、投資実績や財務状況について問題がないと考えている。
また、割当予定先は、純投資を目的としており貴社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針とのことである。
さらに、本委員会は、東京エス・アール・シーの作成にかかる「調査報告書」（2026年４月７日付）を参照したところ、EVO FUND、その役員、及びその関係会社に関して特に問題を見出していない。
以上を踏まえ、EVO FUNDを割当予定先とすることの相当性は認められるといえる。
(iii) 小括
以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本第三者割当という手段を選択すること、並びに平林隆広氏を本新株式の割当予定先とすること、EVO FUNDを本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先とすることについては、いずれも相当性が認められると思料する。
（３）発行条件の相当性
(i) 発行価額の相当性
① 本新株式
貴社の説明によると、本新株式の発行価額は、本新株式発行（ＤＥＳ）に係る取締役会決議日の前営業日（2026年５月14日）の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値101円を基準とし、これと同額の１株につき101円としたとのことである。当該発行価額は、本新株式発行（ＤＥＳ）に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である102.50円に対しては1.46％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である99.90円に対しては1.10％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である99.81円に対しては1.19％のプレミアムとなる。
本新株式発行（ＤＥＳ）における発行価額の算定にあたり、取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、貴社株価が直近６ヶ月間にわたり下落基調で推移しており、特に直近３ヶ月及び１ヶ月の平均株価においてその傾向が顕著であることから、算定時点に最も近い価格である前営業日の終値が、現時点における貴社株式の価値をより適切に反映していると判断したためであるとのことである。
また、当該発行価額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること。」と定める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案の上決定しており、貴社監査役３名全員（いずれも社外監査役）から、本新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ている。
以上を踏まえ、貴社は、当該発行価額は割当予定先に特に有利な条件によるものではなく、会社法上の有利発行には該当しないものと判断している。
よって、貴社から受けた説明を踏まえ、本第三者割当による本新株式の払込金額には相当性が認められるといえる。
② 本新株予約権付社債
貴社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価について第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼した上で、評価報告書を受領している。
かかる評価報告書によると、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、評価基準日（2026年５月14日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（貴社の株価（101円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.9％）、貴社普通株式の株価変動性（27.9％）及び市場出来高等）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施している。
赤坂国際会計が行った算定方法は、本新株予約権付社債の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法 及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、赤坂国際会計が算定した評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権付社債の払込金額には相当性が認められるといえる。
③ 本新株予約権
貴社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、本新株予約権付社債と同様に、同じ第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼した上で、評価報告書を受領している。
かかる評価報告書によると、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債と同様に、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、評価基準日（2026年５月14日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（貴社の株価（101円）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.9％）、貴社普通株式の株価変動性（27.9％）及び市場出来高等）を置き、本新株予約権の評価を実施している。
赤坂国際会計が行った算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。
そして、貴社は、赤坂国際会計が算定した評価額を参考に、割当予定先との協議の上、払込金額をそれぞれの評価額と同額とすることを決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の払込金額には相当性が認められるといえる。
(ii) 希薄化規模の相当性
貴社の説明によると、本新株式792,000株、本新株予約権付社債につき、全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数3,300,320株、及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株を合算した総株式数は14,092,320株（議決権数140,923個）であり、これは2025年12月31日現在の貴社発行済株式総数39,762,949株及び議決権数397,497個を分母とする希薄化率としては35.44％（議決権ベースの希薄化率は35.45％）に相当する。なお、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数は5,940,560株であり、これに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株と合算した総株式数は16,732,560株（議決権数167,325個）となり、希薄化率は42.08％（議決権における割合は、総議決権数の42.10％）に相当する。
そのため、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになるが、貴社は、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記II２(１)に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは貴社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から貴社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えているとのことである。
また、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合に交付される株式数5,940,560株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,000,000株を合算した15,940,560株に対し、取引所における貴社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は87,826株であり、一定の流動性を有しているとのことである。また、本新株式の割当予定先である平林隆広氏は、本新株式発行（ＤＥＳ）により取得した貴社株式については、長期的に保有する意向であり、本新株式発行（ＤＥＳ）による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えているとのことである。したがって、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しているとのことである。
ここで、上記のとおり、貴社において資金調達の必要性が認められること、本第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本第三者割当に合理性があるとした貴社の判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められず、不合理な点はないと評価できる。
よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を踏まえ、本第三者割当による希薄化については合理性が認められるといえる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期、提出日2025年９月24日)及び半期報告書(第50期中、提出日2026年２月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日(2025年９月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年９月26日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2025年９月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
2025年９月25日
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
４．棄権の議決権の数には無効の議決権の数を含んでおります。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年10月15日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
当社連結子会社である株式会社SANKO INTERNATIONALの株式の一部を合弁相手先である株式会社ガリュウトレーディングへ譲渡することを決議いたしました。それに伴い株式会社SANKO INTERNATIONALは、当社の連結子会社及び特定子会社から除外され、持分法適用関連会社へ異動する見込みです。
2025年10月15日
(2025年10月24日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
2025年10月20日(取締役会決議日)
AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY社における当社の出資持分(資本金に対する割合30％)を、SONG DE TRADING SERVICE INVESTMENT COMPANY LIMITEDへ全て譲渡し、合弁契約を解消いたします。合弁契約解消に伴い、現在まで発生した費用の一部が返還されるため営業外収益を計上する見込みです。
(※１ベトナムドン＝0.0056円で換算。実際の入金日の為替レートにより、影響額は変動します。)
当該事象の発生により、2025年６月期において営業外収益32百万円を計上する見込みです。
３．資本金の増減について
該当事項はございません。
(2026年５月15日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
2026年５月15日（取締役会決議日）
当社が保有する一部の固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき回収可能性を検討した結果、減損損失及び店舗閉鎖損失引当金繰入額を計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、2026年６月期第３四半期会計期間（2026年１月１日～2026年３月31日）において、減損損失55百万円及び店舗閉鎖損失引当金繰入額13百万円を計上いたしました。これにより、2026年６月期第２四半期連結累計期間（2025年７月１日～2025年12月31 日）において計上している金額を含めた 2026年６月期第３四半期累計期間（2025年７月１日～2026年３月31日）における減損損失は59百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額は13百万円となりました。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。