第一部 【証券情報】

 

第１ 【募集要項】

 

１ 【新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

18,000個

発行価額の総額

金4,158,000円

(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に18,000を乗じた金額とする。)

発行価格

本新株予約権１個当たり金231円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2026年５月21日から2026年５月25日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が231円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

岡本硝子株式会社　財務経理部

千葉県柏市十余二380番地

払込期日

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

割当日

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　亀戸支店

東京都江東区亀戸一丁目39番10号

 

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第11回新株予約権であり、以下「第11回新株予約権」という。)に係る募集については、2026年５月15日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、第11回新株予約権及び第11回新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)」に記載される当社第12回新株予約権(以下「第12回新株予約権」という。)を、以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

６　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、新株予約権の発行を決議した日に、全ての条件を決定します。

 

しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2026年３月期決算短信及び中期経営計画を公表(以下「本公表」といいます。)しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますので、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)７に記載のとおりです。)。そこで、発行決議日から本公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が本公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあたる、2026年５月21日から2026年５月25日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。

なお、2026年３月期決算短信及び中期経営計画に関する詳細につきましては、発行決議日付で別途公表されております「2026年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」及び「中期経営計画 GROWTH28(2027年３月期～2029年３月期)説明資料」をご参照ください。

７　本新株予約権の発行価額の決定方法

下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果を踏まえて決定いたします。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義する。以下同じ。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第11回新株予約権１個につき金231円、第12回新株予約権１個につき金48円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第11回新株予約権１個につき金231円、第12回新株予約権１個につき金48円をそれぞれ上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれの本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第11回新株予約権１個につき金231円以下、第12回新株予約権１個につき金48円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第11回新株予約権１個につき金231円、第12回新株予約権１個につき金48円のままで据え置かれます。すなわち、有利発行の問題が生じないような価格を決定する方針のもと、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日現在の価値を下回って決定されることはありません。

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の
特質

１　第11回新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第11回新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

２　第11回新株予約権の行使価額の修正基準：第11回新株予約権の行使価額は、割当日の２取引日後の日以降、第11回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

 

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

４　行使価額の上限：なし

行使価額の下限：第11回新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。)は、①条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」という。)が779円以上である場合、468円とし、②条件決定基準株価が779円を下回る場合、条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。但し、かかる算出の結果、下限行使価額が、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は390円のいずれか高い方の金額を下回る場合には、下限行使価額は当該いずれか高い方の金額とする。

 

５　交付株式数の上限：第11回新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(2026年３月31日現在の発行済株式数に対する割合は6.18％)、交付株式数は100株で確定している。

 

６　第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：846,558,000円(但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について468円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第11回新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

７　第11回新株予約権には、当社の決定により残存する第11回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

 

８　割当予定先と締結予定の買取契約にて、当社による停止指定、割当予定先による第11回新株予約権の取得の請求等が定められる予定である(詳細は「(注)１(2) 本新株予約権の商品性」を参照)。

新株予約権の目的となる
株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる
株式の数

１　第11回新株予約権の目的である株式の総数は1,800,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)」において「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

 

調整後交付株式数＝

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

 

３　前項の調整は当該時点において未行使の第11回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払
込金額

１　第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、第11回新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２　行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

 

３　行使価額の修正

(1) 割当日の２取引日後の日以降、第11回新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の91％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、第11回新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

４　行使価額の調整

(1) 当社は、第11回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数＋

交付普通株式数

×

１株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により第11回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする株式報酬制度(以下「株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)第11回新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)第11回新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、第11回新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(第11回新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、第12回新株予約権を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)第11回新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)第11回新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、第11回新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

 

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第11回新株予約権を行使した第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。

 

 

 

株式数＝

(調整前
行使価額

－

調整後
行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

 

 

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

 

⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

 

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第11回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額

金1,406,358,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第11回新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した第11回新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

割当日の２取引日後の日から割当日の３年後の応当日(但し、当該応当日が取引日でない場合にはその直前の取引日)までの期間(以下「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)」において「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所

１　新株予約権の行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

２　新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

 

３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　亀戸支店

 

４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 第11回新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

 

(2) 第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権の行使の条件

各第11回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の
事由及び取得の条件

１　当社は、当社取締役会が第11回新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する第11回新株予約権の全部を取得する。当社は、第11回新株予約権を取得するのと引換えに、当該第11回新株予約権者に対して、第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した第11回新株予約権を消却するものとする。

 

２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が第11回新株予約権を取得するのと引換えに当該第11回新株予約権者に対して第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する第11回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第11回新株予約権を消却するものとする。

 

 

 

３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、第11回新株予約権を取得するのと引換えに当該第11回新株予約権者に対して第11回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する第11回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第11回新株予約権を消却するものとする。

 

４　本欄第１項及び第２項により第11回新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、第11回新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関す
る事項

該当事項なし。但し、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、第11回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する
事項

該当事項なし

 

(注) １　本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは「常に地球と時代をみつめるダイナミックな経営を行い、社員一人ひとりの人生の充実と会社の発展を目指します。」を経営理念として掲げ、1928年の創業以来98年間にわたりガラスの高付加価値化に取り組み、「硝材開発技術」、「ガラス精密成型技術」、「薄膜蒸着技術」の３つのコア技術を進化させつつ、特殊硝子メーカーとして時代のニーズを捉えたヒット商品を相次いで生み出して参りました。当社グループは、当社、連結子会社(新潟岡本硝子株式会社(以下「新潟岡本硝子」といいます。)、二光光学株式会社、蘇州岡本貿易有限公司、岡本光学科技股份有限公司、JAPAN 3D DEVICES株式会社)の計６社で構成されており、主力事業である光学事業において、プロジェクター用反射鏡、同内部レンズの製造及び販売を行っており、照明事業では自動車用ヘッドライト・フォグライト用カバーガラスや一般照明用ガラス製品等の製造及び販売を、機能性薄膜・ガラス事業ではガラス偏光子※１、ガラス容器への加飾蒸着※２、高耐久性銀ミラー、フリット(ガラス粉末)、歯科用デンタルミラー等の製造及び販売を行っております。

当社グループを取り巻く環境としては、従来のランプ光源(ハロゲン、HID等)が反射鏡を必要としない固体光源(LED／レーザー)へ変化していることに加えて、大画面の液晶ディスプレイの価格低下によりプロジェクター需要は頭打ちとなる一方で、照明各社は、高輝度化を推し進め、配光レンズに対する耐熱性・耐候性・耐光性の要求が高まっており、樹脂からガラスへの回帰が進んでおります。また、生成AIを支えるインフラとしてデータセンターの建設が世界的に活発化していることから、光アイソレータ※３用途の当社ガラス偏光子の受注が拡大している状況です。照明機器の配光レンズ等における樹脂からガラスへの回帰、データセンターの建設等を踏まえると日々変化する顧客ニーズを適切に素早く捕捉した上での積極的な開発投資が必要なフェーズであると考えております。

このため、発行決議日付で公表しております「中期経営計画GROWTH28(2027年３月期～2029年３月期)」では、創業100周年でもある2028年に向けて、将来にわたり拡大が見込める成長分野及び事業に成長投資を集中し、「転換加速化フェーズ」を実現することとしております。

中でも機能性薄膜・ガラス事業を次の主力事業と位置付け、ガラス偏光子と放熱基板の研究開発に注力して参りました。当社製のガラス偏光子は、データセンターで使用される光アイソレータに必須となる主要部品であり、当社独自の製造技術により優位性を有しております。また、放熱基板の一種であるAlN基板※４の開発においては、2024年11月に放熱素材に特化したスタートアップ企業、株式会社U-MAP(以下「U-MAP」といいます。)と資本業務提携を締結したことで、当社グループのセラミックス基板製造技術とU-MAPの革新的な放熱素材技術を融合させ、窒化アルミニウムの高い放熱性を維持しながら窒化珪素と同等の高い破壊靭性を実現した世界初の「高機能窒化アルミ製放熱基板」の量産に成功しており、それらの技術的優位性を活かして、LED、レーザー等の光学分野、パワーエレクトロニクス分野等における熱課題の解決が期待されております。近時の生成AIの普及やデジタルトランスフォーメーション・スマートデバイスの普及によるデータ量の増加、クラウドサービスの拡大等により、データセンターの市場規模が急激に拡大していること、加えて最新のデータセンターはICT機器が非常に高密度で設置されており、データセンターの単位面積当たりの発熱量が増加し続けていることを踏まえ、ガラス偏光子及び放熱基板の更なる需要拡大が確実視されており、当社グループの現在の供給能力では不十分であることから、生産能力の持続的な拡大を企図した製造ラインの増設等の設備投資を更に強化していく予定です。

 

これまで、当社グループは、その３つのコア技術を活かし、LED照明用部品をはじめとする今後の成長が期待される分野での継続的な新規製品開発を着実に実行してきました。光学事業においては、従来のガラス成型法であるダイレクトプレス法※５の加工精度を更に向上させる高精度プレス法(Future Press法)※６の開発に成功したことで、レンズ精度向上、微細化、生産性向上及びCO２削減が可能となり、また、ガラス回帰の需要に対応すべく、2025年４月にG-injection®技術(ガラスの射出成型)を用いた世界初の３D・超精密形状ガラス製品製造ラインの試験稼働を開始したことで、従来の樹脂では耐えられなかった高輝度LEDの発熱、レーザーの高エネルギーに対応できるガラスレンズ等製造ラインを増設いたしました。照明事業においては、2024年にLEDから出射する拡散光をある角度範囲に高効率で集光させることができ、LED光源をベースとした照明系を使用する全ての機器に応用が可能であるLED用新導光体デバイス※７を開発し、日本での特許権の登録並びに日本、中国及び台湾での意匠権の登録を行いました。従来当社グループの主力商品であったプロジェクター向け反射鏡やフライアイレンズの基盤となっていた「ガラス精密成型技術」を用いたフライアイレンズ等のガラス成型品の製造設備をLED用新導光体デバイスの生産に再進化させるための設備投資も併せて進めていく予定です。

また、上記のように、プロジェクター需要が頭打ちとなる中で、中長期的な財務戦略として、持続的かつ長期的な成長戦略の実現に向けた積極投資に伴う手元流動性低下及び借入増加による財務戦略の柔軟性低下といった事業リスク増大に備えるため、今回調達した資金の一部を、運転資金の一助としたいと考えており、負債の活用ではなくエクイティ性の資金による調達を行い、自己資本を厚くすることで、当社の財務健全性の強化が達成できるものと考えております。

※１：特定の方向のみに振動する光のみを透過させる光学素子、偏光板の一種で、液晶ディスプレイや光アイソレータ等に使用。

※２：金属や酸化物等の物質を真空中で蒸発させて、製品の表面に薄い膜を付着させる加飾工法。

※３：順方向に進む光のみを透過し、逆方向の光を遮断する光学部品。

※４：高い放熱性と電気絶縁性を兼ね備えた基板。絶縁を保ちながら熱を逃がす役割として、5G時代のパワー半導体や光通信レーザー用の放熱基板として使用される。

※５：溶けたガラスを金型に直接供給してプレスするガラス成型法。

※６：ガラスを特定の温度に保ち、金型で精密にプレス成型する技術。

※７：LEDから出射する拡散光を、ある角度範囲に高効率で集光させることが可能なガラスデバイス。

今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」をご参照ください。

(2) 本新株予約権の商品性

①　本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株です。

・本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が第11回新株予約権の停止指定(下記②に定義します。以下同じです。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して第11回新株予約権の行使を行わせないようにすることが可能となります。

・第11回新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額に設定されますが、第11回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は、第11回新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・第12回新株予約権の行使価額は、条件決定基準株価の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は702円のいずれか高い方の金額に固定されますが、これは、株価の上昇に伴って第12回新株予約権の行使が開始されることを想定し、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものです。

・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌々取引日以降約３年間であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②及び③の内容について合意する予定です。

 

②　当社による停止指定

・当社は、割当予定先が第11回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)として、第11回新株予約権に係る行使可能期間の開始日以降、当該開始日の１年後の応当日(休日の場合はその直前取引日。応当日に関して、以下同様とします。)までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　割当予定先による本新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)行使可能期間の開始日以降、当該行使可能期間の最終日の１か月前応当日まで(当日を含む。)の間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが、(a)条件決定基準株価が779円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(b)条件決定基準株価が779円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(但し、別記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号若しくは第(4)号又は「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)　新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号若しくは第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とし、以下「取得請求基準価格」といいます。)を下回った場合、(ⅱ)本新株予約権に係る行使可能期間の最終日の１か月前応当日の翌取引日以降、当該行使可能期間の最終日の15取引日前の日まで(当日を含む。)の期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該本新株予約権の発行要項に従い、各本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各本新株予約権を全て取得します。

(3) 本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかと共に、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本新株予約権の主な特徴)

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、第11回新株予約権について停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株(2026年３月31日現在の発行済株式数29,121,543株の6.87％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。また、第11回新株予約権は、各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として行使価額が修正される仕組みとなっている一方で、上限行使価額は設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。

・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、第11回新株予約権については株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

 

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・第11回新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・第11回新株予約権においては一定の水準の下限行使価額が設定されており、また第12回新株予約権については条件決定日時点における当社株価以上の水準に行使価額が設定されていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の主な留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　第11回新株予約権の下限行使価額は一定の水準に設定されており、第12回新株予約権の行使価額は固定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　第11回新株予約権は、株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の普通株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②及び③に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

 

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社筆頭株主である有限会社オー・ジー・シーは、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、有限会社オー・ジー・シーは、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

 

 

２ 【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

2,000個

発行価額の総額

金96,000円

(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に2,000を乗じた金額とする。)

発行価格

本新株予約権１個当たり金48円とするが、条件決定日において、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が48円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

岡本硝子株式会社　財務経理部

千葉県柏市十余二380番地

払込期日

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

割当日

2026年６月５日から2026年６月９日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　亀戸支店

東京都江東区亀戸一丁目39番10号

 

(注) １　本有価証券届出書による第12回新株予約権に係る募集については、2026年５月15日(発行決議日)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

６　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(1) 募集の条件　(注)６」をご参照下さい。

７　本新株予約権の発行価額の決定方法

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(1) 募集の条件　(注)７」をご参照下さい。

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる
株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる
株式の数

１　第12回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)」において「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

 

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

 

 

調整後交付株式数＝

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

３　前項の調整は当該時点において未行使の第12回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

 

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払
込金額

１　第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、第12回新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２　行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は702円のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第３項に従い調整されることがある。

 

３　行使価額の調整

(1) 当社は、第12回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数＋

交付普通株式数

×

１株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数

 

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により第12回新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、株式報酬制度に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)第12回新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)第12回新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、第12回新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(第12回新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)

 

調整後行使価額は、払込期日の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、第11回新株予約権を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)第12回新株予約権の発行後において株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)第12回新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、第12回新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。)

 

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、上記取得条項付株式等に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等修正日における時価を下回る価額になる場合

 

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第12回新株予約権を行使した第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(２)新株予約権の内容等　(注)７(2)」の規定を準用する。

 

 

 

株式数＝

(調整前
行使価額

－

調整後
行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

 

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

 

 

 

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

 

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

 

⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

 

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第12回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額

金202,696,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第12回新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した第12回新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組
入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

 

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

割当日の２取引日後の日から割当日の３年後の応当日(但し、当該応当日が取引日でない場合にはその直前の取引日)までの期間(以下「２　新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権)」において「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び
払込取扱場所

１　新株予約権の行使請求受付場所

みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

２　新株予約権の行使請求取次場所

該当事項なし

 

３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　亀戸支店

 

４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法

(1) 第12回新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

 

(2) 第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。

(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

新株予約権の行使の条件

各第12回新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の
事由及び取得の条件

１　当社は、当社取締役会が第12回新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する第12回新株予約権の全部を取得する。当社は、第12回新株予約権を取得するのと引換えに、当該第12回新株予約権者に対して、第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した第12回新株予約権を消却するものとする。

 

２　当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が第12回新株予約権を取得するのと引換えに当該第12回新株予約権者に対して第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する第12回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第12回新株予約権を消却するものとする。

 

３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、第12回新株予約権を取得するのと引換えに当該第12回新株予約権者に対して第12回新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する第12回新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した第12回新株予約権を消却するものとする。

 

 

 

４　本欄第１項及び第２項により第12回新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、第12回新株予約権者に通知する。

新株予約権の譲渡に関す
る事項

該当事項なし。但し、前記「新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)５」に記載のとおり、割当予定先は、第12回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する
事項

該当事項なし

 

(注) １　振替新株予約権

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)６」をご参照下さい。

２　本新株予約権行使の効力発生時期等

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)７」をご参照下さい。

３　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)８」をご参照下さい。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし

 

 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,609,054,000

10,000,000

1,599,054,000

 

(注) １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２　払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３　払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、第11回新株予約権については発行決議日の直前取引日の東証終値、第12回新株予約権については1,013円(発行決議日の直前取引日の東証終値の130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び差引手取概算額は減少します。

４　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、変更登記費用等)の合計であります。

５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,599,054,000円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

①　データセンター関連製品に係る新規設備投資資金

800

2026年７月～2029年６月

②　新導光体デバイスに係る新規設備投資資金

600

2026年７月～2029年６月

③　上記①及び②の新規設備投資に起因する増加運転資金

199

2026年10月～2029年６月

合計

1,599

 

 

(注) １　本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、上記③の支出予定金額の弾力的な減額を予定しておりますが、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記③に追加充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。

 

 

上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

 

①　データセンター関連製品に係る新規設備投資資金

昨今のデータセンターは、大手クラウドベンダーの生成AI開発等による技術革新やデジタル化の加速の影響を受け、サーバの高性能化と小型化による発熱量を抑えるための排熱が大きな課題となっていることから、光通信機器、サーバ電源等の排熱に対応する放熱基板へ対応する製品の需要は拡大していくものと考えております。これまで機能性薄膜・ガラス事業においてグリーンシート及びAIN基板等を新たに開発・販売を行ってきましたが、今後は製造設備強化を通じたデータセンター向けを中心としたデータサーバ向け放熱基板の供給能力の持続的な拡大、コストダウン及び付加価値向上による市場での優位性実現に向けて継続的な投資を行っていく方針です。

データセンターの建設等のAI関連投資は、今後とも世界経済成長のドライバーとして拡大していくと見ております。このため、放熱基板の製造能力の増強を加速度的に行う計画です。

具体的には加熱工程で使用する焼成炉※８を新たに２機導入する他、当社グループ外に委託している工程の一部内製化のために必要な設備等を導入することを検討しております。

今回の設備投資により、放熱基板を製造できるラインが２ライン増加することを想定しており、現存の１ライン、第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行(2025年６月６日)及び行使により調達済みの資金で増設予定の２ラインと合わせて、合計５ラインでの生産体制を構築する予定です。

また、データセンターの建設の増加は、データセンター内のサーバ間の光ファイバー接続による高速・大容量通信に使われる光アイソレータの需要も増大させており、光アイソレータの部品である当社製の偏光子の需要も拡大しております。このため、データセンター等のデータサーバ間の光通信に使用される偏光子の製造能力の増強も加速度的に行う計画です。

具体的には、2025年11月に発注済みの１ライン分の製造装置に加えて、更に１ライン分の製造装置を発注し、２ライン分の製造装置増設を行います。現存の１ラインと合わせて、合計３ラインでの生産体制を構築する予定です。これに加えて偏光子生産の省人化のため、自動検査機を導入いたします。

上記の放熱基板製造装置２ライン分を新潟岡本硝子に導入すると共に、現存の１ラインを新潟岡本硝子へ移転し、また、偏光子製造装置２ライン分の増設及び偏光子の自動検査機を本社工場へ導入するため、2026年７月から2029年６月までに合計800百万円を充当する予定であります。

 

②　新導光体デバイスに係る新規設備投資資金

前記「１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載のLED用新導光体デバイスは、2025年４月に稼働したガラス製造ラインで成型されますが、その後の加工は当初、グループ外に委託される予定です。LED用新導光体デバイスは、高効率で集光させることができる特長から今後の受注増が予想されるため、成型後のガラスの切断、研削、研磨工程を内製化することを計画しています。加えて、当社及び新潟岡本硝子にあるLED用新導光体デバイス等の製造工程において、センサーにより装置の稼働状況を認識、カメラにより作業員の動作・移動を認識し、リアルタイムで情報処理することで生産効率を向上させる等DX化を推進します。

上記のガラスの切断、研削、研磨の加工機の設備投資等及びDX化のため、2026年７月から2029年６月までに600百万円を充当する予定であります。

 

③　上記①及び②の新規設備投資に起因する増加運転資金

上記①及び②の新規設備投資を行うことで増産及び拡販に繋がり、在庫及び売掛金増加に伴う増加運転資金が必要となる見込みであることから、今回の調達資金の一部を充当する予定です。

今回の調達資金は、新規設備投資に起因する増加運転資金として2026年10月から2029年６月までに199百万円を充当する予定です。

 

※８：加熱装置の一種で、部品や部材を加熱して結晶構造を変化させたり、焼結させたりする炉。

 

 

なお、後記「第三部　参照情報　第１　参照書類」に記載の有価証券報告書(事業年度　第79期)中の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」に記載された当社グループの設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在、以下のとおりとなっております。

 

セグメントの別

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手年月

完成予定

年月

完成後の

生産能力

総額

(千円)

既支払額

(千円)

光学事業

岡本硝子㈱

本社工場

(千葉県柏市)

ガラス加工機及びガラス製造に係るDXの導入

600,000

―

新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び銀行借入

令和８年７月

令和11年６月

―

機能性薄膜・

ガラス事業

岡本硝子㈱

本社工場

(千葉県柏市)

ガラス偏光子製造設備

300,000

―

新株予約権の発行及び行使による調達資金、自己資金及び銀行借入

令和８年７月

令和11年６月

生産能力200％増加

機能性薄膜・

ガラス事業

新潟岡本硝子㈱

本社・事業場

(新潟県柏崎市)

放熱基板

製造設備

(注２)

1,435,000

―

新株予約権の発行及び行使による調達資金(注３)、自己資金及び銀行借入

令和８年12月

令和11年６月

生産能力400％増加

 

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　当該設備は新潟岡本硝子へ貸与する予定であります。

３　第10回新株予約権の発行及び行使により調達済みの資金954百万円より935百万円を当該設備に充当し、その後、今回の新株予約権の発行及び行使による調達資金より充当します。

 

第２ 【売出要項】

 

該当事項なし

 

 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

 

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

 

名称

野村證券株式会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長　　奥田　健太郎

資本金

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

野村ホールディングス株式会社　100％

 

 

ｂ．当社と割当予定先との間の関係

 

出資関係

当社が保有している割当予定
先の株式の数

―

割当予定先が保有している当
社普通株式の数

(2026年３月31日現在)

55,101株

人事関係

当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。

資金関係

該当事項なし

技術又は取引等の関係

当社の主幹事証券会社であります。

 

 

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、④野村インベスター・リレーションズ株式会社と連携して当社のⅠＲ戦略の支援を期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

 

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は2,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

 

 

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

 

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2025年７月１日付第24期決算公告における2025年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,931,106百万円、流動資産計：15,590,367百万円)を保有していることを確認しております。

 

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

 

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2026年３月期決算短信及び中期経営計画を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。

上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本　顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日(2026年５月14日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(779円)、ボラティリティ(79.7％)、予定配当額(０円／株)、無リスク利子率(1.6％)及び市場出来高を含みます。)を想定して評価を実施しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、第11回新株予約権につき231円、第12回新株予約権につき48円(赤坂国際会計による評価と同額)と決定しました。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株(議決権20,000個相当)であり、2026年３月31日現在の当社発行済株式数29,121,543株(総議決権数290,188個)に対して占める割合は最大6.87％(当社総議決権数に対し最大6.89％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は4,063,638株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

 

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。

 

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

(％)

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(％)

有限会社オー・ジー・シー

東京都文京区弥生二丁目16番２号

4,334,400

14.94

4,334,400

13.97

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

55,101

0.19

2,055,101

6.63

岡本興産有限会社

東京都文京区弥生二丁目16番２号

848,880

2.93

848,880

2.74

岡本　毅

東京都文京区

779,675

2.69

779,675

2.51

楽天証券株式会社共有口

東京都港区南青山二丁目６番21号

469,911

1.62

469,911

1.51

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番７号

311,970

1.07

311,970

1.01

岡本　峻

東京都港区

263,972

0.91

263,972

0.85

窪寺　敏幸

東京都中野区

233,000

0.80

233,000

0.75

岡本硝子社員持株会

千葉県柏市十余二380番地

208,752

0.72

208,752

0.67

小松　秀輝

山形県新庄市

200,000

0.69

200,000

0.64

計

―

7,705,661

26.55

9,705,661

31.29

 

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2026年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2026年３月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数)」を、「2026年３月31日現在の総議決権数(290,188個)に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,000,000株に係る議決権数20,000個を加算した数」で除して算出しております。

３　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 

 

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし

 

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし

 

８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし

 

第４ 【その他の記載事項】

 

該当事項なし

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項なし

 

 

第三部 【参照情報】

 

第１ 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第79期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)2025年６月30日関東財務局長に提出

 

２ 【半期報告書】

事業年度　第80期中(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)2025年11月14日関東財務局長に提出

 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出

 

第２ 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年５月15日)現在においてその判断に変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

岡本硝子株式会社　本店

(千葉県柏市十余二380番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項なし

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項なし