第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

150,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1 2024年2月13日(火)開催の取締役会決議によります。

2 本募集とは別に、2024年2月13日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,000,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式150,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2024年2月29日(木)から2024年3月22日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

3 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

150,000株

486,090,000

243,045,000

一般募集

計(総発行株式)

150,000株

486,090,000

243,045,000

 

(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

SMBC日興証券株式会社

割当株数

150,000株

払込金額

486,090,000円

割当予定先の内容

所在地

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

代表者の役職氏名

取締役社長  近藤 雄一郎

資本の額

1,350億円

事業の内容

金融商品取引業等

大株主

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数(2024年1月31日現在)

割当予定先が保有している当社の株式の数(2024年1月31日現在)

13,700株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

 

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

3 発行価額の総額は、払込金額の総額であります。

4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,240.6

1,620.3

100株

2024年3月25日(月)

該当事項は

ありません

2024年3月26日(火)

 

(注) 1 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。

3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社極洋 本店

東京都港区赤坂三丁目3番5号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社りそな銀行 東京営業部

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

486,090,000

3,233,000

482,857,000

 

(注) 1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。

 

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限482,857,000円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額3,214,422,000円と合わせて、手取概算額合計上限3,697,279,000円について、2027年3月までに全額を、当社グループの海外子会社による設備投資を目的に行った当該海外子会社への投融資等のために当社が取引金融機関から調達した借入金の返済資金に充当する予定です。

具体的には、成長著しい米国市場における販売強化に伴う収益基盤の強靭化を目的とした当社連結子会社である米国のOcean's Kitchen Corporationが製造を担うカニ風味かまぼこの製造工場におけるチルドカニカマ製品の新ライン導入等に係る設備投資のための既存借入金(1,530百万円(注))、グローバルな供給体制の構築及び生産拠点の一国集中の回避によるリスク分散、東南アジア向けの生産・販売等を目的とした当社連結子会社であるベトナムのKyokuyo Vina Foods Co., Ltd.における焼魚・煮魚等の水産加工品の製造工場新設に係る設備投資のための既存借入金(1,235百万円(注))及び当社連結子会社であるタイのKYOKUYO GLOBAL SEAFOODS Co., Ltd.における焼魚・煮魚及び生食用水産加工品の製造工場新設(2022年2月完工)に係る設備投資のための既存借入金(818百万円(注))、その他事業運転資金のための借入金の一部返済資金であります。

当社は、本件を通じて、今後の国内市場における生産規模拡大や海外市場における一層の収益力向上に向けた成長戦略に機動的に対応可能な財務柔軟性の確保に寄与するものと考えております。

(注) 2024年2月13日現在の借入残高を記載しています。

 

なお、当社グループの設備投資計画は、2024年2月13日現在(ただし、既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりであります。

会社名

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定金額

(百万円)

資金調達

方法

着手及び

完了予定

完成後の
増加能力

総額

既支払額

着手

完了

Ocean's Kitchen

Corporation(注)

生産工場(U.S.A.)

食品

カニ風味かまぼこの製造工場

4,904

2,431

借入、自己資金、増資資金

2023年

5月

2024年

11月

3,000トン/年

Kyokuyo Vina

Foods Co., Ltd.

生産工場(Vietnam)

水産

食品の製造工場

2,427

788

借入、自己資金、増資資金

2023年

4月

2024年

10月

2,400トン/年

 

(注) Ocean's Kitchen Corporationは、その親会社である当社連結子会社(米国Ocean's Kitchen Property Management LLC)より当該製造設備を賃借します。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第100期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月27日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第101期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月4日関東財務局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第101期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月7日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度第101期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月2日関東財務局長に提出

 

5 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月30日に関東財務局長に提出

 

6 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月26日に関東財務局長に提出

 

7 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月2日に関東財務局長に提出

 

8 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年2月2日に関東財務局長に提出

 

 

第2 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しております。

なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 対処すべき課題」に記載の2024年3月期目標値については、中期経営計画『Build Up Platform 2024』の一環として策定された2024年3月期の経営目標であり、2021年3月29日時点における将来の業績並びに経済、規制、市場及びその他将来の状況に関する一定の前提に基づくものであって、その後の状況を反映するための更新は行っておりません。これらの事項及び下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

事業等のリスク

経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 短期・中期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク

 食品の安全性の問題

当社グループは、総合食品グループとして安心・安全な商品およびサービスを提供し、消費者・ユーザーの信頼を獲得することを最重要課題としております。当社では品質保証部を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として品質保証体制の構築と維持管理を行い、継続的に見直しを図っております。

また社内規則を整備するなどして食品事故を未然に防ぐとともに、問題が発生した場合でも速やかに対応できる体制を構築しております。しかしながら、当社の管理体制でカバーしきれない不測の製品クレームなどが発生した場合、製品の回収など想定外の費用の発生やグループ信用力の低下により、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また原材料の調達や当社製品の加工・製造を行っている国や地域における食品の安全性に係わる問題の発生により、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合に原材料の調達及び製品の供給に支障をきたし、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 海外事業に関するリスク

当社グループは、中国・東南アジアでの海外加工をはじめとして、欧州、北米などで海外事業を営んでおり、調達リスクに応じた適正在庫を保有しております。しかしながら、海外における物流システムの不備、ALPS処理水への対応など予期しない法律または規制の変更、紛争、テロ、暴動、世界的感染症拡大などの要因による社会的混乱が、当社グループの業績とそれらの国々における在庫資産や人材確保に影響を及ぼす可能性があります。

 原材料価格の変動

当社グループは国内外から水産物をはじめとする原材料を買付しており、将来の原材料市況を想定したうえで在庫を保有しております。しかしながら、漁獲規制の強化や水揚げ数量の変動など予想以上に原材料市況に影響を与える事象が生じた場合、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 

 養殖事業におけるリスク

当社グループは、漁獲規制などが年々厳しくなる中、原料の確保を目的に養殖事業を行っております。施設管理に細心の注意を払い、歩留まりの向上に努めておりますが、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によって魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 為替レートの変動

当社グループは、水産物を中心に原材料・製品の輸出入など為替変動の影響を受ける事業を行っております。円建て決済、為替予約などによるリスクヘッジで、為替レートの急激な変動による影響を最小限にとどめる対応を行っておりますが、当該リスクを完全に回避する方策はなく、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

一般的には、水産物の外貨建て輸入代金決済において円安はコスト高に、外貨建て輸出代金決済において円高は売上収入の減少になります。

 原油価格の変動

当社グループは、海外まき網船の操業など重油を燃料とした事業を行っております。効率的な事業運営を図っておりますが、原油価格の高騰はコストの上昇につながり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 固定資産の減損リスク

当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、将来の経営環境の変化等により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 中期・長期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク

 自然災害への対応

当社グループは、大規模な地震をはじめとする自然災害が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)の策定、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 情報システムに関するリスク

当社グループは、コンピューターウィルス感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、適切な対策を講じておりますが、予測不能のウィルスの進入や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす場合や内部情報が漏洩するおそれがあり、その結果、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

 サステナビリティに関するリスク

参照書類である有価証券報告書の第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社極洋 本店

(東京都港区赤坂三丁目3番5号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。