２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（１）取得対象子会社の概要

ア．コーウェル

(i)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　株式会社コーウェル

②　本店の所在地：　東京都豊島区北大塚二丁目20番４号

③　代表者の氏名：　代表取締役　宮本　健治

④　資本金の額　：　78百万円

⑤　純資産の額　：　77百万円（2026年１月31日現在）

⑥　総資産の額　：　1,119百万円（2026年１月31日現在）

⑦　事業の内容　：　LED照明の販売、LED照明等のレンタル、LED照明の保守及び屋外広告の申請・看板工事など

(ii)取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

(iii)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

イ．CHK社

(i)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　Cowell (HK) Co., Limited

②　本店の所在地：　3/F,World Trust Tower,50 Stanley Street, Central, Hong Kong

③　代表者の氏名：　代表　宮本　健治

④　資本金の額　：　1,000千HKD

⑤　純資産の額　：　2,335千HKD（2025年11月30日現在）

⑥　総資産の額　：　5,442千HKD（2025年11月30日現在）

⑦　事業の内容　：　中国工場にて作成した自社企画LED照明の仕入およびコーウェル社に対する販売

(ii)取得対象孫会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：千HKD）

(iii)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、2025年８月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。

今期（2025年９月１日から2026年４月30日まで）におけるM&A第４号案件として、コーウェルの株式取得を決議いたしました。対象会社となるコーウェルは、2009年に設立した東京都豊島区に本社を置く企業です。主に商業施設やオフィス向けに、LED照明器具の企画・販売・レンタルを一体で手掛け、「導入→運用→改善」をワンストップで提供する稀有な企業です。球交換による低コスト化や日本初のレンタルモデル、手厚いアフターフォロー等により、価格競争を脱した明確な差別化要因を有しており、省エネや初期投資（CAPEX）抑制といった運用・サービス領域の安定需要を取り込むとともに、当社の支援でレンタル・保守需要を体系化し、初期投資を抑えたい顧客層への提案を強化することで、サービス収益比率の向上と既存顧客のLTV最大化を実現します。

本件M&Aを通じ、対象会社の顧客基盤と当社グループのネットワークを相互活用し、クロスセルを推進します。将来的には照明事業にとどまらず、設備管理やエネルギー関連分野など隣接領域への拡張も検討し、さらなる企業価値向上を目指してまいります。これらの観点から、当社がコーウェル及びCHK社を子会社化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。なお、本株式取得後、下記「２．株式交換の決定」に記載のとおり、本株式交換を実施することにより、コーウェルを完全子会社化する予定です。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

（４）本株式取得の日程

２．株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告内容）

（１）本株式交換の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定」の「ア．コーウェル (i)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。

（２）本株式交換の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

上記「１．子会社取得の決定」の「ア．コーウェル (ii)取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。

（３）本株式交換の相手会社の大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年４月16日現在）

（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式数から自己株式数を除いた株式数に対する所有割合です。

（４）本株式交換の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

上記「１．子会社取得の決定」の「ア．コーウェル (iii)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。

（５）本株式交換の目的

上記「１．子会社取得の決定」の「（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。

（６）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①本株式交換の方法

当社は、本株式取得により、コーウェルの発行済株式（自己株式数を除いた普通株式5,320株）のうち、普通株式4,836株を2026年４月28日に取得することで子会社化し、残りの普通株式484株を本株式交換により取得することで、コーウェルを完全子会社化する予定です。また、本株式交換により当社からコーウェルの株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、コーウェルを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、コーウェルについては、会社法第784条第１項の規定に基づき、コーウェルの株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、2026年５月15日を効力発生日として行う予定です。

②本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換に係る割当比率

本株式交換においては、当社を除く2026年５月15日におけるコーウェルの株主に対して、その所有するコーウェルの普通株式１株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」という。）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付します。ただし、当社が所有するコーウェルの普通株式については割当交付を行いません。なお、コーウェルは、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において所有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却することを予定しております。また、本株式交換により交付する株式数は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。

本株式交換比率＝103,305.785円／基準時における当社の普通株式の直近１ヶ月の株価の終値の平均（※）

基準時における当社の普通株式の直近１ヶ月の株価の終値の平均＝45.722円

本株式交換比率＝103,305.785円／45.722円＝2,259.433

（※）「基準時」とは、2026年５月８日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値をいいます。

（注２）単元未満株式の取扱い

本株式交換により交付される当社の株式数に１単元（100株）未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数の基準時における当社の普通株式の直近１ヶ月の株価の終値の平均株価を乗じた金額を本株式取得の取得価額に付加いたします。

③その他の株式交換契約の内容

2026年４月16日付で当社とコーウェルとの間で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりであります。

株式交換契約書

THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社コーウェル（以下「乙」という。）は、2026年４月16日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。

第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(１)　甲（株式交換完全親会社）

商号：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

登記上の本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地

(２)　乙（株式交換完全子会社）

商号：株式会社コーウェル

登記上の本店所在地：東京都豊島区北大塚二丁目20番４号

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１.　甲は、本株式交換に際して、2026年５月15日における乙の株主（甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙株式（合計484株）に代わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式（以下「本甲株式」という。）を交付する（但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数に基準時における甲株式の直近１ヶ月間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。）。

交付される甲株式の数＝

5000万円／基準時における甲株式の直近１ヶ月間の株価の終値の平均

上記において、「基準時」とは、2026年５月8日午後3時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における甲の普通株式の終値をいう。

２.　甲は、本株式交換に際して、2026年５月15日における乙の株主に対して、その保有する乙の株式数484株に対し、本甲株式の全部を割り当てる。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。

第５条（本効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2026年５月15日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。

第６条（株式交換契約の承認株主総会）

１.　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。

２.　乙は、会社法第784条第１項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。

第７条（剰余金の配当）

乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。

第８条（会社の管理等）

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。

第９条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を、効力発生日の前日までに実施する乙の取締役決定により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却するものとする。

第10条（本契約の変更及び解除等）

１.　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

２.　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。

(１)甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合

(２)第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合

(３)第10条の規定に従い本契約が解除された場合

(４)本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合

(５)2026年６月30日までの間に本株式交換が実行されない場合

第12条（準拠法）

本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。

第13条（管轄裁判所）

本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第14条（誠実協議）

本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。

（以下余白）

本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2026年４月16日

甲　東京都新宿区愛住町22番地

　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

　代表取締役　亀田　信吾

乙　東京都豊島区北大塚二丁目20番４号

　株式会社コーウェル

　代表取締役　宮本　健治

（７）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びコーウェルから独立した第三者算定機関としてレゾンパートナーズFAS合同会社（以下「レゾンパートナーズ」といいます。）を選定し、コーウェルの株式価値の算定を依頼しました。

算定機関から提出を受けたコーウェルの株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社であるコーウェルの株式価値はDCF法を採用し、コーウェルの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

なお、レゾンパートナーズは、当社及びコーウェルの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（８）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるコーウェルは非上場のため、該当事項はありません。

（９）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社

本店の所在地：　東京都新宿区愛住町22番地

代表者の氏名：　代表取締役社長　亀田　信吾

資本金の額　：　現時点では確定しておりません。

純資産の額　：　現時点では確定しておりません。

総資産の額　：　現時点では確定しておりません。

      事業の内容　：　会社等事業体の株式または持分を所有することによる事業活動の管理

（10）本株式交換の日程

なお、本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付する株式数については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

以　上