第一部 【企業情報】

 

第1 【企業の概況】

 

1 【主要な経営指標等の推移】

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2019年11月

2020年11月

2021年11月

2022年11月

2023年11月

売上高

(千円)

647,580

811,815

778,759

1,339,199

826,656

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

122,001

137,487

36,362

213,421

199,455

当期純利益又は

当期純損失(△)

(千円)

78,087

89,482

22,791

151,316

152,756

持分法を適用した
場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

100,000

100,000

372,722

372,722

372,722

発行済株式総数

(株)

827

2,481,000

2,863,500

2,863,500

2,863,500

純資産額

(千円)

462,336

551,818

1,120,054

1,271,320

865,142

総資産額

(千円)

630,637

879,426

1,330,166

1,774,963

1,024,348

1株当たり純資産額

(円)

186.35

222.42

391.15

443.98

331.02

1株当たり配当額

(円)

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)

(円)

31.47

36.07

8.06

52.84

55.00

潜在株式調整後
1株当たり当期純利益金額

(円)

7.92

自己資本比率

(%)

73.3

62.7

84.2

71.6

84.5

自己資本利益率

(%)

18.4

17.6

2.7

12.7

14.3

株価収益率

(倍)

276.4

26.7

配当性向

(%)

営業活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

238,033

25,422

7,737

347,109

509,445

投資活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

12,694

41,914

23,131

4,090

77,716

財務活動による
キャッシュ・フロー

(千円)

20,242

75,541

503,985

34,346

268,113

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

586,068

594,273

1,067,389

1,376,062

520,787

従業員数

(人)

28

37

38

50

59

株主総利回り

(%)

63.2

37.2

-(比較指標:東証グロース市場250指数)

(%)

(-)

(-)

(-)

(74.1)

(66.9)

最高株価

(円)

7,330

2,267

1,634

最低株価

(円)

2,120

1,100

750

 

(注) 1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

 

3.当社は、2020年12月29日付での東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、2020年12月28日を払込期日として、普通株式300,000株の公募増資を実施し、また当該公募増資に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しに関連して、2021年1月26日を払込期日として普通株式82,500株の有償第三者割当増資を実施しております。

4.当社は2020年5月29日付で普通株式1株につき100株、2020年10月30日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

6.第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

7.第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

第16期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

8.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員及び人材会社からの派遣社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

9. 第12期、第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月29日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標は、2021年11月期末を基準として算定しております。

10.最高株価及び最低株価については、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2020年12月29日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

11.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第15期の期首から適用しております。なお、主要な経営指標等に与える影響はありません。

 

 

2 【沿革】

 当社の代表取締役である久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のM&A支援を目的として2005年7月にオンデックを創業しました。2006年8月には、京都商工会議所が運営する「京商M&A市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。

 

年月

概要

2007年12月

株式会社オンデック(大阪市天王寺区、資本金8百万円)を設立

2015年2月

東京都港区に東京オフィスを開設

2015年3月

業容拡大に伴い、本社を大阪市中央区に移転

2017年12月

業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都千代田区に移転

2018年5月

帝国データバンクグループ(株式会社タケオホールディングス)を引受先とする第三者割当増資を実施(資本金100百万円)

2018年5月

Angel Bridge株式会社と資本業務提携を実施

2019年4月

業容拡大に伴い、東京オフィスを移転(東京都千代田区)

2020年12月

東京証券取引所マザーズに上場

2021年10月

業容拡大に伴い、本社を移転(大阪市中央区)

2022年4月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行

2023年10月

業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都港区に移転

 

 

 

3 【事業の内容】

当社が営むM&Aアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介(以下「仲介形式」という)、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言(以下「FA形式」という)を行うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。

なお、当社はM&Aアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりません。

 

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。M&Aは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は2社以上の会社が1つのグループを形成し、企業の成長を実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はM&Aというプロジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。M&Aの対象となる事業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、M&Aの成約そのものは当然のこと、M&A後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を適切に行い、M&Aのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。

 

当社のM&Aアドバイザリー事業は仲介形式とFA形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形式の業務の流れは下記の通りです。なお、FA形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記の図の記載のうち、その検討サイド(SELL SIDE又はBUY SIDE)に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われることとなります。

 


 

 

(1) ソーシング・案件化フェーズ

当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業(一部の事業の譲渡の場合を含む)の情報からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、M&Aの実現可能性を検討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携仲介契約を締結します。

譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のM&A検討用資料を作成します。

 

(2) マッチングフェーズ

譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報(ノンネーム・シート)の共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われる買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。

買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、M&A検討用資料を提出します。買収候補者は、M&A検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集(インフォメーション・パッケージ)を提供し、当社の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なQ&Aを実施します。加えて、実際に譲渡対象企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。

買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。

譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候補者を1社に絞り込みます。

 

(3) エグゼキューションフェーズ

独占的に交渉を進める1社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行います。

基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いますが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要望を満たす枠組みを提供し、M&Aが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。

最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書(譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書)及び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結します。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション(実行の前提条件)の整備を支援し、これらが整えば、クロージング(譲渡の実行、対価の支払等)が行われ、M&Aにかかる一連の取引が完了します。これらの業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成功報酬を受領いたします。

なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託しており、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成功報酬を受領することとなった場合には、当社は紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。

 

 

〔事業系統図〕

当社の事業系統図は以下の通りであります。

 


 

 

4 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

 

5 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年11月30日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

59

35.77

2.94

7,033

 

 

セグメントの名称

従業員数(名)

M&Aアドバイザリー事業

42

全社(共通)

17

合計

59

 

(注) 1. 従業員数は就業人数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員及び人材会社からの派遣社員)は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3. 当社は、M&Aアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。なお、全社(共通)として記載している従業員数は、間接部門に所属する人数を記載しております。

 

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

 

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。