## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 67,369,359 | 67,369,359 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 です。
計 | 67,369,359 | 67,369,359 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年12月１日 | △1,500 | 67,369 | － | 61,005 | － | 72,576

(注)　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 78 | 35 | 268 | 829 | 12 | 2,388 | 3,610 | －
所有株式数(単元) | － | 203,429 | 9,273 | 51,328 | 362,289 | 15 | 46,831 | 673,165 | 52,859
所有株式数の割合 (％) | － | 30.22 | 1.38 | 7.62 | 53.82 | 0.00 | 6.96 | 100.00 | －

(注) 自己株式3,224,751株は、「個人その他」に32,247単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれています。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 10,240.3 | 15.96
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,559.0 | 7.10
合同会社高田インターナショナル | 千葉県市川市国分一丁目13番13号 | 3,793.0 | 5.91
トン ファイナンス ビーブイ (常任代理人 株式会社りそな銀行) | DE RUYTERKADE 120 1011AB. AMSTERDAM (東京都江東区木場一丁目５番65号) | 3,443.5 | 5.36
ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南二丁目15番１号) | 2,653.5 | 4.13
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,829.6 | 2.85
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,385.2 | 2.15
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 1,297.6 | 2.02
野村信託銀行株式会社(信託口2052208) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,239.4 | 1.93
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,226.1 | 1.91
計 | － | 31,667.6 | 49.36

(注)１　当社は、自己株式3,224,751株(取締役に対する株式報酬のための「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式11,200株は含まない)を保有していますが、上記の大株主からは除外しています。

２　以下のとおり大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称 | 住所 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか１社 | 東京都港区 | 2020年12月15日 | 3,518.8 | 5.22
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区 | 2022年９月30日 | 3,717.5 | 5.52
ブラックロック・ジャパン株式会社ほか６社 | 東京都千代田区ほか | 2022年10月14日 | 3,414.6 | 5.07
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドほか１社 | イギリス・エジンバラ | 2022年10月31日 | 3,413.7 | 5.07
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか３社 | アメリカ・ロサンゼルスほか | 2024年１月31日 | 3,419.3 | 5.08

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 3,224,700 | － | －
完全議決権株式(その他) (注)１ | 普通株式 | 64,091,800 | 640,918 | －
単元未満株式 (注)２ | 普通株式 | 52,859 | － | －
発行済株式総数 |  | 67,369,359 | － | －
総株主の議決権 | － | 640,918 | －

(注)１　「完全議決権株式(その他)」には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式11,200株(議決権112個)が含まれています。

２　「単元未満株式」の普通株式の株式数には、当社所有の自己株式51株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＭＣ株式会社 | 東京都千代田区外神田四丁目14番１号 | 3,224,700 | － | 3,224,700 | 4.78
計 | － | 3,224,700 | － | 3,224,700 | 4.78

(注)　上記のほか、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式が11,200株あり、会計上は自己株式として処理しています。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### 当社は、取締役(社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。以下、本項において同じ。)を対象とする株式報酬制度として、「役員向け株式給付信託」を導入しています。

##### ① 制度の概要

本制度は、当社が資金を拠出することにより設定した信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が指名・報酬委員会での審議を経て取締役会において決定した「株式給付規程」に基づいて、各取締役に付与するポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて各取締役に給付する株式報酬制度です。

各取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時です。

##### ② 各取締役に付与されるポイントの算定方法

各事業年度に関して、株式給付規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に応じて算出されたポイントが付与されます。業績目標が達成されなかった場合、ポイントは付与されません。

###### ③ マルス/クローバック条項

本制度の対象者が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があった場合には、当社株式等の給付を受ける権利は発生せず、このほかポイント付与の根拠となった業績指標の算定に誤りがあったことなど給付の正当性を失わせる事情が判明した場合には、過去に受けた給付について返還義務が生じる旨を定めています。

##### ④ 本信託の概要

信託の名称：役員向け株式給付信託

委　託　者：当社

受　託　者：株式会社りそな銀行　(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)

受　益　者：取締役のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者

議決権行使：本信託が保有する当社株式の議決権は、一律に行使されません。

信託の期間：2020年８月11日から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めない。)

⑤ 対象者に取得させる予定の株式の総数

本制度により当社が対象者に付与するポイント数の合計は、１事業年度当たり3,000ポイントを上限とします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間2023年11月21日～2024年３月22日) | 450,000 | 35,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 358,400 | 29,998
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 91,600 | 5,001
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.4 | 14.3
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.4 | 14.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 219 | 16
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式の取得は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,224,751 | － | 3,224,751 | －

(注)１　当期間の株式数及び処分価額の総額には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる自己株式の取得及び処分は含まれていません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式11,200株は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な利益成長を通じた企業価値の向上により、株主の皆様に報いていくことを、経営の最優先課題と位置付けています。

また、金融・経済情勢の混乱や為替相場の急激な変動にも揺らぐことのない、堅固な財務基盤を維持するため、株主資本の一層の充実を図ります。

さらに、将来にわたって競争優位性を保ち、企業として存続するために必要な、生産設備、研究開発体制、IT基盤及び営業人員等の充実に向けた投資に積極的に取り組み、これらに伴う資金需要に対応するための手元資金を確保します。

株主の皆様への利益還元については、安定的な配当の継続を基本とし、状況に応じた機動的な自己株式の取得を組み合わせて、より一層の充実に努めます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としています。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会です。

当事業年度の期末配当については、上記の基本方針のもと、直近の経営成績及び財政状態に鑑み、１株当たり500円としました。中間配当と合わせた年間の配当金は、１株当たり950円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月14日 | 取締役会決議 | 29,026 |  | 450
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 32,072 |  | 500

(注)　「配当金の総額」には、「役員向け株式給付信託」が保有する当社株式に対する配当金(2023年11月14日取締役会決議による配当金５百万円及び2024年６月27日定時株主総会決議による配当金５百万円)がそれぞれ含まれています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業務執行を行う取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性を担保しつつ、取締役会全体としての意思決定の迅速性を損なうことなく、公正性・透明性を確保する体制をとっています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

#####

③ 主要な機関の構成及び機能等

###### (a) 取締役会

取締役12名(うち社外取締役４名)により構成される取締役会は、法令及び定款に定める重要事項のほか、取締役会規程に定める付議基準にしたがい、当社グループの経営方針並びに設備投資、役員人事など業務執行に係る重要事項を決定するとともに、取締役、監査役、執行役員等から重要事項に関する報告を受け、取締役の職務の執行を監督しています。

###### (b) 監査役会

監査役３名(うち社外監査役２名)により構成される監査役会は、法令及び定款に定める事項のほか、監査役会規程にしたがい、監査役監査の計画及び役割分担等を決定するとともに、監査役、取締役、従業員及び会計監査人等から必要に応じて報告を受けています。

##### (c) 取締役会の諮問機関等

取締役会の諮問機関として、代表取締役１名及び社外取締役２名で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置して、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に努めています。指名・報酬委員会は独立社外取締役が全体の過半数となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することと定めています。

また、サステナビリティに関する取組を監督する取締役会の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。委員会の構成等については、「指名・報酬委員会」と同様です。

業務執行を行う取締役及び執行役員により構成される「執行役員会」を設置して、情報共有の迅速化を図っています。

さらに、代表取締役社長の諮問機関として、当社及び主要な子会社４社(中国、シンガポール、米国、イタリア)の社長をメンバーとする「アドバイザリー・コミッティ」を設置して、非常時におけるグループの業務執行に係る意思決定機能の代替が可能な体制の構築を図っています。

###### (d) 独立役員協議会及び筆頭独立取締役

社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。

また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図るとともに、投資家との対話にも対応いただいています。

各機関の構成員及び議長、委員長の役職及び氏名は、次のとおりです。

役職及び氏名 | 主要な機関の名称及び構成 (◎＝議長、委員長　○＝構成員　△＝事務局)
取締役会 | 監査役会 | 指名・ 報酬委員会 | サステナビリティ委員会 | 独立役員 協議会 | 執行役員会
代表取締役社長 髙田 芳樹 | ◎ |  | ○ | ○ |  | ◎
取締役常務執行役員 土居 義忠 | ○ |  |  |  |  | ○
取締役執行役員 磯江 敏夫 | ○ |  | △ | △ |  | ○
取締役執行役員 太田 昌宏 | ○ |  |  |  |  | ○
取締役執行役員 サミエル・ネフ | ○ |  |  |  |  | ○
取締役執行役員 小倉 浩史 | ○ |  |  |  |  | ○
取締役執行役員 ケリー・ステイシー | ○ |  |  |  |  | ○
取締役執行役員 北條 秀実 | ○ |  |  |  |  | ○
社外取締役 海津 政信 | ○ |  | ◎ |  | ◎ |
社外取締役 香川 利春 | ○ |  | ○ |  | ○ |
社外取締役 岩田 宜子 | ○ |  |  | ○ | ○ |
社外取締役 宮﨑 恭一 | ○ |  |  | ◎ | ○ |
常勤監査役 千葉 雄正 |  | ◎ |  |  |  |
社外監査役 東葭　新 |  | ○ |  |  | ○ |
社外監査役 内川 治哉 |  | ○ |  |  | ○ |
執行役員 |  |  |  |  |  | ○

###### ④ 企業統治に関するその他の事項

###### (内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めています。

当社の取組の概要は、次のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」に加えて「調達ポリシー」「調達ガイドライン」「人権方針」「腐敗防止方針」及び「税務方針」を制定して当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。

・任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を図っています。指名・報酬委員会は、独立社外取締役が過半数となるよう構成し、委員長は独立社外取締役である委員から選定することと定めています。

・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。社内規程により、内部通報者の保護を図り、正当な通報を行った者に対する不利益取扱いや嫌がらせ行為を禁止しています。

・役員が関与した違法行為又は不適切な行為にも対応できるよう、社内の通報窓口とは別に、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務所に委託して、社外通報窓口を設定しています。

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報管理規程その他の社内規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。

・情報取扱責任者の指揮のもと、適時適切な情報開示に努めています。

・取締役会及び指名・報酬委員会で使用する資料を安全にかつ効率的に共有するため、高度なセキュリティを備えたファイル共有システムを導入しています。

・社外取締役及び社外監査役には、当社がリモートでセキュリティ対策を実行できる専用端末を貸与しています。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・品質、環境対策、労働安全衛生、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。

・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っています。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員会を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。

・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。

(ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけています。

・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との定期協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っています。

(ⅵ) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。

・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。

・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議のうえ決定することとしています。

(ⅶ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告し、また要請に応じて随時報告しています。

・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。

・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告することとしています。

・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しています。

(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。

(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っています。

・社長の直轄部門である内部監査室は、監査役会及び取締役会に対して直接報告を行うことができる旨を定めています。

###### ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約を締結しています。これにより、社外取締役及び社外監査役は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担することになります。

##### ⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年ごとに更新しています。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりです。

被保険者の範囲 | 当社並びに当社子会社の役員、管理職従業員及び役員と共同被告になった場合等の全従業員
保険料の負担 | 被保険者の保険料負担なし(全額を当社が負担)
填補の対象とされる保険事故の概要 | 被保険者が自らの職務の執行に関して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることに伴い発生する損害(争訟費用等)
当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置 | 被保険者の故意による犯罪行為、法令違反又は違法に得た私的利益に起因する損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けています。

##### ⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

###### (a) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

###### (b) 中間配当

当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑩ 取締役会の活動状況

###### (a) 当事業年度における取締役会及びその諮問機関である委員会の開催頻度及び各構成員の出席状況

役職名 | 氏名 | 各会議体の開催頻度及び各構成員の出席状況
取締役会 | 指名・報酬委員会 | サステナビリティ 委員会
代表取締役社長 | 髙田 芳樹 | 7/7回 | 2/2回 | 2/3回
取締役常務執行役員 | 土居 義忠 | 7/7回 |  |
取締役執行役員 | 磯江 敏夫 | 7/7回 | (2/2回) | (3/3回)
取締役執行役員 | 太田 昌宏 | 7/7回 |  |
取締役執行役員 | サミエル・ネフ | 7/7回 |  |
取締役執行役員 | 小倉 浩史 | 7/7回 |  |
取締役執行役員 | ケリー・ステイシー | 5/7回 |  |
社外取締役 | 海津 政信 | 7/7回 | 2/2回 |
社外取締役 | 香川 利春 | 7/7回 | 2/2回 |
社外取締役 | 岩田 宜子 | 7/7回 |  | 3/3回
社外取締役 | 宮﨑 恭一 | 7/7回 |  | 3/3回
常勤監査役 | 千葉 雄正 | 7/7回 |  |
社外監査役 | 東葭 　新 | 7/7回 |  |
社外監査役 | 内川 治哉 | 7/7回 |  |

(注)　取締役執行役員 磯江敏夫は、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会の事務局を務めています。

###### (b) 取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めに則り、経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しています。

当事業年度における主な議題は、以下のとおりです。

ガバナンス関連 | 株主総会の招集、役員人事
決算・財務関連 | 決算の承認、配当、自己株式の取得
重要な業務執行 | 設備投資計画
コーポレートガバナンス・コード関連 | 取締役会の実効性評価、株主総会における議決権行使結果の分析、 政策保有株式の継続保有の可否

###### (c) 指名・報酬委員会における具体的な検討内容

取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりです。

・取締役候補者の選定 ・取締役に対する報酬制度 (業績連動報酬及び株式報酬の業績達成条件の確認) ・取締役及び監査役のスキルマトリックス

###### (d) サステナビリティ委員会における具体的な検討内容

取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりです。

・人的資本投資に関する方針及び諸施策 ・GHG排出量の削減目標 ・SDGsに関する取組の進捗状況 ・統合報告書の制作

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 営業本部長 | 髙田　芳樹 | 1958年６月６日生 |
1987年４月 | 当社入社
1991年６月 | SMCアメリカ出向
1994年６月 | 当社取締役 北米・中南米地区担当
2002年６月 | 常務取締役
2003年７月 | 海外事業総括担当
2004年４月 | SMCアメリカ取締役社長
2014年６月 | 当社北米・中南米地区担当
2017年６月 | 取締役常務執行役員
2018年７月 | 取締役専務執行役員
2018年７月 | 営業本部長(現任)
2019年９月 | 代表取締役副社長
2019年12月 | SMCアメリカ取締役会長(現任)
2020年４月 | 当社指名・報酬委員会委員(現任)
2021年４月 | 代表取締役社長(現任)
2022年１月 | サステナビリティ委員会委員(現任)
| (注)２ | －
取締役 常務執行役員 技術本部長 | 土居　義忠 | 1962年２月21日生 |
1984年４月 | 当社入社
2018年７月 | 執行役員 技術本部開発第８部長
2020年４月 | 技術本部副本部長
2021年６月 | 取締役執行役員
2021年６月 | 技術本部長(現任)
2023年５月 | 取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | －
取締役 執行役員 総務部長 | 磯江　敏夫 | 1961年５月26日生 |
2014年７月 | 株式会社りそな銀行退職
2014年８月 | 当社入社
2019年５月 | 総務部部長
2019年６月 | 取締役執行役員 総務部長(現任)
2021年11月 | 人事担当
| (注)２ | 0.1
取締役 執行役員 経理部長 | 太田　昌宏 | 1963年12月24日生 |
2015年４月 | 株式会社りそな銀行退職
2015年５月 | 当社入社
2019年５月 | 経理部部長
2019年６月 | 取締役執行役員 経理部長(現任)
| (注)２ | 0.1
取締役 執行役員 サプライ チェーン・ マネジメント 担当 | サミエル・ ネフ | 1982年３月30日生 |
2006年５月 | 当社入社
2008年８月 | ジョージタウン大学ローセンター入学
2011年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
2012年１月 | SMCアメリカ入社
2013年１月 | SMCシンガポール プロジェクトマネージャー
2016年５月 | 当社入社 経営企画室長
2020年６月 | 取締役執行役員 サプライチェーン・マネジメント担当(現任)
2021年５月 | SCM統括部長
| (注)２ | －
取締役 執行役員 営業本部 副本部長 | 小倉　浩史 | 1954年１月８日生 |
1980年２月 | 当社入社
2007年11月 | 浜松営業所長
2010年６月 | 取締役
2010年７月 | 営業本部部長
2017年６月 | 取締役退任
2017年６月 | 執行役員
2019年６月 | 執行役員退任
2020年４月 | 営業本部副本部長(現任)
2020年５月 | 執行役員
2020年７月 | マーケティング部長
2022年６月 | 取締役執行役員(現任)
| (注)２ | 0.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 | ケリー・ ステイシー | 1962年４月27日生 |
1994年８月 | SMCアメリカ入社
2007年９月 | 取締役
2012年７月 | 取締役副社長
2019年12月 | 取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役執行役員(現任)
| (注)２ | －
取締役 執行役員 製造本部長 | 北條　秀実 | 1968年７月８日生 |
2003年１月 | 当社入社
2020年９月 | 執行役員
2020年９月 | 製造本部部長
2021年４月 | 遠野工場長兼務
2021年８月 | 製造本部副本部長
2023年６月 | 製造本部長(現任)
2024年６月 | 取締役執行役員(現任)
| (注)２ | －
取締役 (社外取締役) | 海津　政信 | 1951年12月27日生 |
2002年４月 | 野村證券株式会社経営役 金融研究所長
2007年７月 | 同社経営役 金融経済研究所 チーフリサーチオフィサー
2012年１月 | 同社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼 アドバイザー
2013年６月 | 公益財団法人財務会計基準機構 理事
2013年８月 | 公益社団法人日本証券アナリスト協会 副会長
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年４月 | 指名・報酬委員会委員長(現任)
2022年12月 | 野村證券株式会社退職
| (注)２ | －
取締役 (社外取締役) | 香川　利春 | 1950年11月12日生 |
1996年５月 | 東京工業大学精密工学研究所教授
2012年５月 | 一般社団法人日本フルードパワーシステム学会会長
2014年１月 | 東京工業大学大学院総合理工学研究科教授
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
2016年４月 | 東京工業大学特命教授
2018年４月 | 同大学名誉教授
2020年４月 | 当社指名・報酬委員会委員(現任)
| (注)２ | －
取締役 (社外取締役) | 岩田　宜子 | 1956年７月15日生 |
1979年４月 | バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
1989年６月 | ビザ・インターナショナル入社
1992年１月 | デュー・ロジャーソン・ジャパン入社
1994年11月 | テクニメトリックス(現トムソン・ロイター) 東京支社入社　日本・韓国担当シニア・ディレクター
2001年２月 | ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社入社
2001年５月 | 同社代表取締役社長
2014年11月 | ヤマト インターナショナル株式会社 社外取締役
2021年６月 | 株式会社海外通信・放送・郵便事業支援機構 社外取締役
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年１月 | サステナビリティ委員会委員(現任)
2022年９月 | レーザーテック株式会社社外取締役(現任)
2023年４月 | ジェイ・ユーラス・アイアール株式会社 取締役会長(現任)
| (注)２ | －
取締役 (社外取締役) | 宮﨑　恭一 | 1962年10月11日生 |
1986年４月 | モルガンスタンレー証券会社東京支店入社
1987年７月 | ウッドガンディ証券会社東京支店入社
1993年１月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券東京支店入社
1995年８月 | モルガンスタンレー証券会社東京支店入社
1997年２月 | ドイチェ証券会社東京支店入社
2004年９月 | ドイツ銀行ニューヨーク支店入社
2006年４月 | Zen Asset Management株式会社設立 代表取締役(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年１月 | サステナビリティ委員会委員長(現任)
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 千葉　雄正 | 1954年６月１日生 |
1981年10月 | 当社入社
2013年９月 | 製造本部部長
2015年７月 | 生産企画部部長
2020年９月 | 執行役員
2021年２月 | 製造本部副本部長
2021年６月 | 製造本部長
2023年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注)３ | －
監査役 (社外監査役) | 東葭　　新 | 1965年10月31日生 |
1998年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2014年７月 | トーマツチャレンジド株式会社 取締役
2016年12月 | 有限責任監査法人トーマツ退職
2017年１月 | 公認会計士東葭新事務所設立 代表就任
2017年11月 | 税理士登録
2019年６月 | 日本調剤株式会社 社外取締役監査等委員(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
監査役 (社外監査役) | 内川　治哉 | 1970年10月31日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所
2005年１月 | 同法律事務所 パートナー
2006年６月 | 株式会社長谷工コーポレーション 社外監査役
2014年６月 | 株式会社アプラスフィナンシャル 社外取締役
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)３ | －
|  | 計 |  |  | 0.2

(注)１ 取締役 海津政信、香川利春、岩田宜子及び宮﨑恭一の各氏は社外取締役であり、監査役 東葭新及び内川治哉の両氏は社外監査役です。

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役を、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

２ 取締役の任期は、2024年６月27日開催の第65期定時株主総会終結の時から１年間です。

３ 監査役の任期は、2023年６月29日開催の第64期定時株主総会終結の時から４年間です。

##### ② 社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

役職／氏名 重要な兼職 | 機能及び役割、選任に関する考え方
社外取締役 海津政信 | 海津政信氏は、経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する豊富な知識と経験を有する著名なエコノミスト・証券アナリストであり、優れた人格識見の持ち主です。 海津氏には、自身の専門的知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。 また2020年からは指名・報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。
社外取締役 香川利春 | 香川利春氏は、当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする工学博士であり、優れた人格識見の持ち主です。 香川氏には、研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。 また2020年からは指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。
社外取締役 岩田宜子 ジェイ・ユーラス・アイアール 株式会社 取締役会長 レーザーテック株式会社 社外取締役 | 岩田宜子氏は、コーポレートガバナンス及び投資家と企業との対話の実務に関する専門的知見と豊富な経験を有する、日本におけるIRコンサルティングビジネスの草分け的存在であり、豊富な国際経験に加えて経営者としての経験と見識も兼ね備えた、優れた人格識見の持ち主です。 岩田氏には、自身の専門的知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特にコーポレートガバナンス、情報開示及び投資家の皆様との対話に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。 また2022年からはサステナビリティ委員会の委員として、当社のサステナビリティ課題に関する取組の相当性や進捗度の監督に尽力いただいています。
社外取締役 宮﨑恭一 Zen Asset Management株式会社 代表取締役 | 宮﨑恭一氏は、国際的な金融機関において最先端の金融工学を活用した投資ポートフォリオの運用及び市場リスクマネジメントに関する豊富な知識と経験を蓄積し、自ら資産運用会社を立ち上げ経営してきた人物であり、優れた人格識見の持ち主です。 宮﨑氏には、自身の専門的知見に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に国際ビジネス、リスク管理及びコーポレートガバナンスに係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。 また2022年からはサステナビリティ委員会の委員長として、当社のサステナビリティ課題に関する取組の相当性や進捗度の監督に尽力いただいています。
社外監査役 東葭　新 公認会計士 (公認会計士東葭新事務所 代表) 日本調剤株式会社 社外取締役監査等委員 | 東葭新氏は、大手監査法人において上場会社の監査実務、株式公開支援などのアドバイザリー業務、監査法人の法人運営及びグループ会社の経営などに携わった公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見と優れた人格識見の持ち主です。 東葭氏には、企業会計及び会計監査に関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に財務会計及び情報開示の適正性確保の観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。
社外監査役 内川治哉 弁護士 (弁護士法人御堂筋法律事務所 パートナー) | 内川治哉氏は、企業法務に精通し、上場会社の社外役員も歴任した経験豊富な弁護士であり、優れた人格識見の持ち主です。 内川氏には、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに上場会社に求められるコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理とコンプライアンスの観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しています。

◆直近連結会計年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。

(ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先(＊)又はその業務執行者

(＊) 主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。

○当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先
○連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
○当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

(ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10％以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者

(ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

(ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

(ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)

(ⅶ) 当社グループから、１億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

(ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去３年間において、上記(ⅱ)～(ⅶ)に該当していた者

(ⅸ) 上記(ⅰ)～(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び２親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(a) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携

独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。

また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。

(b) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しています。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しています。

原則として月１回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、内部監査室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

(c) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(a) 監査役監査の組織及び人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役は社内出身の常勤監査役が１名と、非常勤の社外監査役が２名です。監査役会の議長は、監査役の互選により、常勤監査役 千葉雄正が務めています。

監査役会において、各監査役の役割分担を定めています。常勤監査役は日常の監査業務を担当し、社内での経験や人脈を活かして、情報収集と監査環境の整備に努めています。社外監査役 東葭新氏は公認会計士・税理士、内川治哉氏は弁護士であり、高度な専門的知見を活かして主に取締役会及び監査役会における審議を通じた監査を行っています。

監査役を補助する専任の監査役スタッフとして、経理、子会社管理、財務報告に係る内部統制等の実務経験を持つ課長級の従業員を配置しています。

(b) 監査役監査の手続

監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、監査役会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性を監査しています。

常勤監査役は本社に常駐し、日常の監査業務を担当しています。原則として毎月１回開催される監査役会において、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の結果を報告し、社外監査役との情報共有に努めています。

(c) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の氏名等

社外監査役 東葭新氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、大手監査法人において上場会社の監査実務及び株式公開支援等のアドバイザリー業務に携わった経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(d) 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、年間の監査役監査計画を作成して取締役会に報告しています。業務執行部門に対する往査及びヒアリングは、主として常勤監査役が実施しています。

###### (e) 当事業年度における監査役会の開催状況及び各構成員の出席状況

役職名 | 氏名 | 開催状況及び 各構成員の出席状況
常勤監査役 | 千葉 雄正 | 11/11回
社外監査役 | 東葭 　新 | 14/14回
社外監査役 | 内川 治哉 | 14/14回

(注)　常勤監査役 千葉雄正については、2023年６月29日の監査役就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しています。

(f) 監査役会における具体的な検討内容

当事業年度における主な検討内容は、以下のとおりです。

・監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改正 ・監査役監査基本方針、重点監査項目の決定 ・会計監査人再任の適否に関する検討、会計監査人候補者の選定

##### ② 内部監査の状況

###### (a) 内部監査、内部統制監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査室(人員11名)が、取締役及び従業員の業務遂行の妥当性等を監査する内部監査と、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価とを行っています。

内部監査及び内部統制評価の結果及び計画は、取締役会、社長及び監査役に報告されています。

###### (b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画を検討し、有効かつ効率的な監査の実施に努めています。また随時、報告や協議の機会を設けて、監査に関する情報の共有に努めています。

監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査の実施状況に関する報告を受け、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っています。

また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、内部統制部門である経理部、人事部及び総務部から内部統制に係る業務の実施状況について定期的に報告を受け、必要に応じて報告を求めています。

###### (c) 内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、内部監査及び内部統制評価に関する重要事項について、取締役会及び監査役会に直接報告することができることとしています。

##### ③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称　　EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間　　　１年間

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名　　指定有限責任社員・業務執行社員 原科博文、同 脇野守、同 橋本悠生

(d) 監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士18名、その他33名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の監査の実施状況、独立性及び品質管理体制を確認し、会計監査人として再任するか否かを決定しています。

会計監査人が職務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき、あるいは会計監査人としてふさわしくない非行があったときなど会社法第340条に定める解任事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

会計監査人が職務を適正に行うことが困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任若しくは不再任に関する議案の内容を決定します。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定めるガイドラインを参考に策定した基準に基づき、会計監査人が十分な独立性、専門性と有効な品質管理体制を保持しているか、定期的に評価しています。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

前連結会計年度及び前事業年度　　清陽監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

ア．異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

清陽監査法人

イ．異動の年月日

2023年６月29日

ウ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年６月29日

前身である公認会計士桜友共同事務所が監査公認会計士等となった年月日は、1985年６月28日です。

エ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

オ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった清陽監査法人は、2023年６月29日開催予定の第64期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、現会計監査人についても会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えていますが、監査継続年数が長期に及ぶことも踏まえ、当社の事業内容に適した監査対応及び業務拡大を想定したうえで、会計監査人の見直しを検討しました。

現会計監査人も含む複数の監査法人から提案を受け、その内容を検討しました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制及びグローバル監査体制について監査役会が定める審査基準に基づき検討を行った結果、適任であると判断し、当社の会計監査人に選定したものです。

カ．上記オ．の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しています。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | － | 88 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 80 | － | 88 | －

前連結会計年度は清陽監査法人に対しての報酬を記載しており、当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人に対する報酬の内容を記載しています。なお上記のほか、当連結会計年度において、前任の会計監査人である清陽監査法人に対して、監査業務の引き継ぎ等に関する報酬５百万円を支払っています。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する監査法人等に対する報酬((a)を除く。)

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 57
連結子会社 | 42 | 20 | 68 | 10
計 | 42 | 20 | 68 | 67

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

前連結会計年度は清陽監査法人と同一のネットワーク(Baker Tilly International)に対しての報酬を記載しており、当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬の内容を記載しています。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるSMCアメリカは、現地の監査法人Deloitteに対して、監査証明業務に基づく報酬26百万円を支払っています。

上記を含め、当社の連結子会社各社が支払った監査法人等に対する監査証明業務に基づく報酬の合計額(上記(a)及び(b)を除く。)は、176百万円です。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるSMCアメリカは、現地の監査法人Deloitteに対して、監査証明業務に基づく報酬55百万円を支払っています。

上記を含め、当社の連結子会社各社が支払った監査法人等に対する監査証明業務に基づく報酬の合計額(上記(a)及び(b)を除く。)は、215百万円です。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等から資料の提出及び報告を受け、監査公認会計士等の職務遂行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠を検討し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しています。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人から資料の提出と報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠を検証した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年６月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の金銭報酬の総額は、取締役については年額900百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められています。なお、同定時株主総会終結後の在任者は、取締役19名、監査役５名でした。

2020年６月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役に対する退職慰労金制度の廃止と、同定時株主総会において再任された取締役に対する旧制度に基づく退職慰労金の打切り支給の実施が決議されました。

2020年６月26日開催の第61期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び業務を執行しない取締役を除く。)を対象とする株式報酬制度「役員向け株式給付信託」の導入が決議され、2023年６月29日開催の第64期定時株主総会において、同制度の一部改定と継続が決議されました。同定時株主総会終結時の対象者８名に対して当該株式給付信託内で付与されるポイントに相当する株式数及びその取得価額は、年間3,000株及び300百万円を上限としています。

(b) 任意の指名・報酬委員会に関する事項

2020年４月16日に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選任しますが、委員の過半数が独立社外取締役となるよう構成すること、委員長は独立社外取締役である委員の互選により選定することを定めています。

現在の委員は、独立社外取締役である海津政信、香川利春の両氏及び代表取締役社長 髙田芳樹の３名であり、委員長は海津氏が務めています。

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定方針については、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において決定し、取締役会及び代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申を尊重することを決議しました。

当該決定方針の概要は、以下のとおりです。

ア. 基本方針
・取締役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すること、各人の職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。 ・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
イ. 基本報酬に係る決定方針
・取締役の基本報酬は、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して決定する。 ・業務執行取締役の報酬は、社会課題の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に向け各人の貢献度を評価して決定する。
ウ. 業績連動報酬に係る決定方針
・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬は、取締役会決議により定められた業績指標について、指名・報酬委員会の審議を経て、各事業年度におけるその達成度に応じて、役位ごとの支給金額を決定する。 ・上記の業績連動報酬は、株主総会決議により定められた取締役に対する金銭報酬の年額上限の範囲内で、確定額金銭報酬として支払う。
エ. 非金銭報酬に係る決定方針
・取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する非金銭報酬は、株式報酬(株式給付信託)とする。その内容、数の算定方法及び報酬を与える時期等については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定された「株式給付規程」による。
オ. 金銭報酬及び非金銭報酬の個人別報酬等に占める割合の決定方針
・指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定する。
カ. 個人別の報酬等の内容の決定に係る事項
・取締役の個人別の報酬等の具体的金額、支給の時期及び方法は、取締役会において決定する。ただし、取締役会決議によって、その決定を代表取締役社長に一任することができる。

###### (d) 業績連動報酬に関する事項

取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬として、前記(c)ウ.に記載の方針に従って、業績指標の達成度に応じて、役位ごとに定められた金額を賞与として金銭で支払う制度を導入しています。

業績指標は、各事業年度における対前事業年度比売上高成長率であり、当事業年度(2024年３月期)に支払われた本賞与の根拠となった業績指標の実績(2023年３月期の対前事業年度比売上高成長率)は13.4％です。売上高成長率がマイナスとなった事業年度においては、本賞与は支給されません。

業績指標として売上高成長率を選定した理由は、当社グループが「2026年度に売上高１兆円」を当面の目標として掲げ、中期的に年率８％程度の増収の達成を目標としていることに整合させたものです。

###### (e) 当事業年度(2024年３月期)における役員の報酬等の決定手続

各役員に対する個人別の報酬等の具体的な金額等は、前記(a)の株主総会決議によって承認された金額の範囲内で、毎年の定時株主総会終了後、取締役については前記(c)の決定方針に従って取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって決定しています。

###### (f) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役に対する個人別の報酬等の具体的金額並びに支給の時期及び方法については、取締役会の決議によって代表取締役社長 髙田芳樹に一任されており、その裁量の範囲に制限は設けていません。

取締役会がこれらの決定権限を社長に委任した理由は、社長が、取締役の個人別の報酬等の内容決定の根拠となる業績見通し、従業員給与の水準、各取締役の業績及び社会課題の解決に向けた当社の重要課題(マテリアリティ)の達成に対する貢献度について最も多くの情報を把握しており、経営方針を踏まえて最も公正な評価をすることができる立場にあるためです。

社長は具体的金額等の決定内容につき、指名・報酬委員会の委員長に報告することと定めており、これをもって取締役会は、社長が前記(c)の決定方針及び指名・報酬委員会の答申に沿った決定を行ったものと判断しています。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 564 | 321 | 93 | 150 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | － | － | 2
社外取締役 | 53 | 53 | － | － | 4
社外監査役 | 18 | 18 | － | － | 2

##### ③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏　名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円)
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | その他の 金銭報酬 | 株式報酬
髙田 芳樹 | 137 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 79 | 23 | － | 34
ケリー・ ステイシー | 199 | 取締役 執行役員 | 提出会社 | 34 | 10 | － | 17
取締役社長 | SMCアメリカ | 84 | － | 52 | －

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有する投資株式を、保有目的が純投資目的(専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的)である投資株式と、保有目的が純投資以外の目的である投資株式、すなわち政策保有株式とに区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。

財務部門においては、保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態及び経営成績並びに保有株式に係る評価損益、配当利回り、株価の推移など政策保有のメリットとリスクを確認し、当社の株主資本コストとの比較を含めた総合的な観点から、政策保有の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役社長の決裁を得た上で売却しています。

取締役会は、年に１回、すべての政策保有株式について、上記の財務部門による検討資料を参照して、政策保有の適否を検証しています。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 444
非上場株式以外の株式 | 18 | 13,814

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 400 | 新株予約権を行使したことによる株式の取得です。
非上場株式以外の株式 | 2 | 14 | 取引先持株会を通じた株式の取得です。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,340

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　(注２) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
平田機工㈱ | 500,000 | 500,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
3,925 | 3,425
NITTOKU㈱ | 1,285,500 | 1,285,500 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。 | 無
2,536 | 3,744
㈱日伝 | 431,989 | 510,356 | 当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、部品等の購入に係る取引があります。 | 有
1,147 | 971
津上机床中国 | 6,200,000 | 6,200,000 | 当社の重要顧客の子会社であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
1,077 | 839
㈱東京精密 | 74,000 | 74,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
900 | 378

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由　(注２) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額(百万円) | 貸借対照表 計上額(百万円)
㈱鳥羽洋行 | 185,371 | 183,199 | 当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、部品等の購入に係る取引があります。株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得です。 | 有
683 | 522
シンフォニアテクノロジー㈱ | 210,800 | 210,800 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 有
682 | 332
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 419,300 | 837,000 | 当社の取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。 | 有
652 | 709
第一生命ホールディングス㈱ | 158,900 | 158,900 | 当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。 | 有
612 | 386
㈱りそなホールディングス | 499,400 | 527,400 | 当社の取引金融機関等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。 | 有
474 | 337
㈱牧野フライス製作所 | 56,800 | 62,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 有
355 | 301
㈱ＮaITO | 1,412,000 | 1,547,000 | 当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
211 | 233
内外テック㈱ | 60,000 | 60,000 | 当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。 | 有
195 | 151
㈱タカトリ | 31,500 | 31,500 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
133 | 164
㈱みずほフィナンシャルグループ | 30,610 | 30,610 | 当社の取引金融機関及び取引証券会社等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。 | 有
93 | 57
DMG森精機㈱ | 22,768 | 19,933 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得です。 | 無
92 | 44
㈱中北製作所 | 6,000 | 6,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
26 | 13
㈱小田原エンジニアリング | 7,000 | 7,000 | 当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。 | 無
13 | 11
㈱ツガミ | － | 500,000 | 当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 717
津田駒工業㈱ | － | 2,200 | 当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 1

(注)１ 貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は９銘柄であるため、貸借対照表計上額の大きい順にすべての上場銘柄を記載しています。

２　政策保有株式は、取引関係の維持・発展を目的に保有しているものであり、取引金額をはじめとする定量的な保有効果を記載することは困難です。政策保有株式の保有の合理性を検証した方法については、「(5) 株式の保有状況 ② (a)」に記載のとおりです。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －