第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

73,200,000

73,200,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年2月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,355,800

25,355,800

株式会社東京証券取引所(スタンダード市場)

・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

・単元株式数100株

25,355,800

25,355,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年12月1日

(注)

12,677,900

25,355,800

4,063

4,209

(注)2021年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

23

167

64

18

13,372

13,660

所有株式数

(単元)

30,669

5,585

135,563

11,551

48

70,050

253,466

9,200

所有株式数の割合(%)

12.09

2.20

53.49

4.56

0.02

27.64

100.00

(注)自己株式499,116株は、「個人その他」に4,991単元、「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

キユーピー株式会社

東京都渋谷区渋谷1丁目4-13

10,760

43.29

株式会社中島董商店

東京都渋谷区渋谷1丁目4-13

1,474

5.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11-3

966

3.89

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8-12

868

3.49

キユーソー持株会

東京都調布市調布ケ丘3丁目50-1

657

2.65

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London El4 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7)

348

1.40

キユーソー流通システムグループ従業員持株会

東京都調布市調布ケ丘3丁目50-1

327

1.32

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

291

1.17

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1丁目5-5

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

234

0.94

第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

226

0.91

16,155

64.99

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式499千株(1.97%)があります。

2.上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

966千株

株式会社日本カストディ銀行

868千株

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

499,100

権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,847,500

248,475

同上

単元未満株式

普通株式

9,200

同上

発行済株式総数

 

25,355,800

総株主の議決権

 

248,475

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年11月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社キユーソー流通システム

東京都調布市調布ケ丘三丁目50番地1

499,100

499,100

1.97

499,100

499,100

1.97

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

499,116

499,116

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年2月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本といたしております。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に向けた設備投資等の資金として、有効に活用していくことを方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり23.0円の配当(うち中間配当11.5円)を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年5月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当(円)

2023年7月6日

285

11.5

取締役会

2024年2月22日

285

11.5

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。

 当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット(倫理行動規範)の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。

 

(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)

① 企業の統治体制の概要

(取締役会)

  当社は、重要な業務執行の決定機関として取締役会を設置しております。

  取締役会は代表取締役社長である富田仁一氏を議長とし、毎月1回開催(必要に応じ臨時取締役会を適宜開催)いたしております。

  取締役は、任期を1年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。

  取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類(計算書類・附属明細書を含む)の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。

  取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

  なお、当事業年度の取締役会の出席状況は次の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

西尾 秀明

14回/14回

取締役執行役員

富田 仁一

14回/14回

取締役執行役員

犬塚 英作

14回/14回

取締役執行役員

伊藤 隆一

11回/11回(就任後)

取締役

山田 啓史

14回/14回

取締役

今村 嘉文

14回/14回

社外取締役

大槻 啓子

14回/14回

社外取締役

川又 義弘

14回/14回

社外取締役

濱岡  健

11回/11回(就任後)

常勤監査役

藤岡  晃

14回/14回

常勤監査役

杉本 健策

11回/11回(就任後)

社外監査役

小泉 正明

14回/14回

社外監査役

飯塚佳都子

14回/14回

社外監査役

小西 宏和

11回/11回(就任後)

(注)1.山田啓史氏および今村嘉文氏は、2024年2月22日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。

   2.小泉正明氏は、2024年2月22日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。

  当社は、取締役会の機能向上を目的として、年1回、その実効性について分析・評価を行っております。当事業年度も前事業年度に引き続き、取締役会の実効性評価について、すべての取締役および監査役に対し、外部機関の助言も踏まえ、評価項目として取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主との対話で構成されるアンケート調査を実施いたしました。なお、アンケートの取りまとめおよびその分析は外部機関に委託いたしました。係るアンケート結果を踏まえ、現状把握・課題認識について議論を行いました。取締役会は、アンケートの結果から、取締役会の実効性は概ね確保されていると考えておりますが、さらなる改善に向け、重要事項の審議の更なる充実やリスクマネジメントにかかる報告体制等の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて議論し共有しております。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、中長期的な企業価値の向上のため、抽出された課題への対応を通じて取締役会の実効性を高め、適切な経営体制の構築に努めてまいります。

(監査役会)

  当社は重要な経営監視機関として監査役会を設置しております。

  監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月1回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。

  当社といたしましては、専門的な知見・経験を有する社外監査役が、それぞれの見地から監査を行うことにより、取締役会の業務の適正性を確保しているものと考えます。

  監査役会を構成する監査役の氏名および独立社外監査役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

 

(指名・報酬委員会)

  当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続の客観性・透明性を高めることを目的として年1回開催しており、具体的な活動内容は、役員候補者、役員報酬方針および役員報酬額等に関する検討・決定であります。

  指名・報酬委員会を構成する取締役は、富田仁一、伊藤隆一、大槻啓子、川又義弘、濱岡健の5氏となっており、メンバーの過半数が社外取締役となっております。

  なお、当事業年度の指名・報酬委員会の出席状況は次の通りです。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

西尾 秀明

1回/1回

取締役執行役員

伊藤 隆一

1回/1回

社外取締役

大槻 啓子

1回/1回

社外取締役

川又 義弘

1回/1回

社外取締役

濱岡  健

1回/1回

 

(執行役員、その他の機関)

  当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を採用しております。

  また、当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。

  ・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。

  ・内部統制委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として年4回程度開催しております。

  ・サステナビリティ推進委員会は、マテリアリティの分析・検討や各種目標・サステナビリティ基本方針の取りまとめなどを行うことを目的として、年4回程度開催する予定です。

  ・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。

  ・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、グループのマネジメント体制を整えるため、設置しております。

  ・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。

  ・コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。

 

② 企業統治の体制を採用する理由

  当社は、取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

  代表取締役と監査役会は、定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

  現在の社外取締役3名および社外監査役3名の6名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員に指定しております。

  当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき執行役員に業務執行の一部を委譲しております。

  当社は、上記の内容から、現行の企業統治体制が最良と判断しておりますが、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な課題と考えておりますので、今後とも定期的に見直しを行ってまいります。

 

③ 会社の機関・内部統制の関係

   会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

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(企業統治に関するその他の事項)

① 内部統制システムの整備の状況

     取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

a.総論

       本決議は、会社法第362条第5項(同法第362条第4項第6号)に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

       本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

b.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

  (社是)

   楽業偕悦

  (社訓)

   ・道義を重んずること

   ・創意工夫に努めること

   ・親を大切にすること

  (グループ経営理念)

   わたしたちは人と食を笑顔で結び

いつも信頼される企業グループです

ロ.当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット(倫理行動規範)を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。

ハ.取締役会については取締役会規程により、毎月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ.反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ.財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理(廃棄を含む)・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ.前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ.取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ.当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ.当社は、代表取締役に直属する内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ.内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ.内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。

ヘ.当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象(自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故)に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。

e.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ.従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

f.従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。

ロ.内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどの作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ.従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたコンプライアンス・グループ・ラインを設置する。コンプライアンス・グループ・ライン委員長は管理担当取締役とし、内部通報制度管理規程(コンプライアンス・グループ・ライン管理規程)に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理担当取締役は従業員に対し、内部通報窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、コンプライアンス・グループ・ライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

g.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は上場会社としての責任を果たすため、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

イ.当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり3ヶ月に1回程度開催する。

ロ.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① コンプライアンス・グループ・ラインは、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。

② 内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。

ハ.当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。

ニ.当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

h.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。

i.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。

j.取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

ロ.前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

  ・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

  ・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

  ・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

  ・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

  ・内部通報制度の運用および通報内容

  ・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

  ・法令・定款に違反する行為または不正行為

  ・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為

ハ.取締役および従業員は、当社および子会社の取締役・執行役員が法令違反などに該当している場合の内部通報制度を構築するため、当社常勤監査役に直接相談や通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置するとともに、その運用状況については監査役会にて報告を行う。

k.取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。

l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ.監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。

ロ.監査役が外部の専門家(弁護士、会計士等)に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。

m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月1回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ.監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。

ハ.内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。

② リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
 リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口(コンプライアンス・グループ・ライン)を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、2016年2月24日の第50回定時株主総会において、当社と業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、社外取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健の3氏、ならびに社外監査役飯塚佳都子、小西宏和の2氏と当該責任限定契約を締結しております。また、当社は、非業務執行取締役渡邊龍太氏および社外監査役越智多佳子氏との間で当該責任限定契約を締結する予定です。

 

(補償契約の内容の概要)

当社は、取締役西尾秀明、富田仁一、犬塚英作、伊藤隆一、大槻啓子、川又義寛および濱岡健の7氏および監査役藤岡晃、杉本健策、飯塚佳都子および小西宏和の4氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には補償の対象としないこととしております。

また、当社は、岡田敦氏、非業務執行取締役渡邊龍太氏および社外監査役越智多佳子氏との間で同契約を締結する予定です。

 

(役員等賠償責任保険契約)

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により被保険者の争訟費用、訴訟対応費用、調査対応費用、信頼回復費用等の損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

(取締役の定数)

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

 

(取締役の選任決議要件)

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

「会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(中間配当の決定機関)

「当会社は、取締役会の決議により、毎年5月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

西尾 秀明

1957年2月5日

1979年4月

三英食品販売株式会社入社

1990年12月

キユーピー株式会社入社

2008年9月

同社フードサービス本部長

2010年2月

同社取締役

2012年7月

2014年2月

同社広域営業本部長

当社取締役

当社執行役員

当社社長補佐兼関連事業担当

2015年2月

2016年2月

当社代表取締役社長

当社共同物流事業担当

2017年7月

キユーソーサービス株式会社代表取締役社長(現任)

2024年2月

当社取締役会長(現任)

 

注3

42

代表取締役社長

富田 仁一

1964年1月20日

1986年4月

三英食品販売株式会社入社

1990年12月

キユーピー株式会社入社

2008年7月

同社広域CVS営業部長

2014年7月

同社フードサービス本部営業一部長

2015年10月

キユーピータマゴ株式会社営業本部副部長

2017年2月

コープ食品株式会社代表取締役社長

2020年1月

株式会社キユーソーエルプラン代表取締役社長

2020年2月

当社取締役

当社執行役員

当社共同物流事業担当

2023年2月

当社関連事業担当

2024年2月

当社代表取締役社長(現任)

 

注3

10

取締役

執行役員専用物流事業担当

兼関連事業担当(開発本部管掌)

犬塚 英作

1963年1月9日

1986年4月

当社入社

2006年11月

当社倉庫事業部長

2010年1月

キユーソーサービス株式会社

取締役(現任)

2011年4月

当社施設管理部長

2013年12月

当社執行役員(現任)

2015年2月

当社開発本部長

2021年2月

当社取締役(現任)

当社専用物流事業担当(現任)

当社グループ開発担当

2024年2月

当社関連事業担当(開発本部管掌)(現任)

 

注3

5

取締役

執行役員管理担当

兼人事本部長

伊藤 隆一

1960年11月18日

1983年4月

キユーピー株式会社入社

2005年7月

キユーピー株式会社労務部長

2013年5月

当社管理本部長付

2013年11月

当社労務部長

2018年12月

当社入社

当社人事本部長(現任)

2019年2月

当社執行役員(現任)

2023年2月

当社取締役(現任)

当社管理担当(現任)

 

注3

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

執行役員共同物流事業担当

岡田 敦

1968年8月15日

1993年3月

当社入社

2009年10月

当社関東事業部長代理

2010年8月

当社武蔵野事業部長

2012年12月

当社営業本部長

2015年2月

当社執行役員

2016年2月

当社東日本支社長

2020年2月

当社専用物流事業副担当

2021年2月

当社上席執行役員

当社共同物流事業副担当兼専用物流事業副担当

2023年2月

当社共同物流事業副担当

2024年2月

当社取締役(現任)

当社執行役員(現任)

当社共同物流事業担当(現任)

 

注3

1

取締役

渡邊 龍太

1964年7月17日

1987年4月

キユーピー株式会社入社

2012年4月

同社生産本部生産管理部長

2012年10月

同社生産本部生産企画部長

2015年2月

同社生産本部副本部長

2016年2月

同社執行役員

同社生産本部長

2021年2月

同社取締役(現任)

同社上席執行役員

同社生産・品質担当

2023年2月

同社常務執行役員(現任)

同社SCM担当(現任)

2024年2月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

大槻 啓子

1955年8月10日

1979年4月

三菱電機株式会社入社

1985年2月

クレディ・リヨネ銀行(現クレディ・アグリコル銀行)入社

1991年1月

モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

1996年1月

UBS証券ジャパン(現 UBS証券株式会社)入社

1998年1月

モルガン・スタンレー・ディーン・ウィッター(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 ヴァイスプレジデント 株式調査部シニアアナリスト

2003年4月

モルガン・スタンレー・ジャパングローバルプロパティ(現 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社)入社 エグゼクティブディレクター(退社時はマネージングディレクター)

2008年1月

モルガン・スタンレー・ジャパン(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 マネージングディレクター

2018年6月

一般社団法人 日本医療資源開発促進機構 理事(現任)

2020年2月

当社取締役(現任)

2021年3月

株式会社日本エスコン取締役(現任)

2023年3月

株式会社日本エスコン指名・報酬諮問委員会委員(現任)

 

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

川又 義寛

1960年9月13日

1989年10月

株式会社アールシーコア入社

1999年3月

株式会社アールシーコア本部営業部門責任者

2000年6月

株式会社アールシーコア取締役

2002年10月

株式会社アールシーコアマーケティング企画部責任者兼BESS部門責任者

2004年8月

株式会社アールシーコア経営企画部責任者

2007年4月

株式会社アールシーコア常務取締役

2008年1月

株式会社アールシーコア経営管理部責任者

2010年6月

BIG FOOT MANUFACTURING,INC.取締役社長

2011年4月

株式会社BESSパートナーズ代表取締役社長

2011年7月

CNW LOG HOMES OF AMERICA,INC. 取締役社長

2014年10月

株式会社ビジョナリーボード代表取締役(現任)

2022年2月

当社取締役(現任)

 

注3

取締役

濱岡 健

1955年4月4日

1979年4月

京都セラミック株式会社(現 京セラ株式会社)入社

2001年4月

同社半導体部品事業本部国内営業部第2営業部責任者

2003年9月

京セラSLCテクノロジー株式会社(現 京セラ株式会社)国内営業部責任者

2008年6月

同社取締役営業本部長

2014年4月

京セラサーキットソリューション株式会社(現 京セラ株式会社)取締役営業本部長

2016年4月

京セラ株式会社有機材料事業本部本部室室長

2023年2月

当社取締役(現任)

 

注3

常勤監査役

藤岡 晃

1959年5月14日

1982年4月

三英食品販売株式会社入社

1990年12月

キユーピー株式会社入社

2004年11月

同社管理本部監査室

2009年7月

当社内部監査室次長

2014年1月

当社管理本部総務部長

2017年1月

2017年2月

2018年2月

当社入社

当社経営推進本部総務部長

当社常勤監査役(現任)

 

注5

12

常勤監査役

杉本 健策

1964年2月11日

2003年3月

当社入社

2004年10月

当社社長室長

2008年10月

当社経営企画室長

2008年12月

当社執行役員

2010年3月

当社社長付特命担当

2011年2月

当社関西ブロック長

2012年12月

当社内部監査室長

2023年2月

当社常勤監査役(現任)

 

注6

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

飯塚 佳都子

1964年12月24日

1987年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1998年4月

弁護士登録

平川・佐藤・小林法律事務所入所

2013年4月

シティユーワ法律事務所パートナー(現任)

2015年6月

日新製糖株式会社(現 ウェルネオシュガー株式会社)取締役(現任)

2016年6月

ユシロ化学工業株式会社取締役(監査等委員)(現任)

2017年2月

当社監査役(現任)

 

注4

監査役

小西 宏和

1959年10月21日

1983年4月

日本ユニバック株式会社(現 BIPROGY株式会社)入社

2002年4月

日本ユニシス株式会社(現 BIPROGY株式会社)中部支社公共営業部長

2010年4月

同社エネルギー事業部長

2012年4月

同社執行役員

2017年4月

同社常務執行役員第三ユニット長

2018年4月

同社常務執行役員ビジネスイノベーション部門長

2023年2月

当社監査役(現任)

 

注6

監査役

越智 多佳子

1969年7月13日

1992年10月

英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1996年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社

1997年4月

中央クーパーズ・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社入社

2001年4月

まぐクリック株式会社入社

2002年4月

越智公認会計士事務所設立(現任)

2012年10月

越智多佳子税理士事務所設立(現任)

2018年12月

有限責任大有監査法人入社

2020年2月

有限責任大有監査法人社員就任

2023年6月

Jトラストグローバル証券株式会社 社外監査役(現任)

2023年8月

SCS国際有限責任監査法人入社(現任)

2024年2月

当社監査役(現任)

 

注7

82

 

 

 

 (注)1.取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健は、社外取締役であります。

    2.監査役飯塚佳都子、小西宏和および越智多佳子は、社外監査役であります。

    3.2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    4.2021年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5.2022年2月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    6.2023年2月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    7.2024年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

b.社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役である大槻啓子氏は一般社団法人日本医療資源開発促進機構理事および株式会社日本エスコン社外取締役を、川又義寛氏は株式会社ビジョナリーボード代表取締役を、それぞれ兼任しております。

また、社外監査役である飯塚佳都子氏はウェルネオシュガー株式会社社外取締役およびユシロ化学工業株式会社社外取締役(監査等委員)を、越智多佳子氏はJトラストグローバル証券会社社外監査役を、それぞれ兼任しております。

社外取締役である大槻啓子氏、川又義寛氏および濱岡健氏ならびに社外監査役である飯塚佳都子氏、小西宏和氏および越智多佳子氏と当社の間に利害関係はありません。

 

当社は、社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、大槻啓子氏からは証券アナリストとして企業分析の見地からの助言・提言を、川又義寛氏からは経営コンサルタントとしての見地からの助言・提言を、濱岡健氏からは事業会社の営業担当役員および知的財産に関する事業企画部門責任者としての経営に関する豊富な知見や経験からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。

社外取締役全員は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の委員に就任しており、役員の選解任や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただいております。

社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいただいております。

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、所有株式数については、株式分割後の株数を記載しております。

c.社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件および東京証券取引所が定める独立役員の基準に合致することを確認の上、当社として役員に期待する専門性・経験等をもとに、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

d.社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

   当社といたしましては、現在の社外取締役3名および社外監査役3名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役である大槻啓子氏、川又義寛氏および濱岡健氏、社外監査役である小泉正明氏、飯塚佳都子氏および小西宏和氏の6名を独立役員に指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

前事業年度において、社外取締役は視察目的、社外監査役および常勤監査役は監査目的で、それぞれ営業所に対するヒアリング・見学等を合同で適宜行っております。(Web会議システムなどの利用を含む)

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ(経営企画部、内部監査室)が適宜対応しております。

また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。

a.取締役および使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。

b.社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。

c.社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 a.組織・人員

  当社の監査役会は、監査役5名であり、うち社外監査役は3名となります。各監査役の状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

経歴等

常勤監査役

藤岡 晃

当社グループにおける豊富な経理に関する業務経験および当社における内部監査に関する業務経験と資質・見識を有しております。

常勤監査役

杉本 健策

当社における豊富な管理部門および内部監査に関する業務経験と資質・見識を有しており、海外子会社の設立など、海外に関する知見も有しております。

社外監査役

飯塚 佳都子

弁護士資格を有し、その法律実務家としての豊富な知見や経験において、会社の監査業務に十分な見識を有しております。

社外監査役

小西 宏和

事業会社におけるIT・デジタルテクノロジーに関する豊富な経験と経営に関する資質・見識において、会社の監査業務に十分な見識を有しております。

社外監査役

越智 多佳子

公認会計士資格を有し、その会計実務家としての豊富な知見や経験において、会社の監査業務に十分な見識を有しております。

 

 b.監査役会の運営

  当事業年度において、当社は監査役会を年14回開催(臨時会を含む)しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

藤岡 晃

14回/14回

常勤監査役

杉本 健策

10回/10回 (就任後)

社外監査役

小泉 正明

14回/14回

社外監査役

飯塚佳都子

14回/14回

社外監査役

小西 宏和

10回/10回 (就任後)

 (注)1.小泉正明氏は、2024年2月22日開催の第58回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任しております。

2.杉本健策氏および小西宏和氏は、2023年2月21日開催の第57回定時株主総会において就任したため、出席可能な監査役会は10回となります。

 

監査役会では以下のような決議、協議、報告がなされました。

決議:取締役会等重要会議のガバナンス評価及び検証、監査役監査計画書、監査役候補選任議案同意、定時株主総会時における監査役会に係る事項、監査法人監査に係る方法と結果の承認、監査役及び監査役会による監査報告書の内容、会計監査人再任・選解任の適否、株主総会における株主総会招集手続、提出議案・書類の内容、監査役会議長の選任、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、会計監査人の報酬等に関する同意、「監査役監査基準」における電子提供制度に係る基準の追加改訂等

 

協議:監査報告書の作成に係る事前確認、監査役報酬、「監査役監査基準」における電子提供制度に係る基準の追加改訂、取締役業務執行確認書の内容確認、海外子会社の監査内容・手続きに関する確認、その他決議事項の事前協議等

 

報告:常勤監査役職務実行状況(月次)、常勤監査役出席重要会議・委員会等の内容、グループ会社常勤監査役監査状況、内部統制の状況、内部通報の状況、会計監査人の監査計画、会計監査人の監査結果、会計監査人の往査状況等

 

 c.監査役会および監査役の活動状況

  常勤監査役および監査役会の活動状況は以下のとおりです。

・取締役会をはじめとする重要会議(経営会議等)へ出席による取締役および使用人等の職務の執行状況の聴取および意見の表明

・代表取締役との意見交換による職務の執行状況の聴取および意見の表明

 

・グループ会社の監査役兼任およびその他子会社の取締役等との随時の情報交換によるグループ会社の業務等の状況の把握と意見の表明

・内部監査室との監査情報・意見交換の実施(毎月開催の定例会の他、適宜情報を共有しております。)

・重要な決裁書類等の閲覧

・当社営業所・グループ会社への往査

・会計監査人との下記をテーマとするミーティング

年間監査計画、四半期レビュー結果報告、期末監査結果報告、その他海外子会社に対する監査の進捗状況や発見事項等

 

  なお、社外監査役は、監査役会および取締役会等の重要会議へ出席し、その豊富な知見や経験を生かして独立的・客観的な立場から意見表明等を行い、監査役監査活動の実効性を高めております。また、常勤監査役と合同で主要な営業所の監査を、社外取締役および常勤監査役と共同で、代表取締役や取締役とミーティングを実施し、取締役等の職務の執行状況の確認、聴取および意見の表明を行い、会計監査人とのミーティングにも適宜参加しております。

 

表1:常勤監査役と社外監査役の合同監査活動の概況  ●:職務担当 □:任意/部分的に担当

領域

内容

職務分担

常勤

監査役

社外

監査役

(1)取締役

代表取締役とミーティングを年4回開催(社外取締役合同)

事業担当取締役4名とミーティングを各年1回開催(社外取締役、会計監査人合同)

取締役業務執行確認

(2)業務執行

事業所への監査役合同監査を年3回開催(社外取締役合同)

事業報告及び附属明細書、計算関係書類の監査、その他期末監査

(3)子会社

代表取締役とミーティング

事業所への監査役合同監査(社外取締役合同)

(4)会計監査

会社法、金融商品取引法期末監査結果報告

監査計画、四半期レビュー報告

会計監査人評価の実施

 

d.監査役と会計監査人の連携

 監査役と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との連携内容は、次の通りです。

 

表2:監査役と会計監査人との連携内容

連携内容

概要

12月

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

監査計画説明

監査計画および監査重点領域

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四半期レビュー報告

レビュー手続きの状況および主な検討事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

品質管理体制報告

監査品質の取組み、監査体制

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査結果報告

会社法・金融商品取引法監査の結果(中間報告含む)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内部統制監査結果説明

監査結果の説明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現地往査

子会社含む現地往査立会い

 

 

 

 

 

 

 

 

 なお、当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告等で検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。

 

② 内部監査の状況

a.組織・人員

 内部監査については、代表取締役直属の内部監査部門を本社に設置し、専任担当者8名が、年間監査計画に基づき当社およびグループ会社を対象に監査を実施しています。内部監査部門は、独立性と客観性を以って、当社グループの内部統制とリスクマネジメントの有効性評価を実施し各部門に改善促進をおこなうことで、企業理念の実現および企業価値の向上に貢献することを使命としております。

 

b.監査の実施

 内部監査部門は、当社グループにおけるリスクの高い領域を中心に、以下の項目に重点を置いた年間監査計画を策定し、監査を実施しております。

・法令遵守、キユーソースピリットの実践による組織運営の健全性の確保

・業務処理の妥当性の検証・指導

 

c.内部監査の実効性を確保するための取り組み

イ.監査役、外部監査人との相互連携

 会計監査人と内部監査部門はそれぞれの年間計画策定及び内部統制監査の進捗等について、定期的な打ち合わせを行うほか、合同のマネジメントインタビューおよび拠点往査、随時の打ち合わせを行い、緊密に連携を図っております。

 監査役と内部監査部門は、それぞれの年間計画に基づく監査の進捗や当社グループにおけるリスクの状況について、定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的に職務を遂行しております。

ロ.監査結果の報告

 監査実施の都度、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役との定期的な打ち合わせにおいても適時に報告しております。また、内部監査結果及び内部統制構築の進捗状況については、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理する内部統制委員会で報告のうえ、その内容を取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 山村 竜平

指定有限責任社員・業務執行社員 鶴田 純一郎

(注)監査継続年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他19名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定方針は、別途定めております「会計監査人 再任・選解任基準」に基づき会計監査人の評価を毎年度行い、監査役会にて審議の上、監査実績・監査品質・監査の継続性などの観点も踏まえ総合的に判断し、監査役全員の同意をもって決定しております。

現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人については、これらの選定方針を満たしていると判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の監査計画の検討、監査実施時の立会い、および四半期毎に監査結果の報告を受けるなど、意見交換を行って評価しているほか、社内の実務執行部門から監査品質や監査体制の運用状況の確認を行い、評価に加味し、判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

61

6

64

連結子会社

61

6

64

(注).監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 当社は会計監査人に対して、助言業務等を委託し、その対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。」旨を定款にて定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬の見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役等の報酬の決定に独立社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は半数以上を独立社外取締役で構成しており、委員会構成の独立性を確保しております。取締役等の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会にて決定しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬および会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬を基本として支給することとしております。

 

(取締役)

 取締役の報酬額は、2007年2月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名(うち、社外取締役は3名)です。

 社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。会社業績の評価は、本業の業績向上を通じた企業価値向上をより強く意識することを目的に、連結営業利益を指標として評価することとしております。なお、報酬額全体に占める基本報酬と業績連動報酬の構成割合は、おおよそ8:2となります。当該指標にかかる当連結会計年度の目標値は連結営業利益4,000百万円であり、実績値は連結営業利益4,030百万円であります。

 また、中長期の業績を反映させる観点から、報酬の一定額を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することを奨励しております。

 取締役の報酬の額は、半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮った上で、上記株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会でこれを決定しております。なお、個別の報酬額は代表取締役が取締役会からの委任を受けて、指名・報酬委員会での審議内容に基づき決定しております。

 当該事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会での審議を踏まえて取締役会で決定することとしていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬である基本報酬のみとしております。

 

(監査役)

 監査役の報酬額は、2007年2月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名(うち、社外監査役は3名)です。

 監査役の報酬については、監査役の協議により決定しており、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は、次のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取   締   役

(社外取締役を除く。)

119

94

25

6

監   査   役

(社外監査役を除く。)

35

35

3

社外役員

22

22

8

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式、いわゆる政策保有株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の強化の観点から、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有します。

保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益やリスクと当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

8

非上場株式以外の株式

14

1,618

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

3

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東洋水産株式会社

100,000

100,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

787

577

宝ホールディングス株式会社

139,000

139,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

168

148

ケンコーマヨネーズ株式会社

100,000

100,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

161

165

江崎グリコ株式会社

35,713

35,204

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

145

126

六甲バター株式会社

51,050

51,050

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

70

71

株式会社ブルボン

27,704

27,045

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

62

57

元気寿司株式会社

15,548

7,603

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得、株式分割による増加

49

24

株式会社トーホー

16,000

16,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

49

27

ユタカフーズ株式会社

20,800

20,800

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

36

41

株式会社中村屋

10,300

10,300

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

31

32

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

5,190

5,190

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

28

28

はごろもフーズ株式会社

6,000

6,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

18

17

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

アリアケジャパン株式会社

1,000

1,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

4

4

株式会社ドトール・日レスホールディングス

2,000

2,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

4

3

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年11月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。