1【提出理由】

2024年2月22日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年2月22日

 

(2)当該決議事項の内容

   第1号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

①本株式併合の割合

 当社株式について2,500,000株を1株に併合いたします。

②効力発生日

 2024年3月27日

③効力発生日における発行可能株式総数

 52株

 

第2号議案 定款一部変更の件

①第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は52株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

②第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は13株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)、定款第8条(単元未満株式についての権利)及び定款第9条(単元未満株式の売渡請求)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

③第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はMBKP Vega株式会社及びMBKP Altair株式会社(以下併せて「公開買付者ら」といいます。)のみとなる予定であり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

④第1号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者らのみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 

  なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日で

  ある2024年3月27日に効力が発生するものとします。

 

 

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

320,477

151

(注)

可決 99.95

第2号議案

320,496

145

(注)

可決 99.95

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権

   の3分の2以上の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上