１．本吸収分割に関する事項

　（１）本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）商号については、本吸収分割の効力発生後、Aratas株式会社へ変更される予定です。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

本承継会社は、2026年１月19日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

オムロン株式会社（提出会社）　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　（２）本吸収分割の目的

DMBは、1933年の創業期に医療現場向け「レントゲン写真撮影用タイマ」の製造から始まった当社の祖業であり、リレー、スイッチ、センサ等のデバイスを中核に技術を蓄積してきました。これら高品質なデバイス群は、様々な産業の発展に貢献し、自動改札を含む無人駅システムなどの社会システム実用化を支える要素技術として、また、産業機械を中心とした制御機器事業の基盤を形成し、オムロングループの価値創造を支える技術基盤の一翼を担ってきました。

堅実な成長を長期にわたり実現してきたDMBですが、直近では大きな事業環境の変化に直面しております。EVなどの環境対応が進むことで、高容量リレー市場が急速に拡大する一方、中国ローカル競合を筆頭に新たなプレイヤーが台頭してきており、市場機会を競合に先駆けて機動的にとらえるために、今まで以上の事業スピード・投資拡大が必要になっております。こうした外部環境の変化を踏まえ、当社は2025年9月に「デバイス＆モジュールソリューションズビジネス（電子部品事業）の分社化の検討開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、DMBの自律的な事業運営体制の構築とDMBの持続的成長に向けた検討を、外部企業とのパートナーシップも視野に入れて進めてまいりました。DMBの分社化による事業スピード向上の目途はたったものの、現在の事業環境下においては、想定以上に迅速かつ大規模な投資が必要であることを再認識し、DMBをカーライルへ譲渡することが最適であるとの結論に至りました。これは、DMBにとって最適な成長環境を整えると同時に、当社にとっても、2025年11月に公表した「中期ロードマップ SF 2nd Stage」で掲げる事業ポートフォリオの再構築の加速－すなわち、IA（インダストリアルオートメーション）を中心としたデバイス事業領域とデータサービス事業領域における13の注力事業の拡大に向けて、投資のさらなる集中を可能とするものです。

カーライルは2000年に東京オフィスを開設して以来、日本市場における事業活動を継続的に拡大し、本邦での豊富な投資実績を通じて深い経験と知見を蓄積しており、日本市場への長期的コミットメントを示しております。また、同社は多くの製造業企業との協業を通じて事業基盤の再構築、オペレーション強化やグローバル展開の加速といった局面において、構想策定にとどまらず、実行面までサポートするノウハウと経験を有していると当社は評価しており、DMBの分社化後の事業成長に大きく貢献できると判断いたしました。

なお、本株式譲渡後に当社は本SPC①に対し、当社の株式保有割合が５%となるよう出資を行う予定です。これにより、当社は本承継会社及びそのグループ会社との間で販売面での連携機会を適切に維持しつつ、独立会社としての新プロセスへの安定的移行を支援してまいります。

　（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする吸収分割方式です。

②　本吸収分割に係る割当ての内容

本承継会社は、本吸収分割に際して、本承継会社の普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付します。

③　その他の吸収分割契約の内容

ア　本吸収分割を含む本取引の日程

（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認決議を経ずに行います。

イ　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

ウ　本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

エ　吸収分割承継会社が承継する権利義務

本吸収分割の効力発生日において当社のDMBに関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約書において定めるものを承継します。

　（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本承継会社は当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して本承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえて当該株式数を決定したものであって、相当であると判断しております。

　（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　２．特定子会社の異動に関する事項

　（１）オムロンリレーアンドデバイス株式会社

　　①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

※提出日時点の情報を記載しております。

　　②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

※異動前の記述は、提出日時点の見込みです。

　　③　当該異動の理由及びその年月日

(i)　異動の理由

当社は、本株式譲渡により、カーライルに対して、当社が保有する全ての本承継会社の株式を譲渡し、同社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。

(ii)　異動年月日

2026年10月１日（予定）

　（２）OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.

　　①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

※提出日時点の情報を記載しております。

　　②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

※異動前の記述は、提出日時点の見込みです。

　　③　当該異動の理由及びその年月日

(i)　異動の理由

当社は、本株式譲渡により、カーライルに対して、当社が保有する全ての本承継会社の株式を譲渡し、同社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。

(ii)　異動年月日

2026年10月１日（予定）