## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 102,868,000
計 | 102,868,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,345,300 | 68,345,300 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります
計 | 68,345,300 | 68,345,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年５月31日(注)１ | － | 56,408 | △19,500 | 10,622 | △19,823 | 11,028
2023年６月30日(注)２ | 11,937 | 68,345 | 7,544 | 18,166 | 7,544 | 18,573

(注)１　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は64.7％、資本準備金の減資割合は64.3％であります。

２　有償第三者割当 発行価格 1,264円 資本組入額 632円

割当先 三井物産株式会社　 1,775,000株

株式会社商船三井 10,162,300株

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 28 | 58 | 318 | 334 | 94 | 21,434 | 22,266 | －
所有株式数 (単元) | － | 141,998 | 32,464 | 235,998 | 197,123 | 503 | 74,436 | 682,522 | 93,100
所有株式数 の割合(％) | － | 20.80 | 4.76 | 34.58 | 28.88 | 0.07 | 10.91 | 100.00 | －

(注) 自己株式1,023株は、「個人その他」欄に10単元、「単元未満株式の状況」欄に23株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社商船三井 | 東京都港区虎ノ門2－1－1 | 10,251 | 15.00
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町1－2－1 | 10,162 | 14.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1－8－1 赤坂インターシティAIR | 8,151 | 11.92
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1－8－12 | 4,495 | 6.57
株式会社三井Ｅ＆Ｓ | 東京都中央区築地5－6－4 | 2,502 | 3.66
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南２丁目15-1 品川 インターシティＡ棟) | 1,406 | 2.05
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 384513 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L- 2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15-1 品川 インターシティＡ棟) | 1,291 | 1.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15-1 品川 インターシティＡ棟) | 1,127 | 1.64
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2－7－3 東京ビルディング | 803 | 1.17
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1－4－5) | 753 | 1.10
計 | ― | 40,945 | 59.91

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　上記のほか、「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が役員向け株式報酬制度信託口3.6千株(0.00％)を保有しております。なお、当該株式は連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

３　2025年５月９日付けで縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者１社が、2025年４月30日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-２ | 3,454,600 | 5.05
アセットマネジメントOne インターナショナル (Asset Management One International Ltd.) | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 190,100 | 0.28
合計 | 3,644,700 | 5.33

４　2025年８月７日付けで縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者３社が、2025年７月31日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー | 362,018 | 0.53
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー | 140,100 | 0.20
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー (Goldman Sachs Asset Management, L. P.) | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 1,922,600 | 2.81
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル(Goldman Sachs Asset Management International) | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 682,000 | 1.00
合計 | 3,106,718 | 4.55

５　2026年１月６日付けで縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者５社が、2025年12月31日現在で以下の株式を所有する旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 3,548,800 | 5.19
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク(J.P. Morgan Investment Management Inc.) | アメリカ合衆国ニューヨーク州10017 ニューヨーク市パーク・アベニュー270 | 138,100 | 0.20
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド(JPMorgan Asset Management (Asia Pacific) Limited) | 香港、セントラル、コーノート・ロード8、チャーター・ハウス | 261,700 | 0.38
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 884,200 | 1.29
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドンEl４-５JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 440,211 | 0.64
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー(J.P. Morgan Securities LLC) | アメリカ合衆国ニューヨーク州10017 ニューヨーク市バーク・アベニュー270 | 131,488 | 0.19
合計 | 5,404,499 | 7.91

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 1,000
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 68,251,200
| 682,512 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 93,100
| － | －
発行済株式総数 | 68,345,300 | － | －
総株主の議決権 | － | 682,512 | －

（注）１　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式3,600株（議決権数36個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 三井海洋開発株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

(注)　「役員向け株式報酬制度」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社が保有する当社株式3,600株(0.00％)は、上記の自己株式等には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式報酬制度

本制度は、当社の業績及び株式価値と対象となる取締役及び執行役員の報酬との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクも負担し、株価の変動による利益及びリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(1)取引の概要

従来、当社が金銭を信託して設定した信託において取得した当社普通株式（以下「当社株式」）を、当社株式交付規程に従い付与するポイント数に応じ、取締役及び執行役員に交付する株式報酬制度でありましたが、2024年３月27日より当社役員向け株価連動報酬規程に従い付与するポイント数に退任時の当社の株価に乗じた現金を、取締役及び執行役員に支給する現金決済型の株式報酬制度に移行しております。

(2)信託に残存する自社の株式

2025年12月31日時点において、信託に残存する当社株式数は3,600株であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１ 当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員向け株式報酬制度信託口」が取得した当社株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,023 | － | 1,023 | －

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式報酬制度信託口」が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当はそれぞれ６月30日と12月31日を基準日とする中間配当と期末配当の年２回行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する適正かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当連結会計年度の期末配当につきましては、当期の業績及び将来の事業展開、経営体質の強化を勘案し、2026年３月30日開催予定の第40回定時株主総会において期末配当を１株当たり 80 円（総額 5,467 百万円）と決議される予定です。予定どおり決議されますと、中間配当（１株当たり60円、総額4,100百万円）と合わせて当期の１株当たりの配当は年140円となります。

（注）当期の中間配当に関する取締役会決議日　2025年８月７日

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

・取締役会から業務執行取締役への権限委任を進め、取締役会は経営戦略等を重点的に審議する体制を整える

・監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図る

また、当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。

有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、主要な会議体の体制は以下のa．～ｄ．のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役４名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名で構成されております。原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び当社規程に基づく重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行っております。

b．監査等委員会

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回、必要に応じて随時開催し、株主に負託された独立の機関として、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することとしております。

c．指名・報酬委員会

取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とし、必要に応じて開催する旨規定しております。現在、指名・報酬委員会は、委員長を含め独立社外取締役３名で構成し、毎月１回程度開催しております。なお、社長執行役員がオブザーバーとして出席しております。

d. 経営会議

当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けており、執行役員の中から社長執行役員が指名し、取締役会が承認した者によって構成されております。原則として毎月２回定時に、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。

有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在の各機関の構成員については、下表のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・ 報酬委員会 | 経営会議 | 備　考
代表取締役 | 宮田　裕彦 | ◎ |  |  | ◎ | 社長執行役員
取締役 | 鈴木　　亮 | ○ |  |  | ○ | 常務執行役員
取締役 | 清水　一樹 | ○ |  |  |  | 社外取締役
取締役 | 杉山　正幸 | ○ |  |  |  | 社外取締役
取締役 | 小林　雅人 | ○ |  | ◎ |  | 社外取締役
取締役 | 前田　裕子 | ○ |  | ○ |  | 社外取締役
取締役 | 高村　義裕 | ○ | ◎ |  |  | 常勤監査等委員
取締役 | 野田　弘子 | ○ | ○ |  |  | 社外取締役　監査等委員
取締役 | 藤田　利彦 | ○ | ○ | ○ |  | 社外取締役　監査等委員
取締役 | 安間　匡明 | ○ | ○ |  |  | 社外取締役　監査等委員
執行役員 | 今泉　勝行 |  |  |  | ○ | 専務執行役員
執行役員 | 井出　壮一 |  |  |  | ○ | 常務執行役員
執行役員 | 佐藤　　満 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 松宮　晃一 |  |  |  | ○ |
執行役員 | アルン・デュガル |  |  |  | ○ |
執行役員 | 安実　智美 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 神戸　七郎 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 三谷　亮司 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 垣内　　隆 |  |  |  | ○ |

◎ … 議長・委員長、○ … 構成員

当社は、2026年３月30日開催予定の第40回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計10名となります。2026年３月30日以降の各機関の構成員については、下表のとおりとなる予定です。

役　職 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・ 報酬委員会 | 経営会議 (注)１ | 備　考
代表取締役 | 宮田　裕彦 | ◎ |  |  | ◎ | 社長執行役員
取締役 | 鈴木　　亮 | ○ |  |  | ○ | 常務執行役員
取締役 | 清水　一樹 | ○ |  |  |  | 社外取締役
取締役 | 杉山　正幸 | ○ |  |  |  | 社外取締役
取締役 | 小林　雅人 | ○ |  | ◎ |  | 社外取締役
取締役 | 前田　裕子 | ○ |  | ○ |  | 社外取締役
取締役 | 高村　義裕 | ○ | ◎ |  |  | 常勤監査等委員
取締役 | 藤田　利彦 | ○ | ○ | ○ |  | 社外取締役　監査等委員
取締役 | 田中　由紀 | ○ | ○ |  |  | 社外取締役　監査等委員
取締役 | 磯部　貢一 | ○ | ○ |  |  | 社外取締役　監査等委員
執行役員 | 井出　壮一 |  |  |  | ○ | 専務執行役員 (注)２
執行役員 | 松宮　晃一 |  |  |  | ○ | 常務執行役員 (注)２
執行役員 | 垣内　　隆 |  |  |  | ○ | 常務執行役員 (注)２

◎ … 議長・委員長、○ … 構成員

(注)１ 経営会議の構成員は、2026年４月１日以降のものであります。

(注)２ 2026年４月１日付で就任予定の役職であります。

ロ）現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、以下のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。

（a）社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。

（b）執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。

ハ）当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制

ニ）主要な会議体の活動状況

2025年１月１日から2025年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ c.のとおりであります。

a．取締役会の活動状況

当事業年度において開催された取締役会は18回であり、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
金森　　健 | 4回 | 4回(100％)
宮田　裕彦 | 18回 | 18回(100％)
高野　育浩 | 4回 | 4回(100％)
鈴木　　亮 | 14回 | 14回(100％)
若菜　康一 | 4回 | 4回(100％)
野間　康史 | 4回 | 4回(100％)
清水　一樹 | 14回 | 14回(100％)
杉山　正幸 | 14回 | 13回( 92％)
白石　和子 | 4回 | 4回(100％)
西海　和久 | 4回 | 4回(100％)
小林　雅人 | 18回 | 18回(100％)
前田　裕子 | 14回 | 14回(100％)
高村　義裕 | 18回 | 18回(100％)
野田　弘子 | 18回 | 18回(100％)
藤田　利彦 | 18回 | 18回(100％)
安間　匡明 | 18回 | 18回(100％)

[当事業年度の開催実績]

定例：12回、臨時：６回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（決議事項）：決算及び財務諸表、経営計画、重要案件の入札、重要人事、その他当社規程に基づく決議事項等

（報告事項）：取締役会実効性評価、内部監査の結果報告、個別案件の重要な進捗、資本政策、重要会議体に関する概要報告等

b．監査等委員会の活動状況

(3)「監査の状況」①監査等委員会監査の状況(P48) ご参照ください。

c.指名・報酬委員会の活動状況

取締役の選任基準（スキルマトリックス）及び選任案の審議・答申を行いました。また、取締役会の構成、社長執行役員の後継者計画及び能力要件に関する討議を行いました。

当事業年度において開催された指名・報酬委員会は11回であり、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
白石　和子 | ３回 | ３回(100％)
西海　和久 | ３回 | ３回(100％)
小林　雅人 | 11回 | 11回(100％)
前田　裕子 | ８回 | ８回(100％)
藤田　利彦 | ８回 | ８回(100％)

③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

イ）内部統制システムの整備の状況

当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制

(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(g) 前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

(h) 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(i) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制

(j) 当社の監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(k) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ロ）コンプライアンス体制の整備の状況

当社では、当社グループ及びその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況を取締役会に報告すると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程（Compliance & Ethics Reporting Standard）を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、通報受付専門会社を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。

ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社の業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行っております。日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。

ニ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

ホ）その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」に定めており、この基準に則してすべての取引先との価格や契約条件を独立的また合理的に決定しており、公正な取引の実施を含むグループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題ないことを確認しております。

ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となっております。

ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役員等（以下、役員等）、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しております。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。

チ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

リ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

・自己株式を取得することができる旨
（機動的な対応を可能とするため）

・取締役の責任を免除することができる旨
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・監査役の責任を免除することができる旨（第38回定時株主総会終結前の行為に限定）
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

・中間配当をすることができる旨
（株主への安定的な利益還元を行うため）

ヌ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ル）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

1. 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 宮　田　裕　彦 | 1962年11月17日生 |
1987年４月 | 三井物産㈱入社
2012年４月 | 同社プロジェクト本部電力事業開発部長
2015年10月 | 同社プロジェクト本部インフラ事業開発部長
2016年１月 | 米国三井物産㈱SVP＆CAO（在NewYork）
2017年４月 | 三井物産㈱執行役員　事業統括部長
2020年４月 | 同社常務執行役員　欧州・中東・アフリカ本部長　兼 欧州三井物産㈱ 社長（在London）
2021年４月 | 同社常務執行役員　欧州総代表　兼　欧州三井物産㈱ 社長（在London）
2022年４月 | 同社専務執行役員　欧州総代表　兼　欧州ブロックCSO　兼　中東・アフリカブロックCSO　兼　欧州三井物産㈱社長＆CSO（在London）
2022年８月 | 同社専務執行役員　欧州総代表　兼　欧州三井物産㈱社長（在London）
2023年４月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社副社長執行役員、社長補佐
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員、社長補佐
2024年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)1 | 2,400
取締役 | 鈴　木　　　亮 | 1962年10月19日生 |
1987年７月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2006年４月 | 同行ストラクチャー審査部上席審査役
2009年３月 | SMBCセキュリティーズ会社（NY）社長
2012年２月 | ㈱三井住友銀行米州営業第四部長（NY）
2013年４月 | 同行米州審査部長（NY）
2015年４月 | 同行執行役員　米州本部　副本部長（NY）
2017年９月 | 同行執行役員　米州本部　副本部長（NY）兼　SMBC日興セキュリティーズアメリカ会社（NY）社長
2019年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員　ホールセール部門副責任役員　国際部門副責任役員
2020年５月 | 当社執行役員財務部長
2024年３月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部及び財務企画グループ担当、財務部長
2024年５月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当、財務部長
2024年６月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員 CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 CFO、経理部、財務部、財務企画部及びSPC経理グループ担当（現任）
| (注)1 | 200
取締役 | 清　水　一　樹 | 1967年１月15日生 |
1993年４月 | 三井物産㈱入社
2016年１月 | 同社インフラ事業開発部長
2019年４月 | 米国三井物産㈱　プロジェクトDivision S.V.P　兼　米州本部Divisional Operating Officer
2022年10月 | 三井物産㈱事業統括部　投資総括室長
2024年４月 | 同社執行役員事業統括部長
2025年３月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | 三井物産㈱執行役員プロジェクト本部長（現任）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 杉　山　正　幸 | 1970年８月28日生 |
1993年４月 | 大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入社
2014年６月 | 同社LNG船部LNG第二グループリーダー
2016年６月 | Mitsui O. S. K. Bulk Shipping(USA), LLC Houston Office 出向
2019年４月 | ㈱商船三井石炭・エネルギープロジェクト部長
2020年４月 | 同社石炭・再生エネルギープロジェクト部長
2021年４月 | 同社風力エネルギー事業部長
2022年４月 | 同社電力・風力エネルギー事業群第二ユニット長
2023年４月 | 同社執行役員　電力・風力エネルギー事業群 第一ユニット（電力ソリューション・石炭船事業）、第二ユニット（風力発電事業）担当
2024年４月 | 同社執行役員　カーボンソリューション事業群電力事業ユニット(電力燃料(除くLNG)輸送事業担当)、風力・オフショア事業群風力事業ユニット 担当
2025年３月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | ㈱商船三井常務執行役員　エネルギー事業本部副本部長　風力事業、オフショア事業 担当、国内地域戦略 担当補佐（現任）
| (注)1 | －
取締役 | 小　林　雅　人 | 1960年４月５日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）湯浅・原法律特許事務所（現ユアサハラ法律特許事務所）入所
1996年１月 | 湯浅法律特許事務所（現ユアサハラ法律特許事務所）パートナー
1997年２月 | 日本オラクル㈱社外監査役
1997年７月 | 平川・佐藤・小林法律事務所（現シティユーワ法律事務所） 開設 パートナー
2003年２月 | シティユーワ法律事務所　パートナー（現任）
2020年１月 | 月島機械㈱（現月島ホールディングス㈱）社外監査役
2020年６月 | ㈱イーブックイニシアティブジャパン社外取締役
2020年12月 | ㈱日本共創プラットフォーム社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2025年11月 | みさき投資株式会社社外監査役
| (注)1 | －
取締役 | 前　田　裕　子 | 1960年７月26日生 |
1984年４月 | ㈱ブリヂストン入社
2013年５月 | 同社執行役員
2014年４月 | 独立行政法人海洋研究開発機構監事
2014年５月 | 内閣官房総合海洋政策本部参与
2017年１月 | ㈱セルバンク取締役（現任）
2019年３月 | 中外製薬㈱社外監査役
2020年６月 | ㈱コーセー社外取締役
2021年６月 | 旭化成㈱社外取締役（現任）
2023年５月 | 内閣府戦略的イノベーション創造プログラム第３期「海洋安全保障プラットフォーム構築」知的財産委員会委員（現任）
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 (常勤監査等委員) | 高　村　義　裕 | 1961年９月30日生 |
1984年４月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2002年12月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ監査部　グループ長
2008年３月 | マニュファクチャラーズ銀行出向、同行Executive Vice President（企画・人事担当）経営企画部長
2013年６月 | 当社入社　財務部次長
2013年10月 | 当社財務部長
2020年４月 | 当社理事　財務部長
2020年５月 | 当社理事　内部監査部長
2021年４月 | 当社理事　内部監査部長　兼　監査役室長
2022年３月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)2 | 1,522

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 野　田　弘　子 | 1960年７月３日生 |
1987年４月 | 港監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
1987年８月 | プルデンシャル証券会社入社
1990年３月 | 公認会計士登録　野田公認会計士事務所代表（現任）
1992年８月 | インドスエズ銀行（現クレディアグリコール銀行及び証券）入社
2000年６月 | カナダコマース銀行（同行東京支店、後CIBC証券会社東京支店）入社
2006年７月 | ㈱ビジコム入社
2007年９月 | プロミネントコンサルティング㈱代表取締役
2010年５月 | プロビティコンサルティング㈱設立　同社代表取締役（現任）
2014年４月 | 亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科　非常勤講師（現任）
2019年３月 | 岡部㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年３月 | 当社取締役
2021年６月 | エステー㈱社外取締役（監査委員)(現任）
2022年６月 | 蝶理㈱社外取締役
2023年６月 | エステー㈱社外取締役（指名委員)(現任）
2023年12月 | フロンティア・マネジメント㈱社外監査役
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | 蝶理㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
取締役 (監査等委員) | 藤　田　利　彦 | 1958年６月18日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2003年７月 | 財務省主計局主計官（防衛係担当）
2004年２月 | 内閣府政策統括官（経済財政運営担当）付参事官
2005年７月 | 東京国税局総務部長
2006年７月 | 国税庁人事課長
2007年７月 | 国税庁総務課長
2009年７月 | 福岡国税局長
2010年７月 | 国税庁調査査察部長
2012年８月 | 国税庁課税部長
2013年６月 | 国税庁次長
2014年７月 | 東京国税局長
2016年２月 | 日本銀行監事
2020年２月 | 辻・本郷税理士法人理事
2021年３月 | 当社監査役
2023年10月 | 税理士登録
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | 辻・本郷税理士法人常務理事（現任）
2024年10月 | ㈱イシダ社外取締役（現任）
| (注)2 | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 安　間　匡　明 | 1960年１月６日生 |
1982年４月 | 日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行
1989年５月 | 世界銀行日本理事室理事補
2015年６月 | ㈱国際協力銀行取締役企画・管理部門長
2017年７月 | 大和証券㈱顧問
2020年９月 | 国立大学法人一橋大学　客員教授（現任）
2021年３月 | PwCサステナビリティ合同会社執行役員
2021年３月 | 当社監査役
2022年２月 | 学位取得　東京大学　博士（工学）
2022年４月 | 一般社団法人科学と金融による未来創造イニシアティヴ　監事（現任）
2022年７月 | PwCサステナビリティ合同会社執行役員常務
2024年１月 | インパクト志向金融宣言事務局長（現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年５月 | 公益社団法人土木学会　企業価値・ファイナンス研究小委員長（現任）
2024年６月 | 金融庁インパクトコンソーシアムアドバイザリー委員長（現任）
| (注)2 | －
計 |  | 4,322

(注)１　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役清水一樹、杉山正幸、小林雅人、前田裕子、野田弘子、藤田利彦及び安間匡明は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当社は、2026年３月30日開催予定の第40回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 宮　田　裕　彦 | 1962年11月17日生 |
1987年４月 | 三井物産㈱入社
2012年４月 | 同社プロジェクト本部電力事業開発部長
2015年10月 | 同社プロジェクト本部インフラ事業開発部長
2016年１月 | 米国三井物産㈱SVP＆CAO（在NewYork）
2017年４月 | 三井物産㈱執行役員　事業統括部長
2020年４月 | 同社常務執行役員　欧州・中東・アフリカ本部長　兼 欧州三井物産㈱ 社長（在London）
2021年４月 | 同社常務執行役員　欧州総代表　兼　欧州三井物産㈱ 社長（在London）
2022年４月 | 同社専務執行役員　欧州総代表　兼　欧州ブロックCSO　兼　中東・アフリカブロックCSO　兼　欧州三井物産㈱社長＆CSO（在London）
2022年８月 | 同社専務執行役員　欧州総代表　兼　欧州三井物産㈱社長（在London）
2023年４月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社副社長執行役員、社長補佐
2023年６月 | 当社取締役副社長執行役員、社長補佐
2024年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)1 | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 鈴　木　　　亮 | 1962年10月19日生 |
1987年７月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2006年４月 | 同行ストラクチャー審査部上席審査役
2009年３月 | SMBCセキュリティーズ会社（NY）社長
2012年２月 | ㈱三井住友銀行米州営業第四部長（NY）
2013年４月 | 同行米州審査部長（NY）
2015年４月 | 同行執行役員　米州本部　副本部長（NY）
2017年９月 | 同行執行役員　米州本部　副本部長（NY）兼　SMBC日興セキュリティーズアメリカ会社（NY）社長
2019年４月 | ㈱三井住友銀行執行役員　ホールセール部門副責任役員　国際部門副責任役員
2020年５月 | 当社執行役員財務部長
2024年３月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部及び財務企画グループ担当、財務部長
2024年５月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当、財務部長
2024年６月 | 当社常務執行役員　CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当
2025年３月 | 当社取締役常務執行役員 CFO、経理部、財務部、財務企画グループ及びSPC経理グループ担当
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員 CFO、経理部、財務部、財務企画部及びSPC経理グループ担当（現任）
| (注)1 | 200
取締役 | 清　水　一　樹 | 1967年１月15日生 |
1993年４月 | 三井物産㈱入社
2016年１月 | 同社インフラ事業開発部長
2019年４月 | 米国三井物産㈱　プロジェクトDivision S.V.P　兼　米州本部Divisional Operating Officer
2022年10月 | 三井物産㈱事業統括部　投資総括室長
2024年４月 | 同社執行役員事業統括部長
2025年３月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | 三井物産㈱執行役員プロジェクト本部長（現任）
2026年４月 | 同社執行役員デジタル・電力ソリューション本部長（予定）
| (注)1 | －
取締役 | 杉　山　正　幸 | 1970年８月28日生 |
1993年４月 | 大阪商船三井船舶㈱（現㈱商船三井）入社
2014年６月 | 同社LNG船部LNG第二グループリーダー
2016年６月 | Mitsui O. S. K. Bulk Shipping(USA), LLC Houston Office 出向
2019年４月 | ㈱商船三井石炭・エネルギープロジェクト部長
2020年４月 | 同社石炭・再生エネルギープロジェクト部長
2021年４月 | 同社風力エネルギー事業部長
2022年４月 | 同社電力・風力エネルギー事業群第二ユニット長
2023年４月 | 同社執行役員　電力・風力エネルギー事業群 第一ユニット（電力ソリューション・石炭船事業）、第二ユニット（風力発電事業）担当
2024年４月 | 同社執行役員　カーボンソリューション事業群電力事業ユニット(電力燃料(除くLNG)輸送事業担当)、風力・オフショア事業群風力事業ユニット 担当（現任）
2025年３月 | 当社取締役（現任）
2025年４月 | ㈱商船三井常務執行役員　エネルギー事業本部副本部長　風力事業、オフショア事業 担当、国内地域戦略 担当補佐（現任）
2026年４月 | 同社専務執行役員エネルギー事業本部長（予定）
| (注)1 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 小　林　雅　人 | 1960年４月５日生 |
1986年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）湯浅・原法律特許事務所（現ユアサハラ法律特許事務所）入所
1996年１月 | 湯浅法律特許事務所（現ユアサハラ法律特許事務所）パートナー
1997年２月 | 日本オラクル㈱社外監査役
1997年７月 | 平川・佐藤・小林法律事務所（現シティユーワ法律事務所） 開設 パートナー
2003年２月 | シティユーワ法律事務所　パートナー（現任）
2020年１月 | 月島機械㈱（現月島ホールディングス㈱）社外監査役
2020年６月 | ㈱イーブックイニシアティブジャパン社外取締役
2020年12月 | ㈱日本共創プラットフォーム社外監査役（現任）
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2025年11月 | みさき投資株式会社社外監査役
| (注)1 | －
取締役 | 前　田　裕　子 | 1960年７月26日生 |
1984年４月 | ㈱ブリヂストン入社
2013年５月 | 同社執行役員
2014年４月 | 独立行政法人海洋研究開発機構監事
2014年５月 | 内閣官房総合海洋政策本部参与
2017年１月 | ㈱セルバンク取締役（現任）
2019年３月 | 中外製薬㈱社外監査役
2020年６月 | ㈱コーセー社外取締役
2021年６月 | 旭化成㈱社外取締役（現任）
2023年５月 | 内閣府戦略的イノベーション創造プログラム第３期「海洋安全保障プラットフォーム構築」知的財産委員会委員（現任）
2025年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)1 | －
取締役 (常勤監査等委員) | 高　村　義　裕 | 1961年９月30日生 |
1984年４月 | ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2002年12月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ監査部　グループ長
2008年３月 | マニュファクチャラーズ銀行出向、同行Executive Vice President（企画・人事担当）経営企画部長
2013年６月 | 当社入社　財務部次長
2013年10月 | 当社財務部長
2020年４月 | 当社理事　財務部長
2020年５月 | 当社理事　内部監査部長
2021年４月 | 当社理事　内部監査部長　兼　監査役室長
2022年３月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)2 | 1,522

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 藤　田　利　彦 | 1958年６月18日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
2003年７月 | 財務省主計局主計官（防衛係担当）
2004年２月 | 内閣府政策統括官（経済財政運営担当）付参事官
2005年７月 | 東京国税局総務部長
2006年７月 | 国税庁人事課長
2007年７月 | 国税庁総務課長
2009年７月 | 福岡国税局長
2010年７月 | 国税庁調査査察部長
2012年８月 | 国税庁課税部長
2013年６月 | 国税庁次長
2014年７月 | 東京国税局長
2016年２月 | 日本銀行監事
2020年２月 | 辻・本郷税理士法人理事
2021年３月 | 当社監査役
2023年10月 | 税理士登録
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2024年10月 | 辻・本郷税理士法人常務理事（現任）
2024年10月 | ㈱イシダ社外取締役（現任）
| (注)2 | 200
取締役 (監査等委員) | 田　中　由　紀 | 1966年12月30日生 |
1990年４月 | 運輸省（現国土交通省）入省
2011年６月 | 独立行政法人国際観光振興機構ニューヨーク事務所長
2015年７月 | 国土交通省観光庁国際会議担当参事官
2016年10月 | 同省観光庁国際観光課長
2017年７月 | 同省海事局総務課長
2018年７月 | 同省総合政策局国際政策課長
2019年７月 | 内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局次長
2020年７月 | 国土交通省大臣官房秘書室長
2021年７月 | 同省東北運輸局長
2023年７月 | 同省国際統括官
2026年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
取締役 (監査等委員) | 磯　部　貢　一 | 1965年10月27日生 |
1989年４月 | 日本輸出入銀行（現株式会社国際協力銀行）入行
2014年10月 | 同行産業ファイナンス部門船舶航空・金融プロダクツ部長
2016年10月 | 同行産業ファイナンス部門船舶・航空宇宙部長
2017年６月 | 同行企画部門執行役員経営企画部人事室長
2019年６月 | 同行常務執行役員産業ファイナンス部門長
2021年９月 | 大和証券㈱シニア・アドバイザー（現任）
2026年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)2 | －
計 |  | 4,322

(注)１　取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役清水一樹、杉山正幸、小林雅人、前田裕子、藤田利彦、田中由紀及び磯部貢一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

② 社外役員の状況

イ）社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は７名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

社外取締役である清水一樹氏は大手総合商社における豊富な業務経験、及び当社の事業に関連する実務知識を有しております。なお、同氏は当社の株主である三井物産株式会社の執行役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。杉山正幸氏は大手海運会社で培った海洋事業をはじめとする豊富な知識と経験、経営能力、及び国際分野における豊富な業務経験を有しております。なお、同氏は当社の株主である株式会社商船三井の執行役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。また、独立社外取締役について、小林雅人氏は弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しております。また、前田裕子氏は大手製造業、研究機関で培った幅広い経営に関する経験と知識を有しております。独立社外取締役２名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役のうち、野田弘子氏は外資系金融機関における経理部門及び経営コンサルタントとしての豊富な知見を有しております。藤田利彦氏は、財務省(大蔵省)、国税庁、日本銀行等で培った税務、経済、金融に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。また、安間匡明氏は、銀行・証券・コンサルティング業務で培った国内外の金融・サステナビリティに関する専門的知見と豊富な経験を有しております。監査等委員である社外取締役３名と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、当社は2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は７名（うち、監査等委員である取締役３名）となります。新任の監査等委員である取締役のうち、田中由紀氏は官公庁等で培った海事・国際分野等における豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、磯部貢一氏は、銀行及び証券業務を通じて国内外の金融に関する専門的な知見及び豊富な経験を有しております。新任の監査等委員である社外取締役２名と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の定める独立役員の基準を充足し、当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」に従い、小林雅人氏、前田裕子氏、野田弘子氏、藤田利彦氏、安間匡明氏の５名を独立社外取締役として選任しており、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当社は2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、小林雅人氏、前田裕子氏、藤田利彦氏、田中由紀氏、磯部貢一氏の５名を独立社外取締役として選任し、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。

＜社外役員の独立性に関する判断基準＞

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．過去10年間において当社の現在の主要株主及びその連結子会社の取締役、監査役、業務執行者であった者

３．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

４．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

５．当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）

７．当社グループから多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

８．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

９．上記３から８のいずれかに過去３年間において該当していた者

10．上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

11．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

ロ）社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割

社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。

監査等委員である社外取締役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査・監督に生かしていただくことを期待しております。

ハ）社外取締役による監督又は内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査の状況及び会計監査の状況について、担当の取締役等より報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ）組織・人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営、財務、会計、税務等に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、適切な専任の使用人を配置しております。また、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人を監査等委員会の指揮命令下に置いております。

ロ）監査等委員会の運営状況

監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において開催された監査等委員会は15回で、１回あたりの平均時間は１時間31分でした。主な決議事項・報告事項と、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

決議事項 | 年間監査計画の策定、中間・期末監査レポートの作成、監査報告書の作成、常勤監査等委員等の選定、会計監査人の再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意等
報告事項 | 重要案件の概要報告、拠点監査実施概要報告、重要会議についての概要報告、内部監査計画・結果、コンプライアンス対応状況等

氏　　名 | 監査等委員会　開催回数 | 出席回数
高村　義裕 | 15回 | 15回（100%）
野田　弘子 | 15回 | 15回（100%）
藤田　利彦 | 15回 | 15回（100%）
安間　匡明 | 15回 | 15回（100%）

ハ）主な活動

(a) 監査等委員は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受け、必要に応じて意見表明を行うとともに、監査等委員を除く取締役が監査等委員会に報告すべき事項を定めた規程による適時適切な情報収集に加え、代表取締役、取締役及び執行役員などとの面談、社内各部門及び子会社に対する業務執行状況の監査及び調査(海外拠点の実地調査を含む)等を通じて、取締役の職務執行を監査・監督しております。

(b) 内部監査部門及びコンプライアンス部門との月次の会合により、内部統制システムの構築・運用状況の把握及び情報の共有化を図っております。

(c) 会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中、期末にレビュー・監査結果の報告を受ける等当社グループが抱える重要なリスクについて認識を共有し、年６回の会合において意見交換を行いました。また、監査上の主要な検討事項（KAM）、制度動向、会計監査人の品質管理体制等につき報告を受け、加えて、同会計監査人が提供する非保証業務について、月次で報告を受け、独立性の確認を行っております。

(d) 常勤監査等委員は、重要な決裁書類を閲覧するとともに、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会に出席し、社外監査等委員に対し適時に情報共有を行い、監査等委員会としての監査及び監督機能の実効性向上に努めております。

(e) 社外監査等委員は、監査等委員会へ出席し、常勤監査等委員とコーポレート・ガバナンス強化に資する情報の共有化に努め、取締役会及び監査等委員会において社外監査等委員として強く求められる中立的・独立的立場を踏まえ、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、建設的な意見交換をしております。

(f) 監査等委員と監査等委員以外の独立社外取締役は、四半期ごとに連携のための会合を持ち、経営全般の状況・課題に関して幅広く情報共有、意見交換を行うことに加え、社長執行役員等執行側の求めに応じて、当社のガバナンスや戦略について議論を行う会議に参加し、必要に応じて、経営への助言・提言を行っております。

② 内部監査の状況

当社及び子会社の業務が適正かつ有効に執行されているかを検証し、内部管理体制並びにリスク管理体制を強化するための仕組みとして、内部監査部を設置しております。内部監査部の組織上の独立性を確保するため、同部は社長執行役員直属としており、また、部員の客観性を確保するため、内部監査部員は監査対象部門のいかなる業務にも従事してはならないこととしております。

内部監査部は、公認内部監査人及び公認情報システム監査人など監査関連専門資格保有者を含む８名を擁し、監査等委員会との協議を経て社長執行役員の承認を受けた内部監査年間計画に基づき、当社の各部及び子会社における手続きの妥当性や有効性、法令・社内規程等の遵守といった観点から、リスクベースの内部監査を実施しております。個別監査の中で行った改善提言については、監査対象部門の対応状況をフォローアップしております。

内部監査部は常勤監査等委員と月次で打合せを行います。その際内部監査部より個別監査をはじめとした監査業務全般の遂行状況を報告するとともに、当社及び子会社の現況等につき意見交換を行うなど、連絡を密にいたします。これらの活動を通じて内部監査部が監査等委員会から得た意見は、個別監査の重点項目選定などにおいて参考とし、監査の実効性と効率性の向上を図ります。

また、内部監査部は、監査等委員会が会計監査人から監査計画の説明を受ける際、またレビュー結果並びに監査結果について報告を受ける際に同席し、監査等委員会と内部監査部とで情報の共有化を図ることにより、監査の実効性向上に努めます。

内部監査部は当社及び子会社から成る企業集団全体を監査し、社長執行役員及び取締役会・監査等委員会へ直接報告をする、いわゆる「デュアルレポーティングライン」となっております。

##### ③ 会計監査の状況

イ）監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

ロ）継続監査期間

2003年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員松木　豊

指定有限責任社員・業務執行社員　大谷　文隆

ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他34名であります。

ホ）監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告します。

ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画及びその結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査等委員会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 151 | 3 | 150 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 151 | 3 | 150 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容

株式売出引受審査に係るコンフォート・レター作成業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ イ) を除く）

(単位：千米ドル)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,648 | 293 | 2,084 | 169
計 | 1,648 | 293 | 2,084 | 169

前連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務は、税務に係る助言業務等であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務は、税務に係る助言業務等であります。

ハ）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ニ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の範囲・内容・日程等の相当性を検証し、会社法の定めに従い監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社の役員等の報酬制度は、株主等のステークホルダーに提供する価値の最大化に向け、以下の基本方針に基づいて設定しております。

・中長期的な企業価値向上と当社の経営計画の実現を促すために、全社業績や個人の成果に応じた適切なインセンティブとして機能するように設計する

・それぞれの役員等が担う役割、責任、成果を反映することにより、職責に応じた職務遂行を促す

・役員報酬に係る規制やガイドライン等を遵守しながら、市場に存在する優秀な人材を引き付けることを可能とする、競争力のある水準に設定する

・適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経営環境等を踏まえ適時見直す

##### ② 役員等の報酬の構成及び各報酬採用の目的

当社の役員等の報酬は、固定報酬である「基本報酬」及び短期業績連動報酬である「賞与」、並びに中長期業績連動報酬である「株価連動報酬（パフォーマンスキャッシュ）」により構成されております。

各役員等の総報酬に占める各報酬の比率は、業績目標達成に向けた適切なインセンティブとなるよう、外部専門機関による役員報酬調査データの水準や経営者報酬ガイドラインを参考にしており、固定報酬を100とした場合の業績連動報酬の変動範囲は、概ね15%から230%となるように設計しております。

「基本報酬」は、各役員等の役割、責任に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としており、役員等各人の役位に応じて報酬額を決定しております。

「賞与」は、単年度の全社業績への対価とし、経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的とした報酬としております。賞与は、役位をもとにした役位別基準額に、当該事業年度の連結純利益額（親会社の所有者に帰属する当期利益）、及びキャッシュ・フローから算出した係数を乗じ、配当実績を加味して、報酬額を決定しております。

「株価連動報酬（パフォーマンスキャッシュ）」は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な業績へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬としております。本制度では、年度ごとに役位及び業績に応じた株式ポイントを付与し、退任時に累積株式ポイントに退任時株価を乗じて報酬額を算出し、金銭で支給します。

なお、社外取締役及び取締役である監査等委員の報酬については、経営に対する独立性の確保の観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず、固定報酬である「基本報酬」のみを採用しております。

③ 役員等の報酬決定のプロセス

当社は、役員等の指名・報酬などに関する決定の妥当性・透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。役員等の報酬決定に関しては、指名・報酬委員会からの提言を踏まえ、取締役会にて審議、決定しております。

④ 役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株価連動報酬
取締役(監査等委員を除く) | 406 | 132 | 126 | 147 | 12
(内、社外取締役) | (31) | (31) | (－) | (－) | ( 8)
取締役(監査等委員) | 62 | 62 | － | － | 4
(内、社外取締役) | (32) | (32) | (－) | (－) | ( 3)

ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 株価連動報酬
宮田　裕彦 | 243 | 取締役(注) | 提出会社 | 57 | 86 | 99

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

ハ）役員の報酬等の額

2024年３月27日開催の第38回定時株主総会において、取締役の基本報酬限度額を年額400百万円以内(うち社外取締役の基本報酬については年額100百万円以内）、賞与限度額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額100百万円以内と決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準や考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

② 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。