① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日から本書提出までに新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　当社が会社法に基づき発行した新株予約権のうち、2025年10月３日付の取締役会決議により発行した第36回新株予約権及び第37回新株予約権については、当事業年度末日までにすべての行使が完了しているため、記載を省略しております。

第38回新株予約権（2025年10月３日取締役会決議）

（注）

　１.行使価額の調整

当社が株式の分割又は併合を行う場合、又は時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、本新株予約権の発行要項に基づき、行使価額及び目的となる株式の数は適正に調整されます。

  ２.提出日の前月末現在の状況

「提出日の前月末現在」の事項については、2025年12月31日から提出日の前月末（2026年2月28日）までの間に変更があった事項について記載しており、その他の事項については、2025年12月31日現在の内容を記載しております。

　３.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の一部行使はできません。

② 当社は、割当先（藪考樹氏）との間で、原則として行使期間の末日までに本新株予約権の全てを行使することを目的とした総数引受契約を締結しております。

③ 行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は当該残存する本新株予約権の全てを払込金額と同額で取得します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（第36回新株予約権）

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

    ２.会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金からその他資本剰余金へ振替えております（減資割合93.3%）。また、同日付で資本準備金からその他資本剰余金へ振替えております（減資割合100.0%）。

　　３.新株予約権の権利行使による増加であります。

　　４.2022年６月３日付で提出した有価証券届出書の「第一部　証券情報　第１募集要項　４新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の発行により調達した資金の使途について、下記のとおり変更いたしました。

　　①変更の理由

「（２）当社における新規企業取得又は出資費用」として充当予定であった105百万円について、グループ全体の成長のためには新規企業の取得が必要という考えの下、資金調達後当社グループがブランド価値の有効活用策の企画提案、経営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出が見込まれるような投資先を模索し、数社の投資先候補と交渉まで至りましたが、最終的に当社の投資戦略に合致せず、結果として１社に対して５百万円の出資をするに至っております。一方で、2024年４月に、子会社ゆとりの空間が今後TVCM等のプロモーション活動を展開していくための運営費用として100百万円を出資しました。（当該出資により、当社の株式会社ゆとりの空間に対する出資比率は2024年４月末時点で57.8％となっております。）

　　②変更の内容

変更箇所については下線で示しております。なお、株式会社モブキャストゲームスは2023年２月に「株式会社X-VERSE」に商号を変更し、その後2024年５月に「NINJIN株式会社」に商号を変更しております。

(変更前)

（注）上記変更前の資金使途につきましては、2024年10月４日に提出した第20期訂正有価証券報告書に記載の内容であります。

(変更後)

　　５.2025年10月３日付で提出した有価証券届出書の「第一部　証券情報　第１募集要項　４新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した、第36回新株予約権、第37回新株予約権、第38回新株予約権の発行により調達した資金の使途について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

手取金の使途で予定していた第２回無担保普通社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の総額は、金100,000,000円から、2025年10月21日から2025年11月３日までに行使された第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除した金額を予定しておりましたが、その後、2025年10月21日から2025年11月３日までの間に行使された第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額が100,000,000円を超え、本社債の発行が不要となったため、本社債を不発行とすることにいたしました。そのことに伴い社債を償還することが不要となり、手取金の使途の内容を下記の内容に変更いたします。

②変更の内容

変更箇所については下線で示しております。

（変更前）

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,364,200,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

①本社債の償還資金

本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、2025年11月から2026年10月にかけて、本社債の償還資金に充当する予定です。なお、本社債による調達資金の使途については、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（２）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11．資金使途」に記載しております。

②暗号資産（ソラナ）を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」の運用

本新株予約権による調達資金のうち550百万円を、2025年11月から2026年10月にかけて、ソラナ・トレジャリー事業の推進に関連して必要となる、ソラナの購入費用、新規事業としてのソラナ・トレジャリー事業の起ち上げに当たり要する費用及び当該事業における開発費用に充当する予定です。ソラナの具体的な購入金額及び購入時期につきましては現時点では未定であり、投資計画に基づき本新株予約権による調達資金の状況及びソラナの市場価格の状況をみながら進めてまいります。なお、ソラナ・トレジャリー事業に関しては、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（１）資金調達の目的①ソラナ・トレジャリー事業」に記載しております。

④子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金

本新株予約権による調達資金のうち458百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（２）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11.資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。

具体的には、「子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む）及び投資先企業の成長資金」として288百万円を充当する予定で、その内訳としては、既存の子会社及び投資先企業の成長資金として153百万円、M&A実施後に新たに当社子会社となった企業の成長資金として135百万円を充当する予定です。なお、現時点で具体的に決定しているM&Aはございません。また、「新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金」として170百万円を充当する予定で、内訳としては、当社のファッション事業を推進する資金として85百万円、将来の新規事業を推進する資金として85百万円を充当する予定です。

⑤運転資金

本新株予約権による調達資金のうち156百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（２）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11．資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。

（変更後）

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約1,364,200,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

①本社債の償還資金

本新株予約権による調達資金のうち100百万円を、2025年11月から2026年10月にかけて、本社債の償還資金に充当する予定でしたが、2025年10月21日から2025年11月３日までの間に行使された第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額が100,000,000円を超え、本社債の発行が不要となったため、本社債を不発行とすることにいたしました。

②暗号資産（ソラナ）を活用した「ソラナ・トレジャリー事業」の運用

本新株予約権による調達資金のうち550百万円を、2025年10月から2026年10月にかけて、ソラナ・トレジャリー事業の推進に関連して必要となる、ソラナの購入費用、新規事業としてのソラナ・トレジャリー事業の起ち上げに当たり要する費用及び当該事業における開発費用に充当する予定です。ソラナの具体的な購入金額及び購入時期につきましては現時点では未定であり、投資計画に基づき本新株予約権による調達資金の状況及びソラナの市場価格の状況をみながら進めてまいります。なお、ソラナ・トレジャリー事業に関しては、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（１）資金調達の目的①ソラナ・トレジャリー事業」に記載しております。

④子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む））及び投資先企業の成長資金、新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金

本新株予約権による調達資金のうち533百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（２）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11.資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。

具体的には、「子会社（既存及び新規（SIAPにより取得した子会社を含む）及び投資先企業の成長資金」として363百万円を充当する予定で、その内訳としては、既存の子会社及び投資先企業の成長資金として228百万円、M&A実施後に新たに当社子会社となった企業の成長資金として135百万円を充当する予定です。なお、現時点で具体的に決定しているM&Aはございません。また、「新規IPの創出及び新規事業の推進のための資金」として170百万円を充当する予定で、内訳としては、当社のファッション事業を推進する資金として85百万円、将来の新規事業を推進する資金として85百万円を充当する予定です。

⑤運転資金

本新株予約権による調達資金のうち181百万円を、2025年11月から2027年６月にかけて、上記「１新規発行新株予約権証券（第36回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等（注）１．（２）資金調達方法の概要＜本社債の概要＞11．資金使途」の記載と同様の目的に充当する予定です。

(5) 【所有者別状況】

（注）１.自己株式101株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、今期は、当期純損失であること、また、将来的な業容拡大のための投資等を実施し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えておりますことから、無配とさせていただきます。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して、各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

配当の決定機関は、取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。株主を始めとするステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち藤田誠司氏と谷口奈津子氏の２名が社外監査役であります。また、取締役会は代表取締役及び取締役４名のうち半田勝彦氏及び高田佳匡氏が社外取締役であり非常勤取締役であります。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するIP投資育成事業及びライフスタイルIP事業並びにデジタルIP事業に限らず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役であり、非常勤監査役である藤田誠司氏と谷口奈津子氏による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。

 

 

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役及び取締役４名(うち半田勝彦氏及び高田佳匡氏が社外取締役)で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

 

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち藤田誠司氏と谷口奈津子氏の２名が社外監査役）で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

※「内部統制システム構築の基本方針」

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。

取締役及び代表取締役CEOは、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。

監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。

また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役CEOは文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・その他、取締役会が決定する書類

代表取締役CEOは、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。

情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役CEOを委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEOを委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役CEOが取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役CEOが各部門責任者を招集し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。

監査役による日々の監査に加え、代表取締役CEOの指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告を行うほか、子会社の取締役会の決議・報告内容を当社取締役会において適宜報告する体制を整備いたしております。

当社の内部監査部門は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行える体制を確保いたしております。

当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行っております。

当社及び子会社は、当社及び子会社の役員・使用人は当社の窓口に直接または間接的に通報することができる内部通報制度を設けております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。

チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役CEOが決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。

監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。

監査役が、内部監査室の担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

内部監査担当者と監査役との連携

内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。

外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。

（リスク管理体制の整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項」に記載のとおりであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、原則毎月１回開催することとし、必要がある場合は臨時に開催することができます。当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１.書面決議による取締役会の回数は除いております。

２.取締役の川口哲也氏および繁松徹也氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３.取締役の眞田和昭氏は2025年10月31日をもって辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４.取締役の知久峻輔氏および小泉優介氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の主な活動状況は以下のとおりです。

・法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の報告と決議

・業務執行に関わる重要事項の報告と審議

・投資方針、投資先モニタリング等

⑤　その他当社定款に定める事項

　イ．取締役の定数

　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　二．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ホ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　へ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等の検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・子会社等の往査、監査環境の整備等により、幅広い情報を収集し、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、グループ経営管理室が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役CEOが指名した内部監査責任者がグループ経営管理室担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果については、監査計画で設定したスケジュールに基づき定期的に取締役会において報告し、代表取締役をはじめとする取締役一同が報告内容を把握できる体制となっております。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査役監査と内部監査との連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については監査役会において直接報告を行う体制を構築・運用しております。監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めている他、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。

内部監査を担当する人員は本書提出日現在で２名であります。

③　会計監査の状況

会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査を監査法人アリアに委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。

a. 監査法人の名称

監査法人アリア

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

(注)　継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているかどうかを総合的に勘案して選定しております。

f. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りが当社の事業規模や状況において適切かどうかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に関して同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を以下の通り決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益(当連結会計年度の営業損失は428,236千円）の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（５の委任を受けた代表取締役CEO）は，種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とする（KPIを100%達成の場合）。

　　　　(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、新株予約権である。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役CEO藪考樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、取締役の個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役CEO藪考樹が最も適しているとの判断によるものである。また、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の役員報酬の額は、2012年３月８日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の定額報酬は年額５千万円以内。いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬は年額５千万円以内となっております。ストックオプションに基づく報酬として取締役年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まず、左記金額のうち社外取締役のストックオプションに基づく報酬は年額５千万円以内）、監査役年額２千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は４名です。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に一任された代表取締役CEO藪考樹であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、分掌範囲、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」５．に記載しております。

ニ．業績連動報酬の概要

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」３．および４．に記載しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 上記には前年の定時株主総会終結をもって退任した取締役２名を含んでおります。

　　２．上記には2025年10月31日をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

　　３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　４. 取締役の報酬等の額には、業績連動報酬等、非金銭報酬等の支給はありません。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの