## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

2025年12月31日現在

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年3月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 453,600,000 | 453,600,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 453,600,000 | 453,600,000 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 （千株） | 発行済株式総数 残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年12月31日 （注）1 | △7,000 | 475,000 | － | 85,424 | － | 108,889
2022年12月31日 （注）2 | △9,100 | 465,900 | － | 85,424 | － | 108,889
2023年12月31日 | － | 465,900 | － | 85,424 | － | 108,889
2024年12月31日 | － | 465,900 | － | 85,424 | － | 108,889
2025年12月31日 （注）3 | △12,300 | 453,600 | － | 85,424 | － | 108,889

（注）1. 自己株式の消却（2021年6月23日 7,000千株）

2. 自己株式の消却（2022年9月28日 9,100千株）

3. 自己株式の消却（2025年12月26日 12,300千株）

#### （5）【所有者別状況】

| 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 1 | 167 | 48 | 1,115 | 941 | 592 | 128,706 | 131,570 | －
所有株式数 （単元） | 9 | 1,535,780 | 252,718 | 212,862 | 1,881,198 | 1,587 | 641,270 | 4,525,424 | 1,057,600
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 33.94 | 5.58 | 4.70 | 41.57 | 0.04 | 14.17 | 100.00 | －

（注）1．自己株式8,679株は、「個人その他」に86単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

2．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 83,702 | 18.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 31,943 | 7.04
ステート ストリート バンク　アンド トラスト カンパニー　505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 7,483 | 1.65
ビーエヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 7,385 | 1.63
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 6,997 | 1.54
Oasis Opportunities Fund One SPC - ECHO SP （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands （東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 6,879 | 1.52
ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インター シティA棟） | 6,748 | 1.49
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 （東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR） | 6,691 | 1.48
ビービーエイチルクス フイデリテイ フアンズ グローバル デイビデンド プール （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246, LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 6,010 | 1.32
オアシスジャパンストラテジックファンド リミテッド （常任代理人 ゴールドマン・ サックス証券株式会社） | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands （東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 5,791 | 1.28
計 | ― | 169,629 | 37.40

（注）1．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

2．2024年12月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2024年12月5日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド | 24,347 | 5.23

なお、2026年2月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2026年1月30日現在でオアシス マネジメント カンパニー リミテッドが保有する株券等について、保有株券等の数30,127千株、株券等保有割合6.64％に増加している旨が記載されております。

3．2025年8月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者他9名が2025年7月31日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社他9名 | 37,549 | 8.06

4．2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2025年9月15日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他1名 | 30,808 | 6.61

5．2025年11月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者他7名が2025年11月14日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社他7名 | 20,280 | 4.35

6．2025年12月2日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者他1名が2025年11月28日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社他1名 | 28,363 | 6.09

7．2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者他2名が2025年12月29日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱UFJ信託銀行株式会社他2名 | 23,226 | 5.12

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 8,600
| － | 普通株式の内容は、上記（１）株式の総数等②発行済株式の「内容」欄に記載のとおりであります。
完全議決権株式（その他） （注） |
普通株式 | 452,533,800
| 4,525,338 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 1,057,600
| － | 同上
発行済株式総数 | 453,600,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,525,338 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に係る信託口が所有する当社株式701,305株（議決権の数7,013個）及び株式会社証券保管振替機構名義の株式5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） （注） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
花王株式会社 | 東京都中央区日本橋 茅場町一丁目14番10号 | 8,600 | ― | 8,600 | 0.00
計 | － | 8,600 | ― | 8,600 | 0.00

（注）自己名義所有株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、受益者要件を充足した当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初の対象期間は2024年から2027年までの4事業年度）に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

なお、ストックオプションによる報酬につきましては、2017年度以降、新規の割り当てを行っておりません。

※当社は、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役等に対する株式報酬制度に係る内容の一部改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されることを条件として、2026年度より、社外取締役の報酬を、月額固定報酬及び長期インセンティブ報酬としての非業績連動型株式報酬から構成するものに改定いたします。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2025年8月6日)での決議状況 （取得期間2025年8月7日～2026年1月30日） | 15,000,000（上限） | 80,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 12,217,500 | 79,999,652,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,782,500 | 347,800
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.6 | 0.0
当期間における取得自己株式（注） | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,112 | 13,685,080
当期間における取得自己株式 (注) | 309 | 1,985,348

（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間（注）1
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,300,000 | 80,454,300,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの権利行使） | － | － | － | －
（単元未満株式の売り渡し） | 201 | 1,115,273 | 112 | 680,736
保有自己株式数（注）2 | 8,679 | － | 8,876 | －

（注）1．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年3月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

2．保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、EVA（経済的付加価値）及びROIC（投下資本利益率）を経営の主指標としており、その視点で安定的に創出されるキャッシュ・フローの使途を下記のとおり明確に定めております。株主還元はその一部で、将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しております。

キャッシュ・フローの使途

・将来の発展に向けた設備投資※1

・M&Aを含む戦略投資※2（自己株式の取得を含む）

・安定的・継続的な増配

※1 更新投資のほか、事業基盤の維持・強化、能力増強、DX等、将来の競争力向上に資する投資。リース負債の返済による支出を含む。
※2 事業ポートフォリオ強化・変革や非連続な成長機会獲得を目的とする施策

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ1円増配の1株当たり77円を予定しております。

この結果、年間配当金は前事業年度に比べ2円増配の1株当たり154円、連結での配当性向は59.2％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2025年8月6日 取締役会決議 | 35,867 | 77
2026年3月26日 第120期定時株主総会決議 （予定） | 34,927 | 77

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

花王は、企業理念である花王ウェイに基づき、パーパスである「豊かな共生世界の実現」に取り組みながら長期持続的に企業価値を向上し、「持続可能な社会に欠かせない会社になる」ために、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。花王のコーポレート・ガバナンスとは、すべてのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのしくみです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施すると共に、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。また、社会動向を常に把握し、ステークホルダーと積極的に対話を行うことで、コーポレート・ガバナンスのあり方を随時検証し、適宜必要な対策や改善を実施しています。

#### ①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在の経営体制は、社外取締役5名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員29名（取締役を兼務する執行役員を含む）となります。全社外取締役及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2014年3月の定時株主総会後から、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。取締役及び執行役員の任期は1年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100％となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。

指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。

各委員会の活動状況等につきましては、⑤取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況に記載しています。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役4名と社外取締役5名で構成する取締役会及び社内監査役2名と社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

(2026年3月25日現在）

有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在の取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

（2026年3月25日現在）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 取締役・監査役 選任審査委員会 | 取締役・執行役員報酬諮問委員会 | 監査役 報酬諮問委員会
代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
代表取締役 | 根　来　昌　一 | 〇 |  |  |  |
代表取締役 | 西　口　　　徹 | 〇 |  |  |  |
取締役 | リサ・マッカラン | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | ◎ |  | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 〇 |  | ◎ | 〇 |
社外取締役 | 西　井　孝　明 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | サラ・カサノバ | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 〇 | ◎ |  |  |
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 〇 | 〇 |  |  | ◎
社外監査役 | 内　藤　順　也 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

なお、当社は、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、経営体制は、社外取締役5名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役5名、執行役員29名（取締役を兼務する執行役員を含む）となります。また、当社の取締役会、監査役会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりとなる予定であり、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会においての決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

（本定時株主総会後）

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 取締役・監査役 選任審査委員会 | 取締役・執行役員報酬諮問委員会 | 監査役 報酬諮問委員会
代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 〇 |  |  | 〇 |
代表取締役 | 根　来　昌　一 | 〇 |  |  |  |
代表取締役 | 西　口　　　徹 | 〇 |  |  |  |
取締役 | リサ・マッカラン | 〇 |  |  |  |
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | ◎ |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | 西　井　孝　明 | 〇 |  | 〇 | ◎ |
社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役 | サラ・カサノバ | 〇 |  | ◎ | 〇 |
社外取締役 | 奥　山　眞　司 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 〇 | ◎ |  |  |
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 〇 | 〇 |  |  | ◎
社外監査役 | 内　藤　順　也 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
社外監査役 | 玉　置　秀　司 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

ｃ．その他の企業統治に関する事項

○　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスク・危機管理委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

○　リスクと危険の管理体制の整備の状況

損失の危険に関しては、経営目標の達成や事業活動の遂行に対して、不確かさがもたらす影響をリスクと捉え、脅威をもたらす「リスク」ならびにリスクが顕在化した状態である「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクと危機の管理は、これを担当する執行役員を委員長とするリスク・危機管理委員会が、「リスク及び危機管理に関する基本方針」に基づいて、管理体制と活動方針を定めています。そして、部門、子会社及び関連会社は、この活動方針に基づいて、リスクを把握、評価し、対応策を策定、実行することでリスクを管理しています。

当社グループでは、持続的な利益ある成長と社会のサステナビリティへの貢献に悪影響を与える、特に重要な主要リスクを、リスク・危機管理委員会、経営会議の審議の下で選定しています。そして、これら主要リスクの中で、経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定めて、年1回、社内外のリスク分析と経営幹部へのヒアリングをもとに、経営会議でリスクテーマとリスクオーナー（責任者：執行役員）を決定しています。リスクオーナーは対策チームを立ち上げて検討を進め、リスク・危機管理委員会で進捗管理を行っています。

一方、危機発生時には、コーポレートリスクについてはそのリスクオーナーが、その他リスクについては主管する部門または子会社、関連会社が中心となって対策組織を立ち上げます。さらに、グループ全体への影響の重大さに応じて、代表取締役社長執行役員などを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。

リスクと危機の管理活動は、経営会議で定期的及び適時確認し、取締役会が承認しています。

○　内部統制システムの運用状況の概要

当社では、「内部統制体制の整備に関する方針」に基づいて、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制体制の整備とその適切な運用に努めております。当期において実施いたしました内部統制上重要と考える主な取り組みは以下のとおりです。

＜コンプライアンスに関する取り組み＞

当社及び国内外のグループ会社を対象に、コンプライアンスを担当する常務執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「花王ウェイ」を実践するための企業行動規範である花王ビジネスコンダクトガイドライン（BCG）や関連規程の整備及びその教育啓発活動並びに通報・相談窓口の設置及びその適切な運用を推進しています。

コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しております。

## ・コンプライアンス違反の発生時には、直ちに経営幹部及び監査役へ報告する第一報の徹底を行っています。通報・相談された全ての案件について、毎月実施するコンプライアンス委員会事務局会議で、アドバイザーとして出席している外部弁護士による第三者の目から見た評価や提言をいただきながら対応状況を確認・検証するほか、特に注視すべき案件については重大なコンプライアンス違反のおそれのある案件として抽出し、当該案件の発生部門とともに原因究明とそれに基づく再発防止策を講じています。四半期毎のコンプライアンス委員会で、発生部門・主管部門による取り組み状況を確認し、当該部門以外でも類似案件が発生しないようリスク低減に努めております。

## ・通報・相談窓口を社内・社外（弁護士）に設置しており、当期は472件の通報・相談がありました。全通報・相談案件のうち、調査要望のあった案件については全て事実確認調査を行った上で、会社として職場風土をより良くするため、課題認識を踏まえて必要な対応を実施しています。また、ひとつひとつの課題を解決し、コンプライアンス違反の拡大や長期化を防止するために、社内外からの声が上がりやすくなる「風通しの良い風土」の醸成に努めています。

## ・コンプライアンス違反防止に向けた取り組みとして、一切の人権侵害・ハラスメントを許さず、社員を守ることを伝えるトップメッセージの発信、コンプライアンス委員会委員長による相互リスペクトすることの重要性を伝えるメッセージポスターの掲示、さらに各組織の責任者によるコンプライアンスメッセージの発信等により、一人ひとりのコンプライアンス意識の維持・向上に努めました。また、BCG確認テスト・コンプライアンス意識調査をグローバルの花王グループ全社員（ただし、派遣社員、パート社員を除く）を対象に実施しました。さらに、グローバルの花王グループ各社のイントラネットを通じて、コンプライアンスケーススタディの発信を行っています。

## ・主要な外部評価機関の評価項目の分析を踏まえて課題を洗い出し、その改善策を今後の活動計画に加えました。2025年の実践例は、①コンプライアンス違反の発生部門が自ら原因を深掘りし、再発防止策を検討し実行した内容を、一定期間経過後にその防止策が効いているかを検証するプロセスを実施、②発生事案の共有とそこからの学びを伝える、または組織内で対話することでお互いの考え方の違いを気づく活動の実施、③会社が発信する情報から取り残される社員を無くす取り組みとしてコンプライアンスポスターの多言語化対応、④コンプライアンス活動について自己点検を継続実施し、課題の抽出と今後に向けたさらなる改善策の検討、などです。

＜リスクと危機の管理に関する取り組み＞

経営への影響が特に大きく、対応の強化が必要なリスクを「コーポレートリスク」と定義し、経営会議においてリスクテーマとリスクオーナー（対応責任者：執行役員）を決定しています。2025年は、「大地震・自然災害・BCP対応」「地政学リスク対応」「サイバー攻撃対応」「社会課題への対応」「重大品質問題対応」「レピュテーションリスク対応」「パンデミック対応」などをコーポレートリスクとして位置付け、対応の強化を進めました。

また、中期経営計画「K27」の達成を阻害する重要リスクについて、部門及び国内外の子会社を対象としたリスク調査ならびに経営幹部へのヒアリングを実施し、グローバル・シャープトップ戦略に関わる重要リスクを明確にしました。これらの重要リスクについて、既存の対応体制等を踏まえ、2026年のコーポレートリスクのテーマと推進体制を決定しました。

さらに、首都直下地震の発生により、東京を拠点とする緊急事態対策組織が長期間機能しない事態を想定し、和歌山を中心とした西日本の対策組織の自立化を目的とした全社緊急事態対応訓練を実施しました。訓練を通じて明らかになった課題について対応を継続しています。

＜子会社管理に関する取り組み＞

担当執行役員は、職務分掌に従って子会社に対して内部統制体制の整備・運用について指導を行いました。

海外子会社は各社の役員会にて、重大なリスクとその対応策を協議して実行しています。当社からの指示に応じて各社が特定したリスクについては、その対応策とともに当社の主管部門へ報告が行われました。

事業別及び事業を支援する機能別に設置されている定例会議において、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程等に基づき付議・報告がなされていることについて、内部統制を主管する各部門がチェックリストの提出を受けることや内部監査を担当する経営監査室の往査により確認しました。

子会社の重要事項については、子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた子会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に従い、必要に応じて子会社から当社に対し、付議・報告が行われました。海外事業の展開強化を踏まえ、さらなる規程の明確化や役割の整理を行い、子会社管理の実効性向上を図っています。経営監査室による監査において指摘を受けた子会社は、「ポリシーマニュアル」に基づき、当該子会社の役員会において、全ての指摘事項を協議の上実行し、対応策及びその結果についても当社の主管部門に報告が行われました。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び花王グループの取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び花王グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は、当社及び花王グループが負担しております。

②　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

ａ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　取締役会、取締役・監査役選任審査委員会、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び監査役報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（15回/15回）
代表取締役 | 根　来　昌　一 | 100％（15回/15回）
代表取締役 | 西　口　　　徹 | 100％（15回/15回）
取　締　役 | リサ・マッカラン | 100％（12回/12回）
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | サラ・カサノバ | 100％（12回/12回）
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 100％（15回/15回）
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 100％（12回/12回）
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 100％（15回/15回）
社外監査役 | 内　藤　順　也 | 100％（12回/12回）

※当事業年度開催の取締役会は15回であり、取締役リサ・マッカラン、取締役サラ・カサノバ、監査役村田真実、監査役内藤順也の4氏の就任以降開催された取締役会は12回となっております。

当事業年度は、取締役会において、取締役会のあり方を念頭に以下の点について、重点的に審議を行いました。

<取締役会のあり方>

花王の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源の配分や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。

■中期経営計画の進捗と課題のモニタリング

事業別ROICの定期的な報告により、中長期的視点で事業の収益性の議論を行っています。課題事業や注力テーマについて、継続的に議論を行い、特に化粧品事業で結果が出ています。海外グローバルコンシューマーケア事業においては、化粧品やスキンプロテクションを中心に、主要な海外市場でのブランド強化や市場開拓を進めるとともに、課題領域の改革を進めてまいります。また、「K27」の進捗を定期的にモニタリングし、その達成の確度を高めております。

■人財戦略

社員エンゲージメントサーベイの結果について報告がなされ、それらを踏まえた今後の対応について議論を行いました。社員の挑戦を促す人財活性化制度OKR（Objectives and Key Results）や社内公募導入後の進捗と成果についても継続的に審議しています。グループ各所における多様な挑戦が増加、拡大するとともに、対話を通じたさらなる連携が促進されていることを確認しています。また、次世代経営幹部の選抜・育成の仕組みについて執行側から報告がなされ、その進捗を確認しています。

■内部統制体制の整備と運用状況

内部統制体制が整備され、運用されていることが確認されました。グローバル成長に向けたさらなる強化の取り組みについても議論がなされました。

■取締役会外でのオフサイトミーティングの開催

取締役会での議論の質をさらに高めるためにオフサイトミーティングを開催しました。課題事業を含む海外グローバルコンシューマーケア事業の現状と今後の方向性、人財開発戦略、コーポレートブランディング戦略等について自由な意見交換が行われました。

上記のほか、執行役員を兼務する取締役から執行報告及び担当執行役員から経営会議審議事項の報告を行っています。

また、当社は、持続的な企業価値向上に向け、取締役会の機能の向上を図るため、各取締役の自己評価も含めた取締役会全体の実効性についての評価・分析を行い、その結果の概要を開示しています。

2015年度より年1回、全取締役及び全監査役を対象としたアンケートと取締役会の議論をもとに評価を実施しておりますが、2024年度には、一部取締役へのインタビューと第三者機関による取締役会の実効性評価を実施（3年に1回を予定）し、継続的に評価の充実と客観性の向上を図っています。2025年度は、各取締役が期待された役割を果たしていることを確認するため、新たに取締役のピアレビュー（相互評価）を実施いたしました。また、取締役・監査役選任審査委員会及び取締役・執行役員報酬諮問委員会についても、あわせて評価を実施しています。

取締役会実効性評価の結果については、以下のウェブサイトをご覧ください。

www.kao.com/jp/corporate/policies/corporate-governance/directors/

b．取締役・監査役選任審査委員会の活動状況

取締役・監査役選任審査委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、全社外取締役と社外監査役1名で構成し、議長は互選により選出しておりますが、当事業年度も独立社外取締役が務めました。同委員会は、その構成員がすべて独立役員であることから高い客観性を維持しております。同委員会では、取締役会の諮問を受け、まず、戦略や経営環境に照らし望ましい構成（多様性・スキル・社外比率・規模等）の考え方を議論します。その後、この考え方に基づき、次期取締役会構成に適した人財の候補者を審査します。新任候補者については、履歴書等やスキルマトリックスを参照して審査を行った後、候補者との面談等を行います。そのうえで、期待する役割を果たせるか、そのために必要となる経験、専門性、姿勢・資質を有しているかを審議し、取締役会に答申します。取締役会は、同委員会の答申を尊重しながら、最終的に取締役候補者を決定します。

なお、当社は取締役の任期を1年に短縮しているため、再任候補者も含めた取締役候補者は毎年厳格な審査を受けており、社内取締役候補者については、社外役員による評価確認を実施し、その結果が報酬だけでなく指名のプロセスにも反映されております。

監査役候補者については、監査役会において3名の独立社外監査役を含む独立した客観的な視点をもって、取締役・監査役候補者の指名の方針や上記考え方及び監査役会で決定した監査役候補者の選任方針に基づきその適正さ、適格性等を審査し、同委員会の意見も踏まえて、最終的に監査役会の同意をもって取締役会において、監査役候補者として決定しています。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％ （7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％ （7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％ （7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 85.7％（6回/7回）
委員 | 社外取締役 | サラ・カサノバ | 100％ （6回/6回）
委員 | 社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 85.7％（6回/7回）

※当事業年度開催の取締役・監査役選任審査委員会は7回であり、社外取締役サラ・カサノバ氏の就任以降開催された委員会は6回となっております。

社長執行役員は、議長の指名により取締役・監査役選任審査委員会に出席し、審査のために必要かつ十分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています。

〇主な審議内容

当事業年度は、取締役会の諮問を受け、取締役会構成の考え方、取締役候補者に求める要素、スキルマトリックス、次期取締役候補者及び監査役候補者、社長後継者計画について審議のうえ、取締役会へ答申を行いました。

今年度はスキルとして特に、海外グローバルコンシューマーケア事業及びIT・DXを活用したマーケティングを強化すべきとの結論に至りました。これらの考え方に基づき、書類確認や面談を含む取締役候補者・監査役候補者の厳正な審査を行ったうえで、審査結果を取締役会へ答申しました。

社長後継者計画については、人財要件に基づき、複数の後継者候補のリストや育成計画の進捗状況が提示され、将来戦略と人財要件の整合性や今後のプロセスの精緻化、候補者と取締役会とのさらなる接点について議論がなされました。

（ご参考）

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

取締役会（出席者は取締役及び監査役）において、取締役が、経営戦略等の大きな方向性を示し、取締役及び監査役がその妥当性、実現に当たってのリスク等を客観的、多面的に審議し、執行状況を適切に監督・監査するためには、多様な知識、経験、能力等を有する社内外の者がさまざまな観点から意見を出し合い建設的な議論を行うことが重要であると考えています。

花王グループは、中期経営計画「K27」のビジョンとして「未来のいのちを守る」を掲げています。当社の経営陣は、その実現のために、1. 持続可能な社会に欠かせない企業になる、2. 投資して強くなる事業への変革、3. 社員活力の最大化を戦略として、その戦略に沿って業務執行しています。

当社の取締役会は、経営陣が上記の戦略に沿って透明・公正かつ迅速・果断に業務執行を行っていることを監督するため、社内外の取締役及び監査役がそれぞれの知識・経験・専門性を補完しあい、全体としての高い実効性を発揮しています。

知識・経験・能力だけでなく、性別、国籍、人種、年齢の面を含む取締役会の多様性から生まれる多角的な視点が事業の推進やグローバル拡大、適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、これらの多様な人財の取締役及び監査役への登用を進めます。経験・知識・専門性の項目は、当社の持続的成長にとっての重要性の観点から、選任審査委員会で毎年見直しています。スキルマトリックスに基づき、次期の取締役会の構成や候補者について審議しています。

取締役会の規模については、適切な審議や執行の監督を行うために必要な多様な人財のバランスを勘案しつつ、意思決定の迅速化を図るため、小規模の取締役会をめざします。また、社外取締役は、取締役会の多様性及び発言力の確保のため取締役の半数以上とするとともに、過半数とすることを検討し、独立性も重視します。監査役の過半数は独立基準を満たす社外監査役とします。

取締役・監査役候補者の指名の方針

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方に従い、適切な取締役及び監査役を指名します。取締役及び監査役は、当社の取締役又は監査役としての職務を執行するために十分な時間を確保することが必要であることから、上場会社における取締役又は監査役の兼職の数を、原則として当社を除く3社までとします。また、取締役及び監査役には、再任時の指名においては直近事業年度における取締役会への出席率75％以上を求めるものとします。在任期間については、中長期的な視点での議論ができ、また安定的な経営ができることを重視しつつ、独立性や客観性も考慮して判断します。なお、先任者から後任者への当社の経営や事業に関して得た知見の共有を図るため、社外役員の就任時期に差を設けます。

社長執行役員の後継者を含めた人財戦略は経営の最重点課題のひとつと捉えており、取締役会及び取締役・監査役選任審査委員会において継続的に議論をします。

経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境やこれに対応するための花王グループの事業・経営状況の理解及び取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる経験と能力を重視して指名します。

後継者計画に対する考え方

・後継者計画に関する考え方

社長執行役員の後継者を含めた人財戦略は経営の最重点課題のひとつと捉えており、取締役会及び取締役・監査役選任審査委員会において継続的に議論をします。経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境やこれに対応するための花王グループの事業・経営状況の理解及び取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる経験と能力を重視して指名します。

・社長執行役員の後継者計画

社長執行役員は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で次の社長執行役員に求められる資質要件を策定し、その要件に将来的に合致するであろうと考える後任候補者リストを作成します。また、リストの作成とともに、後任候補者の育成計画も作成します。

そして、①資質要件、②後任候補者リスト、③育成計画（進捗状況を含む）を取締役・監査役選任審査委員会に提案し、同委員会で審議（進捗状況のモニタリングを含む）します。

取締役・監査役選任審査委員会での審議内容・結果は取締役会に答申されます。

取締役・監査役選任審査委員会での審議を踏まえ、社長執行役員は各リストや計画を適宜、修正のうえ、それらに従って計画を実行します。社長執行役員は、その実行状況を取締役・監査役選任審査委員会に年1回以上報告し、同委員会はその状況をモニタリングします。

なお、取締役及び監査役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従って行いますが、取締役及び監査役並びに社長執行役員を解任すべき事情が生じた場合には適時に選任審査委員会で審議を行い、取締役会において同委員会の審議内容を勘案し、審議する仕組みになっています。

経営陣幹部については、取締役の選任審査の際に、全執行役員候補者の役職及び担当業務を取締役・監査役選任審査委員会に報告しており、その後取締役会において選任しています。なお、経営陣幹部を解任すべき事情が生じた場合は、適時に取締役会で審議を行います。

c．取締役・執行役員報酬諮問委員会の活動状況

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、全社外取締役及び代表取締役 社長執行役員より構成される体制としております。議長は互選により選出しており、当事業年度も独立社外取締役が務めました。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 100％（7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 西　井　孝　明 | 100％（7回/7回）
委員 | 社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 100％（7回/7回）
委員 | 社外取締役 | サラ・カサノバ | 100％（5回/5回）
委員 | 代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（7回/7回）

※当事業年度開催の取締役・執行役員報酬諮問委員会は7回であり、社外取締役　サラ・カサノバ氏が就任以降開催された委員会は5回となっております。

〇主な審議事項

当事業年度については、取締役会の諮問を受け、2024年度STI支給率、「K27」業績連動型株式報酬制度の2024年度レビュー、第119期定時株主総会での株主提案議案に対する当社意見の検討、役員報酬水準の妥当性、社外取締役の報酬体系及び金銭報酬枠の改定について審議しました。

2026年度の役員報酬額については、役員報酬のマーケット水準等を確認の上、取締役会への答申内容を決定しました。特に社外取締役の報酬については、報酬体系の改定、それに付随する金銭報酬枠の改定が必要な旨を取締役会に答申しています。

d．監査役報酬諮問委員会の活動状況

監査役の報酬水準については、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、監査役報酬諮問委員会（監査役会下に設置）において審査された後、監査役の協議にて決定しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。なお、本定時株主総会後においては、同委員会は全社外監査役で構成する予定です。議長は互選により社外監査役から選出しております。

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席状況
議長 | 社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 100％（1回/1回）
委員 | 社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 100％（1回/1回）
委員 | 社外監査役 | 内　藤　順　也 | -
委員 | 社外取締役 | 篠　辺　　　修 | 100％（1回/1回）
委員 | 代表取締役 | 長谷部　佳　宏 | 100％（1回/1回）

※当事業年度開催の監査役報酬諮問委員会は１回であり社外監査役 天野 秀樹氏が退任される以前に、同氏を議長として開催されました。なお、後任議長は社外監査役 新井 佐恵子氏であり、新井氏議長就任および社外監査役 内藤 順也氏が就任以降に開催された委員会はありません。

〇主な審議事項

当事業年度については、監査役会の諮問を受け、2025年度の監査役報酬額について審議し、監査役報酬のマーケット水準等を確認の上、監査役会への答申内容を決定しました。

### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 長谷部　佳　宏 | 1960年7月30日生 |
1990年4月 | 当社入社
2003年7月 | 当社研究開発部門 化学品研究所 第4研究室長
2008年3月 | 当社研究開発部門 ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第1研究室長
2011年3月 | 当社研究開発部門 ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長
2014年1月 | 当社研究開発部門 基盤研究セクター長
2014年3月 | 当社執行役員、研究開発部門副統括
2015年3月 | 当社研究開発部門統括
2016年1月 | 当社常務執行役員
2016年3月 | 当社取締役
2018年1月 | 当社専務執行役員、コーポレート機能部門管掌
2018年4月 | 当社先端技術戦略室統括
2019年3月 | 当社代表取締役（現任）
2021年1月 | 当社社長執行役員（現任）
2023年1月 | 当社DX戦略部門担当
| ※1 | 20,500
代表取締役 専務執行役員経営財務ユニット総括 | 根　来　昌　一 | 1960年1月7日生 |
1983年4月 | 当社入社
1999年3月 | Kao Specialties Americas LLC Business Manager, Oleo ＆ Specialties
2003年7月 | Kao Specialties Americas LLC Vice President, Oleo ＆ Specialties
2005年7月 | 当社化学品事業本部 企画部 シニアマネジャー
2006年7月 | 当社化学品事業本部 油脂事業部 油脂化工品営業部長
2007年4月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ 油脂化工品営業部長、オレオ企画部長
2009年7月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ長
2013年3月 | 当社執行役員、ケミカル事業ユニット長、Pilipinas Kao, Inc. Chairperson of the Board of Directors, Fatty Chemical（Malaysia）Sdn.Bhd. Chairperson of the Board of Directors, Kao Chemicals Europe,S.L. Chairperson of the Board
2019年1月 | 当社常務執行役員、購買部門統括
2021年1月 | 当社会計財務担当
2022年1月 | 当社経営戦略担当
2023年1月 | 当社専務執行役員（現任）、経営財務（会計財務、構造改革推進、購買、人財戦略）担当
2023年3月 | 当社代表取締役（現任）
2025年1月 | 当社経営財務ユニット総括（現任）
| ※1 | 14,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 専務執行役員 グローバルコンシューマーケアビジネス総括 | 西　口　　　徹 | 1961年11月18日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年3月 | 当社家庭品国際事業本部 アジア担当 マネジャー
2006年11月 | 花王（上海）産品服務有限公司 市場部統括
2007年5月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場部統括
2008年7月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場本部長
2014年2月 | Kao (Taiwan) Corporation President
2017年1月 | Kao (Taiwan) Corporation Chairperson of the Board of Directors & President
2018年1月 | PT Kao Indonesia President
2019年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門 副統括
2020年1月 | 当社執行役員、コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門統括、花王（中国）投資有限公司 董事長総経理、上海花王有限公司 董事長総経理、花王（上海）産品服務有限公司 董事長、花王（合肥）有限公司 董事長総経理
2021年1月 | 当社常務執行役員、コンシューマープロダクツ事業統括部門 アジア事業統括グループ統括、メリーズ事業担当、佳麗宝化粧品（中国）有限公司 董事長
2023年1月 | 当社専務執行役員（現任）、コンシューマープロダクツ事業統括部門 副統括
2023年3月 | 当社取締役、コンシューマープロダクツ事業統括部門総括、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当
2024年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業統括部門 ライフケア事業部門長
2024年3月 | 当社代表取締役（現任）
2025年1月 | 当社グローバルコンシューマーケアビジネス総括(現任）、グローバルコンシューマーケア部門 アジアリージョン統括
| ※1 | 18,600
取締役 エグゼクティブ・フェロー（コーポレートブランディング担当） | リサ・マッカラン | 1972年4月10日生 |
1998年2月 | 株式会社ビジネス・ブレークスルー（現株式会社Aoba-BBT）Founding Executive
2001年11月 | NIKE, Inc. USA Business Senior Executive
2006年6月 | Nike Foundation Managing Director
2010年5月 | NIKE, Inc. Vice President
2015年8月 | Inspired Companies Pty Ltd. 創設者・プレジデント（現任）
2019年7月 | 当社ESG外部アドバイザリーボード
2021年9月 | 当社エグゼクティブ・フェロー
2025年1月 | 当社エグゼクティブ・フェロー（コーポレートブランディング担当）（現任）
2025年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 篠　辺　　　修 | 1952年11月11日生 |
1976年4月 | 全日本空輸株式会社（現ANAホールディングス株式会社）入社
2007年6月 | 同社取締役執行役員
2009年4月 | 同社常務取締役執行役員
2011年6月 | 同社専務取締役執行役員
2012年4月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2013年4月 | ANAホールディングス 株式会社取締役、全日本空輸株式会社 代表取締役社長執行役員
2017年4月 | ANAホールディングス株式会社 取締役副会長
2018年3月 | 当社取締役（現任）
2019年4月 | ANAホールディングス株式会社 特別顧問
2025年7月 | 同社名誉顧問（現任）
| ※1 | 3,700
取締役 | 桜　井　恵理子 | 1960年11月16日生 |
1987年6月 | Dow Corning Corporation入社
2008年5月 | 東レ・ダウコーニング株式会社 取締役
2009年3月 | 同社代表取締役・CEO
2018年6月 | ダウ・東レ株式会社 代表取締役・CEO
2020年8月 | ダウ・ケミカル日本株式会社 代表取締役社長
2022年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 700
取締役 | 西　井　孝　明 | 1959年12月27日生 |
1982年4月 | 味の素株式会社入社
2013年6月 | 同社取締役常務執行役員
2013年8月 | ブラジル味の素社 代表取締役社長
2015年6月 | 味の素株式会社 取締役社長最高経営責任者、同社代表取締役
2021年6月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2022年4月 | 同社取締役 執行役
2022年6月 | 同社特別顧問
2023年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 4,000
取締役 | 髙　島　　　誠 | 1958年3月31日生 |
1982年4月 | 株式会社住友銀行入行
2012年4月 | 株式会社三井住友銀行 常務執行役員 米州本部長
2014年4月 | 同行専務執行役員 国際部門共同統括責任役員（欧州、米州）
2015年4月 | 同行国際部門共同統括責任役員（欧阿中東、米州）
2016年12月 | 同行取締役兼専務執行役員
2017年4月 | 同行頭取 CEO
2017年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役
2023年4月 | 株式会社三井住友銀行 取締役会長
2024年3月 | 当社取締役（現任）
2025年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長（現任）
| ※1 | -
取締役 | サラ・カサノバ | 1965年4月6日生 |
1991年1月 | McDonald's Restaurants of Canada, Ltd.入社
2004年10月 | 日本マクドナルド株式会社 マーケティング本部執行役員
2007年4月 | 同社 ビジネスディベロップメント部 上席執行役員
2009年7月 | McDonald's Malaysia and Brunei Managing Director
2012年6月 | McDonald's Malaysia, Singapore and Brunei Regional Manager
2013年8月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役社長兼CEO
2014年3月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役社長兼CEO
2019年3月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役会長
2021年3月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役会長
2025年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 1959年7月30日生 |
1984年4月 | 当社入社
2014年3月 | 当社執行役員
2015年3月 | 当社SCM部門 デマンド・サプライ計画センター長
2019年1月 | 当社常務執行役員、品質保証部門統括
2021年1月 | 当社法務・コンプライアンス担当
2022年1月 | 当社法務・ガバナンス担当
2023年1月 | 当社特命フェロー
2023年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※2 | 14,700
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 1965年6月16日生 |
1991年4月 | 当社入社
2015年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ ソフィーナ リージョナルブランドマネジャー
2016年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ 部長、同ソフィーナ エスト ブランドマネジャー、同ソフィーナホリスティックビューティ マネジャー
2017年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ長、同ソフィーナ アジア事業推進 マネジャー
2018年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 ソフィーナ事業部長
2019年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 マーケティング創発部門 副統括、同ブランドマネジメント開発部長
2021年1月 | 当社執行役員、コーポレート戦略部門 PR戦略センター長
2023年1月 | 当社PR戦略部門統括、PR戦略部門 PR戦略センター長
2025年1月 | 当社特命フェロー
2025年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※3 | 2,000
監査役 | 岡　　　伸　浩 | 1963年4月5日生 |
1993年4月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所入所
1997年4月 | 竹川・岡法律事務所開設 代表パートナー
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所開設 代表パートナー
2012年4月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授（現任）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所開設 代表（現任）
2014年3月 | 花王カスタマーマーケティング株式会社 社外監査役
2016年1月 | 花王グループカスタマーマーケティング株式会社 監査役（現任）
2018年3月 | 当社監査役（現任）
| ※4 | 6,000
監査役 | 新　井　佐恵子 | 1964年2月6日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1992年8月 | 公認会計士登録（1997年1月再登録）
1993年10月 | 佐々木公認会計士事務所入所
1997年4月 | 株式会社インターネット総合研究所（IRI）入社
1998年9月 | 同社取締役最高財務責任者（CFO）
2000年2月 | IRI USA, Inc. CFO, Director
2002年11月 | 同社President, Chief Executive Officer and Secretary, Director
2002年11月 | 有限会社グラティア（現有限会社アキュレイ）設立代表就任（現任）
2024年3月 | 当社監査役（現任）
| ※5 | 400
監査役 | 内　藤　順　也 | 1964年8月22日生 |
1991年4月 | 弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所
1995年5月 | アメリカ合衆国コロンビア大学ロースクール修了
1995年9月 | Weil, Gotshal & Manges法律事務所(ニューヨーク）
1996年3月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録
1997年9月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所復帰
1999年1月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー（現任）
2025年3月 | 当社監査役（現任）
| ※3 | -
計 | 85,100

（注）1．取締役篠辺 修、同　桜井 恵理子、同　西井 孝明、同　髙島 誠、同　サラ・カサノバの5氏は、社外取締役であります。

2．監査役岡 伸浩、同　新井 佐恵子、同　内藤 順也の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2　2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※4　2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※5　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は29名で、内3名は取締役を兼務しております。

本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 長谷部　佳　宏 | 1960年7月30日生 |
1990年4月 | 当社入社
2003年7月 | 当社研究開発部門 化学品研究所 第4研究室長
2008年3月 | 当社研究開発部門 ファブリック＆ホームケア研究センター ハウスホールド研究所 第1研究室長
2011年3月 | 当社研究開発部門 ビューティケア研究センター ヘアビューティ研究所長
2014年1月 | 当社研究開発部門 基盤研究セクター長
2014年3月 | 当社執行役員、研究開発部門副統括
2015年3月 | 当社研究開発部門統括
2016年1月 | 当社常務執行役員
2016年3月 | 当社取締役
2018年1月 | 当社専務執行役員、コーポレート機能部門管掌
2018年4月 | 当社先端技術戦略室統括
2019年3月 | 当社代表取締役（現任）
2021年1月 | 当社社長執行役員（現任）
2023年1月 | 当社DX戦略部門担当
| ※1 | 20,500
代表取締役 専務執行役員経営財務ユニット総括 | 根　来　昌　一 | 1960年1月7日生 |
1983年4月 | 当社入社
1999年3月 | Kao Specialties Americas LLC Business Manager, Oleo ＆ Specialties
2003年7月 | Kao Specialties Americas LLC Vice President, Oleo ＆ Specialties
2005年7月 | 当社化学品事業本部 企画部 シニアマネジャー
2006年7月 | 当社化学品事業本部 油脂事業部 油脂化工品営業部長
2007年4月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ 油脂化工品営業部長、オレオ企画部長
2009年7月 | 当社ケミカル事業ユニット 油脂事業グループ長
2013年3月 | 当社執行役員、ケミカル事業ユニット長、Pilipinas Kao, Inc. Chairperson of the Board of Directors, Fatty Chemical（Malaysia）Sdn.Bhd. Chairperson of the Board of Directors, Kao Chemicals Europe,S.L. Chairperson of the Board
2019年1月 | 当社常務執行役員、購買部門統括
2021年1月 | 当社会計財務担当
2022年1月 | 当社経営戦略担当
2023年1月 | 当社専務執行役員（現任）、経営財務（会計財務、構造改革推進、購買、人財戦略）担当
2023年3月 | 当社代表取締役（現任）
2025年1月 | 当社経営財務ユニット総括（現任）
| ※1 | 14,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 専務執行役員 グローバルコンシューマーケアビジネス総括 | 西　口　　　徹 | 1961年11月18日生 |
1985年4月 | 当社入社
2006年3月 | 当社家庭品国際事業本部 アジア担当 マネジャー
2006年11月 | 花王（上海）産品服務有限公司 市場部統括
2007年5月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場部統括
2008年7月 | 花王（上海）産品服務有限公司 副総経理 市場本部長
2014年2月 | Kao (Taiwan) Corporation President
2017年1月 | Kao (Taiwan) Corporation Chairperson of the Board of Directors & President
2018年1月 | PT Kao Indonesia President
2019年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門 副統括
2020年1月 | 当社執行役員、コンシューマープロダクツ事業部門 アジア事業統括部門統括、花王（中国）投資有限公司 董事長総経理、上海花王有限公司 董事長総経理、花王（上海）産品服務有限公司 董事長、花王（合肥）有限公司 董事長総経理
2021年1月 | 当社常務執行役員、コンシューマープロダクツ事業統括部門 アジア事業統括グループ統括、メリーズ事業担当、佳麗宝化粧品（中国）有限公司 董事長
2023年1月 | 当社専務執行役員（現任）、コンシューマープロダクツ事業統括部門 副統括
2023年3月 | 当社取締役、コンシューマープロダクツ事業統括部門総括、花王プロフェッショナル・サービス株式会社担当
2024年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業統括部門 ライフケア事業部門長
2024年3月 | 当社代表取締役（現任）
2025年1月 | 当社グローバルコンシューマーケアビジネス総括(現任）、グローバルコンシューマーケア部門 アジアリージョン統括
| ※1 | 18,600
取締役 エグゼクティブ・フェロー（コーポレートブランディング担当） | リサ・マッカラン | 1972年4月10日生 |
1998年2月 | 株式会社ビジネス・ブレークスルー（現株式会社Aoba-BBT）Founding Executive
2001年11月 | NIKE, Inc. USA Business Senior Executive
2006年6月 | Nike Foundation Managing Director
2010年5月 | NIKE, Inc. Vice President
2015年8月 | Inspired Companies Pty Ltd. 創設者・プレジデント（現任）
2019年7月 | 当社ESG外部アドバイザリーボード
2021年9月 | 当社エグゼクティブ・フェロー
2025年1月 | 当社エグゼクティブ・フェロー（コーポレートブランディング担当）（現任）
2025年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 桜　井　恵理子 | 1960年11月16日生 |
1987年6月 | Dow Corning Corporation入社
2008年5月 | 東レ・ダウコーニング株式会社 取締役
2009年3月 | 同社代表取締役・CEO
2018年6月 | ダウ・東レ株式会社 代表取締役・CEO
2020年8月 | ダウ・ケミカル日本株式会社 代表取締役社長
2022年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 700
取締役 | 西　井　孝　明 | 1959年12月27日生 |
1982年4月 | 味の素株式会社入社
2013年6月 | 同社取締役常務執行役員
2013年8月 | ブラジル味の素社 代表取締役社長
2015年6月 | 味の素株式会社 取締役社長最高経営責任者、同社代表取締役
2021年6月 | 同社取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
2022年4月 | 同社取締役 執行役
2022年6月 | 同社特別顧問
2023年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | 4,000
取締役 | 髙　島　　　誠 | 1958年3月31日生 |
1982年4月 | 株式会社住友銀行入行
2012年4月 | 株式会社三井住友銀行 常務執行役員 米州本部長
2014年4月 | 同行専務執行役員 国際部門共同統括責任役員（欧州、米州）
2015年4月 | 同行国際部門共同統括責任役員（欧阿中東、米州）
2016年12月 | 同行取締役兼専務執行役員
2017年4月 | 同行頭取 CEO
2017年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役
2023年4月 | 株式会社三井住友銀行 取締役会長
2024年3月 | 当社取締役（現任）
2025年6月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長（現任）
| ※1 | -
取締役 | サラ・カサノバ | 1965年4月6日生 |
1991年1月 | McDonald's Restaurants of Canada, Ltd.入社
2004年10月 | 日本マクドナルド株式会社 マーケティング本部執行役員
2007年4月 | 同社 ビジネスディベロップメント部 上席執行役員
2009年7月 | McDonald's Malaysia and Brunei Managing Director
2012年6月 | McDonald's Malaysia, Singapore and Brunei Regional Manager
2013年8月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役社長兼CEO
2014年3月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役社長兼CEO
2019年3月 | 日本マクドナルド株式会社 代表取締役会長
2021年3月 | 日本マクドナルドホールディングス株式会社 代表取締役会長
2025年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -
取締役 | 奥　山　眞　司 | 1965年12月27日生 |
1989年4月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファーイースト株式会社（現P&Gジャパン合同会社）入社
2008年9月 | Procter & Gamble Korea, Inc. プレジデント
2012年6月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社（現P&Gジャパン合同会社） 代表取締役社長
2016年11月 | 江崎グリコ株式会社 常務執行役員 マーケティング本部長
2021年2月 | グーグル合同会社 代表（現任）
2026年3月 | 当社取締役（現任）
| ※1 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 和　田　　　康 | 1959年7月30日生 |
1984年4月 | 当社入社
2014年3月 | 当社執行役員
2015年3月 | 当社SCM部門 デマンド・サプライ計画センター長
2019年1月 | 当社常務執行役員、品質保証部門統括
2021年1月 | 当社法務・コンプライアンス担当
2022年1月 | 当社法務・ガバナンス担当
2023年1月 | 当社特命フェロー
2023年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※2 | 14,700
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 1965年6月16日生 |
1991年4月 | 当社入社
2015年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ ソフィーナ リージョナルブランドマネジャー
2016年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ 部長、同ソフィーナ エスト ブランドマネジャー、同ソフィーナホリスティックビューティ マネジャー
2017年1月 | 当社ビューティケア 化粧品事業ユニット ソフィーナ事業グループ長、同ソフィーナ アジア事業推進 マネジャー
2018年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 ソフィーナ事業部長
2019年1月 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門 マーケティング創発部門 副統括、同ブランドマネジメント開発部長
2021年1月 | 当社執行役員、コーポレート戦略部門 PR戦略センター長
2023年1月 | 当社PR戦略部門統括、PR戦略部門 PR戦略センター長
2025年1月 | 当社特命フェロー
2025年3月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※3 | 2,000
監査役 | 新　井　佐恵子 | 1964年2月6日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1992年8月 | 公認会計士登録（1997年1月再登録）
1993年10月 | 佐々木公認会計士事務所入所
1997年4月 | 株式会社インターネット総合研究所（IRI）入社
1998年9月 | 同社取締役最高財務責任者（CFO）
2000年2月 | IRI USA, Inc. CFO, Director
2002年11月 | 同社President, Chief Executive Officer and Secretary, Director
2002年11月 | 有限会社グラティア（現有限会社アキュレイ） 設立代表就任（現任）
2024年3月 | 当社監査役（現任）
| ※4 | 400
監査役 | 内　藤　順　也 | 1964年8月22日生 |
1991年4月 | 弁護士登録、桃尾・松尾・難波法律事務所入所
1995年5月 | アメリカ合衆国コロンビア大学ロースクール修了
1995年9月 | Weil, Gotshal & Manges法律事務所(ニューヨーク）
1996年3月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録
1997年9月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所復帰
1999年1月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー（現任）
2025年3月 | 当社監査役（現任）
| ※3 | -
監査役 | 玉　置　秀　司 | 1961年12月3日生 |
1985年4月 | 立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）入社
1991年5月 | アメリカ合衆国ニューヨーク大学ロースクール修了
1991年9月 | Mayer, Brown & Platt（現 Mayer Brown）法律事務所
1992年3月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士登録
2015年3月 | オムロン株式会社 グローバルリスクマネジメント・法務本部長
2015年4月 | 同社執行役員
2021年6月 | 同社常勤監査役
2025年6月 | リスカーレリサーチ株式会社 代表取締役（現任）
2026年3月 | 当社監査役（現任）
| ※5 | -
計 | 75,400

（注）1．取締役桜井　恵理子、同　西井 孝明、同　髙島 誠、同　サラ・カサノバ、同　奥山 眞司の5氏は、社外取締役であります。

2．監査役新井 佐恵子、同　内藤 順也、同　玉置 秀司の3氏は、社外監査役であります。

3．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※1　2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※2　2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※3　2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※4　2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※5　2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は29名で、内3名は取締役を兼務しております。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在、当社の社外取締役は5名であり、社外監査役は3名となっています。当社は後記ｃ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容に記載のとおり、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しており、各社外取締役及び各社外監査役は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しており、特別な利害関係はありません。

また、当社は、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名となります。なお、当該社外取締役と社外監査役の独立性に関する事項は以下のとおりです。

社外取締役桜井 恵理子氏は、ダウ・ケミカル日本株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年7月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社はアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人として各種化学製品の製造・輸入販売及び技術サービスの提供をしており、同社が属するグループと花王グループとの間には、原材料購入及び販売等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5%未満であります。

社外取締役西井 孝明氏は、味の素株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2022年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループではアミノ酸を原料とした事業を展開しており、同社グループと花王グループとの間には原材料購入及び販売等の取引がありますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.5％未満であり、花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏は株式会社ファイネットの業務執行に携わっておりましたが、2025年6月以降は同社の業務執行には携わっておりません。花王グループは同社の提供するサービスの利用料を支払っておりますが、直前事業年度における同社の売上高及び花王グループの連結売上高に対する当該取引金額の割合はいずれも0.1%未満であります。

社外取締役髙島 誠氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、2023年4月以降は同行の業務執行には携わっておりません。同行グループと花王グループとの間には、法人用クレジットカード利用等の取引がありますが、直前事業年度における同行グループの連結経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であります。また、同行グループと花王グループとの間には定常的な銀行取引及び同行からの借り入れがありますが、直前事業年度末時点における花王グループの同行グループからの借入額は花王グループの連結資産合計の1.5％未満であります。

社外取締役奥山 眞司氏は、グーグル合同会社の業務執行に携わっております。同社が属するグループと花王グループとの間には、広告掲載等の取引がありますが、直前事業年度における同社が属するグループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。

社外監査役玉置 秀司氏は、オムロン株式会社の業務執行に携わっておりましたが、2021年4月以降は同社の業務執行には携わっておりません。同社グループは制御機器の製造販売やデータソリューション事業を展開しており、花王グループは、同社グループが提供する設備の購入等を行っておりますが、直前事業年度における同社グループの連結売上高及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。また、同氏は公益社団法人日本監査役協会の業務執行に携わっておりましたが、2025年12月以降は同協会の業務執行には携わっておりません。花王グループでは、同協会に対して会費を支払っておりますが、直前事業年度における同協会の経常収益及び花王グループの連結売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は0.1%未満であります。

なお、社外取締役サラ・カサノバ氏、社外監査役新井 佐恵子氏、同　内藤 順也氏については、該当事項はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、グローバルな企業の経営者及び専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、公認会計士や弁護士としての高い専門性や企業でのグループガバナンスや監査実務の豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役篠辺 修、同　桜井 恵理子、同　西井 孝明、同　髙島 誠、同　サラ・カサノバの5氏並びに社外監査役岡 伸浩及び同　新井 佐恵子、同　内藤 順也の3氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。また、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、社外取締役桜井 恵理子、同　西井 孝明、同　髙島 誠、同　サラ・カサノバ、同　奥山 眞司の5氏並びに社外監査役新井 佐恵子及び同　内藤 順也、同　玉置 秀司の3氏について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届出を行います。

同基準については、以下のウェブサイトをご覧ください。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/governance_002.pdf

ｄ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 篠　辺　　　修 | ANAホールディングス株式会社 名誉顧問 | 世界各国で旅客・貨物事業を積極的に展開する航空会社において経営者を務め、事業環境の変化に対応できるグローバルな企業経営やリスク管理に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。取締役会の審議においては、花王グループの経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、積極的な発言・提言を行っていただいております。また、2022年3月から取締役会議長として取締役会の実効性を高めることによる企業価値の向上に向けて大いにリーダーシップを発揮いただいており、2024年3月からは取締役・執行役員報酬諮問委員会議長として、役員報酬の議論において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために重要な役割を果たしていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2025年3月21日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は引き続き取締役会議長のほか、取締役・執行役員報酬諮問委員会の議長に選定されております。
桜　井　恵理子 | 当社社外取締役 | グローバルに事業を展開するアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わるとともに、複数の大手メーカーや金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しております。また、化学品業界での経験に基づき、花王グループにおいてコンシューマープロダクツ事業と両輪をなすケミカル事業に関しても高い見識を有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、グローバル事業において報酬、人財の育成・配置等人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助言もいただいております。2024年3月より取締役・監査役選任審査委員会の議長として、取締役会の構成、「K27」達成に必要な取締役のスキル、候補者選定、後継者計画等の議論において尽力していただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。なお、2025年3月21日開催の株主総会終了後の取締役会において、同氏は引き続き取締役・監査役選任審査委員会の議長に選定されております。
西　井　孝　明 | 当社社外取締役 | グローバルに事業を展開する食品メーカーにおいて長年にわたり企業経営に携わり、同社の企業文化変革とROIC経営を基にした持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮されてきました。当社取締役会においても、徹底して資本効率を追求する視点での発言・提言をいただき、社内においてROICの考え方が浸透しました。また、食品メーカーでは人事部や海外子会社の要職にも就き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、実効的なガバナンス改革を実行してきた経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言もいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に継続して花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
髙　島　　　誠 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 | 長年にわたりグローバルな大手金融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営者を務める等、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験と高い能力・見識を有しており、その観点から取締役会において特にIR(Investor Relations)やSR（Shareholder Relations）、グローバル展開におけるパートナーシップ等の活動について積極的な発言・提言を行っていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、同氏に花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。
サラ・カサノバ | 当社社外取締役 | グローバル大手飲食店チェーンにおいて日本を含む各国でマーケティングに携わったほか、各国法人の経営者及び地域責任者としての豊富な経験があり、特に日本法人にて2013年から2019年までの間、最高経営責任者として同社において成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮し、大幅な業績改善を実現しました。また、上場会社の経営者として資本市場との対話の経験も有しております。同氏が保有する経験及び知見を生かして、当社独立社外取締役として、グローバル成長戦略や、グローバルのブランド戦略、マーケティングをはじめとする花王グループの経営を監督していただくことを期待し、選任しております。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 弁護士 | 弁護士及び大学教授として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的見識と豊富な経験を有し、また、2014年から当社の主要子会社の監査役を務めることにより、花王グループの事業内容に関する見識も有しております。2018年3月からは、当社監査役としてグループガバナンスの観点を含め専門的な視点で監査を実効的に行っていただいております。これらを花王グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。
新　井　佐恵子 | 公認会計士 | 公認会計士としての会計・財務に関する豊富な知見を生かして、内部統制システムの構築などの企業の経営支援に従事しながら、複数企業での社外取締役又は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業のCFOなどの経営実務経験のほか、アメリカ合衆国で法人代表を務める等の国際経験も豊富に有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。
内　藤　順　也 | 弁護士 | 日本国及びアメリカ合衆国ニューヨーク州の弁護士であり、会社法・商法に加え、国際商事、国際仲裁、国際紛争に関する豊富な知識・経験も有しております。また、複数企業の社外監査役や監査等委員などに就任し、監査実務の経験も有しております。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、選任しております。

本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 桜　井　恵理子 | 当社社外取締役 | グローバルに事業を展開するアメリカ合衆国の化学品メーカーの日本法人において長年にわたり企業経営に携わるとともに、複数の大手メーカーや金融機関において社外取締役として経営の監督に務める等、グローバルな企業での経験を豊富に有しており、報酬、人財の育成・配置等人事戦略を立案・遂行してきた経験に基づく助言もいただいております。2024年3月より取締役・監査役選任審査委員会の議長として、取締役会の構成、「K27」達成に必要な取締役のスキル、候補者選定、後継者計画等の議論の進展において尽力していただいております。 2025年は、同委員会議長として適正かつ透明性の高い選任プロセスの実践と改善をリードするとともに、投資家とのSR（Shareholder Relations）面談を通じて建設的な対話を行ってきました。また、選任プロセスのさらなる明確化を求めるなど当社のコーポレートガバナンスの高度化に貢献いただきました。これらの豊富な経験及び高い見識を生かし、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役会の議長に選定される予定です。
西　井　孝　明 | 当社社外取締役 | グローバルに事業を展開する食品・アミノ酸メーカーにおいて長年にわたり企業経営に携わり、同社の企業文化変革とROIC経営を基にした持続的な企業価値の向上に強いリーダーシップを発揮してきました。当社取締役会においても、徹底して資本効率を追求する視点での発言・提言をいただき、社内においてROICの考え方が浸透しました。また、食品・アミノ酸メーカーでは人事部や海外子会社の要職にも就き、人財戦略や海外事業にかかる知見も豊富に有しており、その観点から取締役会において積極的な発言・提言を行っていただいております。さらに、ガバナンス改革を推進した経験に基づき、取締役会の監督のあり方についての助言をいただくほか、近年は、資本市場との対話の経験も生かして、当社の投資家エンゲージメントについても効果的な助言をいただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役・執行役員報酬諮問委員会の議長に選定される予定です。

| 氏名 | 主な職業 | 選任の理由
社外取締役 | 髙　島　　　誠 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 | 長年にわたりグローバルな大手金融機関で国際業務、経営企画等を経験した後に、世界的に金融業界を取り巻く事業環境が変化する中で経営の舵取りを務める等、グローバルな企業経営における豊富な経験と高い能力・見識を有しており、その観点から取締役会において特にIR(Investor Relations)やSR（Shareholder Relations）、グローバル展開におけるパートナーシップ等の活動について積極的な発言・提言を行っていただいております。近年は、海外IR戦略や海外事業マネジメントについて俯瞰的な発言を行うほか、リスク管理・法務の知見から、政策動向や法的リスクに関する的確な助言を行いました。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。
サラ・カサノバ | 当社社外取締役 | グローバル大手飲食店チェーンにおいて日本を含む各国でマーケティングに携わったほか、各国法人の経営者及び地域責任者としての豊富な経験を有しております。特に日本法人にて2013年から2019年までの間、最高経営責任者として同社において成長戦略の実現に優れた経営手腕を発揮し、大幅な業績改善を実現しました。また、上場会社の経営者として資本市場との対話の経験も有しております。当社取締役会においても、グローバルでの成長戦略やブランド戦略、そして投資家との対話等について積極的な発言・提言を行っていただいております。2025年は、カスタマーインサイトを起点とするマーケティングや、戦略に適合した組織・人財・プロセス整備、課題のプライオリティとスピードの重要性を強調するなど明確かつ有益な助言を行っていただいております。これらの豊富な経験及び高い見識を生かして、当社独立社外取締役として、花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を引き続き社外取締役候補者としました。なお、2026年3月26日開催の株主総会後の取締役会において、同氏は取締役・監査役選任審査委員会の議長に選定される予定です。
奥　山　眞　司 | グーグル合同会社 代表 | 世界最大級のグローバル消費財メーカーの日本法人で、日本及びアジアのマーケティングに携わり、新たな価値提案により多数のブランドの建て直しを成功させたほか、食品メーカーでもマーケティングの責任者としてポートフォリオの変革を主導しました。また、同消費財メーカーの韓国法人及び日本法人の社長、グローバルIT企業の日本法人で代表を務め、経営者として豊富な経験を有するとともに、人財の獲得・育成やD＆Iの推進にもその手腕を発揮してきました。さらに、同IT企業代表として日本のデジタル・AI変革への貢献を推進するなどIT・DXにかかる豊富な知見を有しております。同氏が保有する経験及び知見を生かして、当社独立社外取締役として、グローバルの成長戦略やブランド戦略、人財戦略、IT・DXの活用をはじめとする花王グループの経営を監督していただくことを期待し、同氏を社外取締役候補者としました。
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 公認会計士 | 上記＜社外監査役（2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在）＞の記載と同様です。
内　藤　順　也 | 弁護士 | 上記＜社外監査役（2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在）＞の記載と同様です。
玉　置　秀　司 | ニューヨーク州弁護士、リスカーレリサーチ株式会社 代表取締役 | ガバナンスの取り組みに積極的なグローバル大手オートメーション機器メーカーにおいて、法務・コンプライアンス、内部統制及びリスクマネジメントにかかる業務に長年携わった後、グローバルリスクマネジメント・法務担当の執行役員として、グループガバナンスの浸透に尽力しました。また、同社の常勤監査役・監査役会議長として、豊富な監査実務の経験を有しています。これらを花王グループの監査に生かしていただくことができると判断しましたので、同氏を社外監査役候補者としました。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、監査役からの監査報告（会計監査人の監査を含む）、内部監査部門である経営監査室からの内部監査の報告、内部統制委員会からの内部統制体制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受け、必要に応じて意見を表明しています。

加えて、社外監査役は常勤監査役と適時に情報を共有し、常勤監査役とともに会計監査人や経営監査室と定期的に意見交換を行っています。内部統制関連部門への監査役ヒアリングにも参加し、内部統制の整備およびモニタリング状況を確認するとともに、各分野での豊富な知見と経験を基に客観的な助言・意見を述べています。さらに、グループ会社の監査役とも意見交換を実施し、相互連携を図っています。

また、社外取締役と監査役は、定期的に意見交換を行い、当社グループの現状と課題等について共有しています。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査方針

花王グループは中期経営計画 「K27」の達成に向けて、稼ぐ力の改革を一層推し進め、よきモノづくりと社員活力の最大化により、「グローバル・シャープトップ」カンパニーをめざしています。

監査役会は経営が認識する危機感とグローバル成長を加速させる必要性を共有した上で、「K27」の実行状況並びに経営環境リスクへの対応状況を確認することにより、ステークホルダーからの要請と社会からの期待を意識した監査活動を行うことを方針としました。

＜当社の監査役活動で特に重視していること＞

［積極的な意見表明］

監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議における意思決定プロセスや決議に対し積極的に意見を表明するとともに、取締役や執行役員とは重点監査項目に関する活発な意見交換を行っています。

［現場との対話］

監査役は、各部門及びグループ会社への往査・ヒアリングによる対話を通じて、経営戦略の浸透状況や主体的な取り組み、現場の課題や経営への要望などを理解することを大切にしています。往査・ヒアリング終了後、現場が自部門の取り組みに生かせるよう、監査役コメントを「指導事項・要請事項・アドバイス・優れた取り組み」に分けて共有しています。なお、往査・ヒアリングの約7割には、社外監査役も1名以上参加しています。

ｂ．組織・人員

当監査役会は、有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在、監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されています。社内の豊富な執行経験と多様な知見を持つ常勤監査役と、指導的な経験や高い専門性と見識を有する社外監査役が、監査に関する情報を適宜共有し、多様な視点から審議を行っています。また、監査役会の直下に監査役室を設置し、監査役の職務の補助とともに、室員が子会社の監査役を兼務する体制を取っています。

役職 | 氏名 | 経歴等
監査役会議長 常勤監査役 | 和　田　　　康 | 当社生産技術や品質保証を担当する部門の要職を歴任し、海外生産にかかわる業務に従事した豊富な経験から得られたグローバルな視点も有しております。法務担当役員やコンプライアンス委員会委員長を務め、法務・リスクマネジメントに関する知見も有しております。
常勤監査役 | 村　田　真　実 | 当社コンシューマープロダクツ事業部門でブランド責任者、マーケティング・メディア企画開発の要職を歴任し、ブランド戦略立案や価値伝達についての深い理解を有しております。また、PR戦略部門統括や内部統制関連の委員を経験し、環境・社会、リスク・危機管理に関連する知識も十分に有しております。
社外監査役 | 岡　　　伸　浩 | 弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を有しております。大手企業調査委員会委員や大学での教授経験を通じ豊富な見識を有しております。
社外監査役 | 新　井　佐恵子 | 公認会計士として会計・財務に関する豊富な知見を生かして、内部統制システムの構築などの企業の経営支援や複数企業での社外取締役又は社外監査役を務めております。また、ベンチャー企業のCFOなどの経営実務経験のほか、アメリカ合衆国で法人代表を務める等の国際経験も豊富に有しております。
社外監査役 | 内　藤　順　也 | 日本国及びアメリカ合衆国ニューヨーク州の弁護士であり、会社法・商法に加え、国際商事、国際仲裁、国際紛争に関する豊富な知識・経験も有しております。また、複数企業の社外監査役や監査等委員などに就任し、監査実務の経験も有しております。

社外監査役選任理由については、「（2）役員の状況　② 社外取締役及び社外監査役の状況　d.社外取締役及び社外監査役の選任状況」に記載しています。

なお、当社は、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は、引き続き、監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されます。

ｃ．監査役会の審議状況

開催回数：10回 | 監査役出席率：全員100% | 開催時間：平均2時間15分
決議事項：18件 | 監査方針・分担・重点監査項目、年間計画、監査報告書、監査役会規則、内部統制関連、会計監査人関連（報酬同意・再任審議等）、監査役の選任等
検討事項：16件 | 監査所見、監査役候補者選任方針の改定、監査役会規則の改定、代表取締役・社外取締役との意見交換会の重点テーマ、監査活動半期報告、海外往査・ヒアリングの実効性向上、監査役会の実効性評価プロセス確認等

監査役会とは別に、監査役のスキル、グループガバナンスや、経営戦略の進捗状況などについて、フリーディスカッション形式で議論を深めています。

ｄ．重点監査項目・活動実績及び実効性評価

重点 監査 項目 | 監査方法及び取り組み | 活動実績及び実効性評価
取 締 役 ・ 執 行 役 員 の 職 務 の 執 行 状 況 | 取締役会に出席し審議・決議状況を確認、必要な場合は意見を述べる | 各監査役は100％出席し、積極的に意見を述べた
経営会議等重要会議に出席し意思決定プロセスを確認、必要に応じて説明を求め適時意見を述べる | 常勤監査役は、経営会議、ESGコミッティ、内部統制委員会にすべて出席し、意思決定プロセスを確認、検討すべき事項について意見を述べた
花王及び花王グループ重要子会社の取締役と、重点監査項目について積極的に意見交換する | 花王：代表取締役（3回）、社外取締役（2回）、役付執行役員（4回） 重要子会社：代表取締役（2回） ・代表取締役とは、「K27」実行状況や、エリア戦略の課題認識を中心に意見交換を行った ・社外取締役とは、往査・ヒアリングで抽出した現場課題やグループガバナンスについて意見交換を行い、その内容を代表取締役に提言した
各事業場、各部門、国内外の子会社・関連会社への往査・ヒアリング（内部統制等の重点監査項目も確認） | 101回実施 ・多数の「ROIC活用の好事例」や「社員エンゲージメント調査を用いた職場改善アクション」を確認した ・監査役のコメントが現場活動のPDCAサイクルに寄与していることを確認した
選任審査委員会、報酬諮問委員会 | 担当の社外監査役が出席した（6回）
グ ル ｜ プ ガ バ ナ ン ス の 実 効 性 | ・花王グループ監査役体制の体系化 　（当社・子会社・関連会社） ・グループ一体運営の下、各社の特性に応じた監査活動の実効性向上 | ・監査役室員が子会社監査役を兼務する体制を継続している ・グループ監査役意見交換会（3回）では、監査活動による発見事項や課題認識の共有、監査スキル向上研修を実施した
・会計監査人と監査役及び関連部門との意見交換会 ・会計監査人の監査に関して、取締役会で報告 | 意見交換会（9回）、取締役会での報告（3回） ・監査計画、会計監査結果、監査上の主要な検討事項、非保証業務管理、監査品質などを確認した ・海外子会社の監査人と主な監査課題について意見交換した
三様監査（監査役／会計監査人／経営監査室）の連携強化 | 三様監査会議（3回）で各監査組織の計画や重点課題を共有することで連携を強化し、各々の活動の実効性向上を図った
内 部 統 制 の 整 備 並 び に 運 用 状 況 | ・内部統制第二ラインの主管部門への ヒアリング ・内部統制委員会及び傘下の委員会によるリスク管理と評価の実効性 | ・第一ラインによる自主点検の状況を、第二ラインがモニタリングしていることを確認した（四半期又は半期ごと） ・三線構造によるグローバルでの「品質ガバナンス体制」と、関連する「品質保証規程」が整備されたことを確認した
経営監査室との連携 | 定例会議(4回)に加え、経営監査室室長に監査役会への陪席を要請し、発見事項やリスク認識を共有した
コンプライアンス事案の原因分析と対策評価 | コンプライアンス事案の事後対応は概ね適切であるが、第二ラインに原因究明と対策をさらに徹底するよう助言した
情 報 開 示 | 主要会議への出席、関連部門への往査・ヒアリング時に開示状況を確認 | IR・SR・PR活動が連携し、戦略的に情報開示されていることを確認した

＜監査役会の実効性評価＞

毎年、重点監査項目を中心に評価項目を設定し、多角的・客観的に実効性を評価しています。各監査役の自己評価に加え、取締役やその他関係者の意見を参考にし、監査役会で幅広く議論した結果、当事業年度は、全体として「有効に機能している」という評価に至りました。

「K27」の実行状況では、特に成長ドライバー領域の化粧品事業を注視し、往査・ヒアリングや重要会議を通じ成長戦略の現場への浸透度、構造改革の実効性を検証しました。ROICは事業部門に加え機能部門にも定着し、多数の活用事例を確認しました。また、監査対象子会社（90社）の過去15年間の三様監査による監査実績を精査し、重点エリア・事業とその監査領域を経営監査室と共有しました。海外子会社のガバナンスは、事業のグローバル拡大に向けた重要テーマとして継続的に注視していきます。

なお、本評価で認識した課題は、実効性をさらに向上するため、翌事業年度重点監査項目に反映してまいります。

監査役会実効性評価については、以下のウェブサイトをご覧ください。

www.kao.com/content/dam/sites/kao/www-kao-com/jp/ja/corporate/policies/pdf/audit_2026.pdf

② 内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する経営監査室は、有価証券報告書提出日（2026年3月25日）現在、国内外の37名で構成されています。経営監査室は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っています。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しています。経営監査室は代表取締役社長執行役員の代行として、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を代表取締役社長執行役員へ報告しています。

子会社管理に関する取り組みについては、当社は、子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項をグループ会社管理規程である「ポリシーマニュアル」に定めています。経営監査室による監査での指摘事項は、当該規程上の報告事項に該当し、当該子会社の定例の役員会において、全ての指摘事項を役員間で共有し、対応策及びその結果についても共有することになっています。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

経営監査室と監査役は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（期中レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、定期的かつ必要に応じて意見交換を行っています。

経営監査室は、会計監査人と、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

この内部監査活動の結果は、定期的に経営会議及び取締役会にて報告しています。また、経営監査室と監査役は、双方の監査計画、並びに内部監査の結果と監査役による現場ヒアリングでの発見事項等について、定例会議（4回）のみならず、三様監査会議（3回）も活用して、必要に応じて、情報共有と意見交換を行っています。

さらに、経営監査室長は、監査役会やグループ監査役意見交換会に適宜陪席しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

48年間

2014年において、現行の監査法人以外にも選任の対象を広げ選考を実施しました。

また、当該監査法人の業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：山野辺 純一、奥津 佳樹、中島 雄一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 18名、その他 46名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定等に際しては、毎年監査役会において、当社の会計財務部門、内部監査部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査役会が策定した評価基準に基づき、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等を適切に評価・決定しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況等、品質に関する情報を収集するとともに、当社の会計財務部門、内部監査部門と合同会議で意見交換を行った上で、会計監査人の再任の適否について評価を行いました。その結果、品質管理体制については整備されており、継続的な改善活動も実施され、監査法人内の審査体制も有効に機能しています。また、国内グループ各社に対する一体監査体制も機能しており、監査役への情報提供も良好です。海外グループ各社に対しては、各会計監査人との協力体制を構築して情報共有が良好に行われていることを確認しました。さらに、AIを活用したリスク認識、監査効率化に向けた適切な提案・アドバイスがなされており、関連部門との有効なコミュニケーションも図れています。それらの結果と非保証業務の事前了解プロセスへの対応状況を踏まえ、監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果並びに品質を相当と認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。なお、現監査法人の継続監査期間及びローテーションについての意見交換を行いました。

④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 156 | 3 | 165 | 2
連結子会社 | 62 | － | 62 | －
計 | 218 | 3 | 227 | 2

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービスの委託であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 49 | － | 40
連結子会社 | 678 | 139 | 663 | 212
計 | 678 | 188 | 663 | 252

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、製品展開に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、マクロ経済・リスク情報提供サービスの委託等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

（当連結会計年度）

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬について、当社の規模や事業形態等を勘案した監査計画の内容及びそれに伴う監査計画日数等を考慮して報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び会計監査人に期待される役割・責任に対する環境変化の状況に照らした報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。

（4）【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、以下を目的としています。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること

・永続的な企業価値の増大への重点的な取組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

(ⅰ)当事業年度

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、ａ．基本報酬、ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与、ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績 改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

ａ．基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

ｂ．短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の100％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の50〜70％、その他の執行役員においては基本報酬の30％〜50％となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0％〜200％の範囲で決定します。

なお、売上高、利益及びEVA目標は、従業員と共通の目標設定を行っております。個人評価については、評価の客観性・透明性を担保するために社外役員による評価確認プロセスを設けております。

当該事業年度におけるこれらの評価指標の目標値は、売上高（IFRS第15号適用前の基準により算定された売上高）が17,817億円、利益（売上総利益から販売費及び一般管理費を控除した利益）が1,600億円、EVAが379億円でしたが、その実績は、売上高18,064億円、利益1,630億円、EVA411億円となりました。これらに加え、売上高・利益に関しては前年実績からの改善度を指標としております。この結果に基づく当該事業年度の事業業績部分の支給率は、112.84％となります。

ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬

当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度を対象として、「K27」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K27」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分：固定部分＝70％：30％としています。変動部分における変動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30％〜100％となります。

変動部分については取締役等の退任後（外国籍の取締役等においては対象期間終了後）に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を給付します。

変動係数の算定にあたっては、「K27」のめざす“ ESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立する” ことを促進するため、「成長力評価（事業全体の売上・利益及びEVAの成長度等）」、「ESG力評価（社内指標の実現状況等や外部機関による評価）」及び「経営力評価（TSR（株主総利回り）及び当社従業員による経営活動に対する評価等）」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。ESG評価の重点目標達成度については、社会価値および環境保全価値の向上が当社の長期企業価値向上につながるとの考えに基づき、経済合理性の視点から評価しています。変動部分に関する実績は、2024年から2027年までの対象期間終了後に、これらの評価指標の結果に応じて0%〜200%の範囲で確定します。

また、株式報酬に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正、取締役等の背信行為等があった場合、取締役会の決議により、報酬返還を求めることができるクローバック条項を定めています。

「K27」業績連動型株式報酬変動部分の評価指標

| 評価指標 | ウェイト | 評価区分 | 目的
成長力評価 | 事業全体の売上・利益及びEVA(ROIC)の成長度等 | 40% | 5段階 | 継続的な成長と健全な財務運営への寄与を評価
ESG力評価 | 花王Kirei Lifestyle Plan（KLP）の重点目標達成度 脱炭素(CO2排出量削減率)、ごみゼロ(プラスチック再資源化率)、女性管理職比率、重大なコンプライアンス違反件数 | 25％ | 7段階 | 事業を通じた様々な社会課題の解決と、持続可能な社会への貢献を多角的に評価
主要ESG評価機関による外部評価結果 | 15% | 7段階
経営力評価 | 相対TSR評価 | 配当込TOPIX比較 | 5% | 7段階 | 企業統治の適切性を評価
ベンチマーク企業比較 | 5% | 7段階
社員エンゲージメント調査結果 | 10% | 7段階

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬及び監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。また、取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

(ⅱ)翌事業年度以降

当社は、本定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役等に対する株式報酬制度に係る内容の一部改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されることを条件として、2026年度より、社外取締役の報酬を、月額固定報酬及び長期インセンティブ報酬としての非業績連動型株式報酬から構成するものに改定いたします。株式の保有促進を通じたステークホルダーとの利害共有の強化及び企業価値増大に向けた取り組みを適切に後押しする動機付けを目的としています。

〇社内取締役及び執行役員

社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬については、a.基本報酬、b.短期インセンティブ報酬としての賞与、c.長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としています。各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。各報酬要素の概要は以下のとおりです。

ａ．基本報酬

取締役及び執行役員としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

b．短期インセンティブ報酬としての賞与

賞与支給率が100％のときの賞与額は、社長執行役員においては基本報酬の100％、役付執行役員（社長執行役員を除く）においては基本報酬の50〜70％、その他の執行役員においては基本報酬の30％〜50％となります。賞与支給率の算定にあたっては、「利益ある成長」の実現に向け、売上高、利益の単年度目標に対する達成度及び前年度実績からの改善度、そして、企業価値を測る指標として当社が重視する経営指標であるEVA（経済的付加価値）の単年度目標に対する達成度等を加味した事業業績及び個人評価結果に応じて0％〜200％の範囲で決定します。

ｃ．長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬

当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度を対象として、「K27」に掲げる重点的な目標の達成度等に応じて、当社株式等を交付します。本制度は、これらの目標の達成度等に応じて当社株式等を交付する「変動部分」と毎年一定数の当社株式等を交付する「固定部分」から構成されます。変動部分は「K27」の実現に向けた動機づけ及び中長期の業績と役員報酬の連動強化を、固定部分は株式の保有促進を通じた、株主との利害共有の強化を目的としており、各部分の構成割合は、変動部分：固定部分＝70％：30％としています。変動部分における変動係数が100％のとき、1事業年度あたりの株式報酬額は各役位の基本報酬の30％〜125％となる予定です。

変動部分については取締役等の退任後（外国籍の取締役等においては対象期間終了後）に目標の達成度等に応じ交付します。固定部分については各事業年度の終了後に交付します。交付は一定割合を当社株式で行い、残りを株式交付信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。

変動係数の算定にあたっては、「K27」のめざす“ESG活動と投資を積極的に行い「豊かな持続的社会」への貢献と会社自体の成長を両立する”ことを促進するため、「成長力評価（事業全体の売上・利益及びEVAの成長度等）」、「ESG力評価（社内指標の実現状況等や外部機関による評価）」及び「経営力評価（TSR（株主総利回り）及び当社従業員による経営活動に対する評価等）」を評価指標として用い、その達成度等による評価を実施します。変動部分に関する実績は、2024年から2027年までの対象期間終了後に、これらの評価指標の結果に応じて0％〜200％の範囲で確定します。評価指標、ウェイト等は当事業年度から変更ありません。

また、株式報酬に関して、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正、取締役等の背信行為等があった場合、取締役会の決議により、報酬返還を求めることができるクローバック条項を定めています。

〇社外取締役

社外取締役の報酬については、基本報酬としての月額固定報酬及び長期インセンティブ報酬としての非業績連動型株式報酬から構成することとし、企業価値増大に向けた取り組みを適切に後押しすることを動機づける設計としています。

1事業年度あたりの株式報酬額は総報酬の20%となります。

〇監査役

業務執行から独立した立場であるため、基本報酬としての月額固定報酬のみとしております。

取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、取締役の個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役・執行役員報酬諮問委員会において審査し、取締役会の決議により決定しております。取締役・執行役員報酬諮問委員会は、代表取締役社長執行役員及び全社外取締役により構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により社外取締役から選出しております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定に当たっては、取締役・執行役員報酬諮問委員会が原案について当社の役員報酬の目的等との整合性を含め総合的に審査を行ったうえで答申しており、取締役会はその審査・答申の内容を確認し審議を経て、役員報酬の目的等に沿うものであると判断し、承認しております。

監査役の報酬水準については監査役の協議にて決定しております。また、監査役報酬諮問委員会を設置し、監査役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査を実施しております。同委員会は、全社外監査役、社長執行役員及び社外取締役1名から構成されています。なお、本定時株主総会終了後においては、同委員会は全社外監査役で構成する予定です。議長は互選により社外監査役から選出しております。

また、取締役及び執行役員並びに監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業や経営戦略の方向性、事業形態が近しい企業の水準を確認したうえで、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （業績連動型賞与） | 長期インセンティブ報酬 （業績連動型株式報酬）
変動部分 | 固定部分
取締役 （うち社外取締役） | 10 （5） | 767 （92） | 414 （92) | 167 (-) | 133 (-) | 53 (-)
監査役 （うち社外監査役） | 7 （4） | 138 （53） | 138 (53) | - (-) | - (-) | - (-)
合計 （うち社外役員） | 17 （9） | 905 （145） | 552 (145) | 167 (-) | 133 (-) | 53 (-)

（注）1．上記の員数には、2025年3月21日開催の第119期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役1名、社内監査役1名及び社外監査役1名が含まれております。

2．長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、居住国の法規制等によって株式を付与することが妥当でない外国籍取締役に対しては、長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）相当額を金銭で支給予定です。また変動部分については、当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了時に確定しますので、当事業年度の繰入計上額となります。期中退任者へ支給した変動部分では、年間レビューでの達成度に基づく過年度引当金繰入戻入額と当事業年度の繰入計上額の差額を表示しております。

3．報酬等の限度額は、次のとおりです。

（1）取締役の金銭報酬等の限度額

年額630百万円（2007年6月28日開催の第101期定時株主総会決議）であり、当該株主総会終結時の取締役の員数は15名（うち社外取締役は2名）です。当該限度額は社外取締役分の年額100百万円（2016年3月25日開催の第110期定時株主総会決議）が含まれており、従業員兼務取締役の従業員分の給与等は含みません。なお、当該株主総会終結時の取締役の員数は7名（うち社外取締役は3名）です。

2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議により、上記の取締役の金銭報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（当初対象期間を2024年から2027年12月31日で終了する事業年度までの4事業年度）に対して、上限額を4,640百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、成長力評価指標（事業全体の売上高・利益及びEVA等の成長度等）、ESG力評価指標（社内指標の実現状況及び外部指標による評価）、経営力評価指標（TSR（株主総利回り）及び当社従業員による経営活動に対する評価等）から構成される評価指標に応じて、当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当該株主総会終結時の当社取締役（社外取締役を除く）の員数は4名となります。

（2）監査役の報酬等の限度額

年額 180百万円（2024年3月22日開催の第118期定時株主総会決議）であり、当該株主総会終結時の監査役の員数は5名（うち社外監査役は3名）です。

4．社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額

社外監査役1名が当社子会社である花王グループカスタマーマーケティング株式会社の監査役として受けた報酬は、4百万円です。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 （業績連動型賞与） | 長期インセンティブ報酬 （業績連動型株式報酬）
変動部分 | 固定部分
長谷部　佳　宏 （取締役） | 281 | 提出会社 | 87 | 97 | 69 | 29
根　来　昌　一 （取締役） | 119 | 提出会社 | 49 | 35 | 25 | 10
西　口　　　徹 （取締役） | 119 | 提出会社 | 49 | 35 | 25 | 10
デイブ・マンツ （取締役） | 130 | 提出会社 | 122 | - | 8 | -

（注）1.長期インセンティブ報酬（業績連動型株式報酬）のうち、変動部分については、当社の中期経営計画「K27」の対象となる2024年から2027年までの4事業年度の最終年度終了時に確定しますので、変動部分は、当事業年度の繰入計上額となります。期中退任者（デイブ・マンツ氏）へ変動部分では、年間レビューでの達成度に基づく過年度引当金繰入戻入額と当事業年度の繰入計上額の差額を表示しております。

2.報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。

（5）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、上場株式を政策的に保有しております。これらは、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度末において定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。

また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 4,065
非上場株式以外の株式 | 13 | 4,048

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 出資先非上場会社の上場化、持株会による株式の取得

（注）非上場株式以外の増加のうち1銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 438

（注）非上場株式の減少1銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
イオン㈱ | 849,326 | 282,541 | （保有目的）グローバルコンシューマーケア事業の販売先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 （株式数が増加した理由）持株会による株式の取得、及び株式分割による株式数の増加 | 無
2,104 | 1,044
東京海上ホールディングス㈱ | 212,410 | 265,460 | （保有目的）保険業務を中心とした取引先であり、当社グループのリスクマネジメントに係る協力関係維持のため保有 | 無 （注）2
1,236 | 1,521
日本ゼオン㈱ | 130,000 | 130,000 | （保有目的）ケミカル事業の取引先であり、当社グループの営業取引等に係る協力関係維持のため保有 | 有
233 | 195
三京化成㈱ | 35,112 | 35,112 | （保有目的）ケミカル事業の取引先であり、当社グループの営業取引等に係る協力関係維持のため保有 | 有
156 | 151
ニチレキグループ㈱ | 52,807 | 52,807 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
129 | 142
㈱山形銀行 | 28,458 | 73,458 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループの財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 有
55 | 74
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 50,223 | 50,223 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループの財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
52 | 32
㈱プラネット | 24,000 | 24,000 | （保有目的）トイレタリー業界における共通インフラ形成　において協業関係にあり、当社グループを含めた業界標準化活動における協力関係維持のため保有 | 無
31 | 30
㈱ミライロ | 40,000 | － | （保有目的）アクセシビリティ及びユニバーサルデザイン領域における協業関係にあり、当社グループの当該取組みに係る協力関係維持のため保有 （株式数が増加した理由）非上場会社の新規上場 | 無
16 | －
アジアパイルホールディングス㈱ | 11,000 | 11,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
16 | 9
㈱トーホー | 2,400 | 2,400 | （保有目的）ビジネスコネクティッド事業の取引先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
9 | 7
㈱不二家 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
8 | 8
日本コンクリート工業㈱ | 14,000 | 14,000 | （保有目的）ケミカル事業の販売先であり、当社グループの営業取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
5 | 5
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 14,477 | （保有目的）資金調達等の金融取引先であり、当社グループの財務取引に係る協力関係維持のため保有 | 無
－ | 56

（注）1．定量的な保有効果については記載が困難ですが、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、EVA、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。当事業年度においては3銘柄の売却を実施し、当事業年度末において、定量基準を満たさなかった銘柄はありませんでした。

2．保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

3．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。