第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 2 本募集とは別に、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)並びに当社普通株式430,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し259,500株を上限として岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。

岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、岡三証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 2 本募集とは別に、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)並びに当社普通株式430,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式259,500株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。

岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、岡三証券株式会社は、2024年2月23日(金)から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

259,500株

184,971,600

92,485,800

一般募集

計(総発行株式)

259,500株

184,971,600

92,485,800

 

(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

岡三証券株式会社

割当株数

259,500株

払込金額

184,971,600

 

<中略>

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

4 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2024年2月2日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

259,500株

185,218,125

92,609,063

一般募集

計(総発行株式)

259,500株

185,218,125

92,609,063

 

(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

岡三証券株式会社

割当株数

259,500株

払込金額

185,218,125

 

<中略>

2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(注)4の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

100株

2024年3月26日(火)

該当事項はありません

2024年3月27日(水)

 

(注) 1 発行価格については、2024年2月20日(火)から2024年2月26日(月)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本件第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

 全株式を岡三証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 岡三証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。

 

(訂正後)

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数

単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

713.75

356.875

100株

2024年3月26日(火)

該当事項はありません

2024年3月27日(水)

 

(注)  全株式を岡三証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

 岡三証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。

 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。

 

(注)1の全文削除及び2、3、4の番号変更

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

184,971,600

1,400,000

183,571,600

 

(注)  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年2月2日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

185,218,125

1,400,000

183,818,125

 

(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(注)1の番号及び2の全文削除

 

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額上限183,571,600円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額917,040,000円と合わせた手取概算額合計上限1,100,611,600円について、以下のとおり充当する予定です。

 

① 3Dプリンターを活用した住宅施工に向けた研究開発費並びに事業運営費として、2026年6月期までに262,300,000円 ※1

② 関東及び九州圏内におけるインショップ型(商業施設内の区画に原寸大のモデルハウスを建築)店舗における建築費用として、2026年6月期までに240,000,000円

③ マイホームロボの事業運営費として、2026年6月期までに150,000,000円 ※2

④ 財務基盤の強化を目的に金融機関からの借入金の返済資金として、2025年6月期に213,600,000円

⑤ 福岡県内の販売用不動産の購入資金として、2025年6月期に124,100,000円

 

また、残額が生じた場合には、2025年6月期及び2026年6月期における運転資金に充当する予定であり、上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

(訂正後)

上記差引手取概算額上限183,818,125円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額918,275,000円と合わせた手取概算額合計上限1,102,093,125円について、以下のとおり充当する予定です。

 

① 3Dプリンターを活用した住宅施工に向けた研究開発費並びに事業運営費として、2026年6月期までに262,300,000円 ※1

② 関東及び九州圏内におけるインショップ型(商業施設内の区画に原寸大のモデルハウスを建築)店舗における建築費用として、2026年6月期までに240,000,000円

③ マイホームロボの事業運営費として、2026年6月期までに150,000,000円 ※2

④ 財務基盤の強化を目的に金融機関からの借入金の返済資金として、2025年6月期に213,600,000円

⑤ 福岡県内の販売用不動産の購入資金として、2025年6月期に124,100,000円

 

また、残額が生じた場合には、2025年6月期及び2026年6月期における運転資金に充当する予定であり、上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

当社は、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)並びに当社普通株式430,000株の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し259,500株を上限として一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社が貸借株式の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、岡三証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>

 

(訂正後)

当社は、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)並びに当社普通株式430,000株の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式259,500株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社が貸借株式の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、岡三証券株式会社は、2024年2月23日(金)から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

<後略>