(注) 1 2024年2月9日(金)開催の取締役会決議によります。
2 本募集とは別に、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下、「一般募集」という。)並びに当社普通株式430,000株の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式259,500株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)であります。
岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、岡三証券株式会社は、2024年2月23日(金)から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
岡三証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。
2 前記「1 新規発行株式」(注)2に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。
(注) 1 全株式を岡三証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
2 岡三証券株式会社から申込みがなかった株式については失権となります。
3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき発行価格と同一の金額を払込むものとします。
該当事項はありません。
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額上限183,818,125円については、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額918,275,000円と合わせた手取概算額合計上限1,102,093,125円について、以下のとおり充当する予定です。
① 3Dプリンターを活用した住宅施工に向けた研究開発費並びに事業運営費として、2026年6月期までに262,300,000円 ※1
② 関東及び九州圏内におけるインショップ型(商業施設内の区画に原寸大のモデルハウスを建築)店舗における建築費用として、2026年6月期までに240,000,000円
③ マイホームロボの事業運営費として、2026年6月期までに150,000,000円 ※2
④ 財務基盤の強化を目的に金融機関からの借入金の返済資金として、2025年6月期に213,600,000円
⑤ 福岡県内の販売用不動産の購入資金として、2025年6月期に124,100,000円
また、残額が生じた場合には、2025年6月期及び2026年6月期における運転資金に充当する予定であり、上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
※1 3Dプリンターを活用した住宅施工
当社は2023年6月期より、シドニーのオペラハウスをはじめ、中国の北京国家体育場などの世界有数の建築物の構造設計を手掛けたグローバル企業であるオーヴ・アラップ・アンド・パートナーズの日本法人と共同で、3Dプリンターハウス(名称:Lib Earth House)の研究開発及び基本設計に着手しております。
3Dプリンターハウスは、曲線などのクリエイティブなデザインの表現や、大幅なコストの削減、工期の 短縮に貢献できるほか、職人の高齢化による人材不足などの社会的な課題解決策としても有効と考えております。なお、2024年6月期に試作品のモデルハウスが完成しており、2025年6月期にモデルハウス完成、2026年6月期に一般販売の開始を予定しております。
※2 マイホームロボ
全国の工務店やビルダーなどの住宅建築・販売を行う事業者向けに対し、お客様が簡単なアンケートに回答することで、住宅プランデータベースの中からAIがプランを選別して資料を作成。利用価格は1ライセンスにつき月額68,000円(税抜)からのサブスクリプション型サービスです。
住宅は一生涯のうち一番大きな買い物と言われており、建築の起点となる設計図面は、家づくりにおいて重要なポイントになります。しかしながら、工務店やビルダーによっては、人手不足による建築士の確保が課題であり、また特定の建築士が図面を描くことで提案内容が画一的になる等、お客様の要望に十分に応えられない可能性があります。
マイホームロボは、従来、数日から1週間程度要していた初回提案の準備時間が5分で完了し、工務店やビルダーの生産性向上に寄与するとともに、お客様により良い図面提案が可能となります。
今後、全国の住宅会社や工務店へ販売を行う予定であり、本サービスが広く普及することで住宅業界にとって大きなイノベーションになると考えております。
当社は、2021年3月3日を払込期日とする公募による新株式発行、2021年3月29日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資により調達した資金において、資金の使途を一部変更しております。当該変更箇所については____罫で示しております。
(変更前)
(注) 短期借入金の返済資金の一部並びに社債償還資金は、2020年5月11日に株式譲渡契約を締結し、2020年7月1日に子会社化したタクエーホーム株式会社の株式取得及び同社の負債返済のために調達したものであります。
(変更後)
(注) 短期借入金の返済資金の一部は、2020年5月11日に株式譲渡契約を締結し、2020年7月1日に子会社化したタクエーホーム株式会社の株式取得及び同社の負債返済のために調達したものであります。
該当事項はありません。
当社は、2024年2月9日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式600,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式700,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)並びに当社普通株式430,000株の売出し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である岡三証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式259,500株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、岡三証券株式会社が貸借株式の返還に必要な株式を取得させるために行われます。
岡三証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、岡三証券株式会社は、2024年2月23日(金)から2024年3月21日(木)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、岡三証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
岡三証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第26期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) 2023年9月29日九州財務局長に提出
(1) 事業年度 第27期第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月13日九州財務局長に提出
(2) 事業年度 第27期第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月9日九州財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月9日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年10月2日に九州財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年12月12日に九州財務局長に提出
上記1の有価証券報告書の訂正報告書を2024年2月9日九州財務局長に提出
上記3(2)の臨時報告書の訂正報告書を2024年1月31日九州財務局長へ提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月9日)までの間において変更及び追加があります。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については____罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日(2024年2月9日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
当社グループは熊本県、福岡県、佐賀県、大分県、千葉県、神奈川県の一部地域において事業展開をしております。そのため当該地域の経済状況、金利動向、地価の動向、住宅需給の動向、雇用情勢等が、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが行う戸建住宅事業は、年末及び当連結会計年度末に引渡しが集中する傾向にあります。
そのため当社では、12月、6月に業績が偏重する可能性があります。
当社の各四半期連結会計期間別の業績推移は、次のとおりであります。
当社グループは、住宅の建築工事を外部業者に発注しております。外注先は、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力該当の有無などを調査して選定しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により、外注先を適時に確保できなかった場合、または外注先の倒産等に伴う代替業者との調整による工事遅延等が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは高額になりがちな注文住宅を、お客様にとって魅力ある価格で提供するため、原材料・資材の仕入先を複数確保し、仕入価格の抑制に努めております。しかしながら、世界的な木材需要の高まりを受けた木材価格の高騰(ウッドショック)をはじめとした原材料・資材の需要増加、または価格の高騰に伴い、それらの仕入価格が上昇した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは建築工事現場では、労働災害の防止や労働者の安全と健康管理のため、労働安全衛生法等に則り安全衛生体制の整備、強化を推進しております。具体的には、社内に安全衛生委員会を設置し、日常的な安全教育等の啓発活動を実施するほか、建築部工事管理課による安全パトロールの実施等、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。しかしながら、何らかの事由により重大な労働災害が発生した場合、当社グループの労働安全衛生管理体制に対しての信用が損なわれ、受注活動等に制約を受けるなど、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、開発用地の仕入れ、物件の早期販売に取り組んでおります。しかしながら、急激な景気の悪化、金利の上昇、不動産関連税制の改廃の影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、完成在庫が滞留し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 平成20年9月26日)の適用により、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損が計上された場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、主に熊本県及び神奈川県で用地を取得しております。同地域で競業他社との用地取得競争が激化した場合、同地域において優良な用地を計画どおりに取得できなかった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが行う戸建住宅事業は、火災・地震・台風等大規模な自然災害の影響を受けやすい事業といえます。災害の状況によっては、建物の点検や応急措置などの初動活動や被災した建築現場の修復に加え、支援活動等により多額の臨時費用の発生や建築現場の資材・部材等の確保が困難になる可能性があります。このため万一に備えて各種保険への加入や耐震性能の高い住宅仕様の研究・開発に努めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症等の感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
住宅業界は、事業を行うための許認可など新規参入に係る障壁はあるものの、大手ハウスメーカーから個人事業主に至るまで大小さまざまな競合他社が多数存在しており、競合は一段と激化する傾向にあります。当社グループでは、徹底した管理に基づくコスト削減による原資をもとに品質改善を行うとともに、お客様のニーズに沿った商品開発を積極的に行うなど競合対策を講じておりますが、競合他社の動向によっては、事業計画の遂行に問題が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年6月より、990万円から1,490万円(本体価格)のショッピングモール向けブランド「sketch(スケッチ)」の販売を開始しました。今後3年間で全国のショッピングモールへ3店舗から5店舗出店を目指してまいりますが、計画通りに進まない場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが行う戸建住宅事業は、建築基準法をはじめ、建設業法、宅地建物取引業法、都市計画法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、建築士法、労働安全衛生法、消費者契約法、景品表示法など多くの法律、法令や自治体の定める条例等による法規制を受けております。当社では、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来において業者規制の強化や費用負担を招きかねない法令等の大幅改正や、何らかの理由により免許、登録、許可が取り消し等になった場合には、当社の事業活動が大幅に制約されることとなり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(株式会社Lib Work)
(タクエーホーム株式会社)
当社グループが行う戸建住宅事業は、住宅の品質確保の促進等に関する法律により新築住宅の構造上の主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分は10年の瑕疵担保責任を負うことを義務づけられています。
当社グループは、同法に基づいて2008年10月より、株式会社日本住宅保証検査機構の住宅瑕疵担保責任保険「JIOわが家の保険」に、タクエーホーム株式会社は、2014年11月17日より、株式会社ハウスジーメンの住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。当該保険の加入に当たっては、同機構が定める技術的基準に適合していることが要件であり、同社が指定する第三者機関による現場検査を受け、適合証明(性能評価)を受ける必要があります。このため当社グループは、設計、施工、監理の充実をはかり、品質に万全を期すとともに、引渡後のアフターサービスに関しても誠実な対応を心がけております。しかし、当社グループの住宅の品質に重大な瑕疵や不備が認められた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ネットの会員登録も含む住宅見学会来場者リストや住宅購入顧客等の個人情報を保有しております。これらの情報管理については、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報保護に係る啓発活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下や損害賠償の請求等によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、ネットの会員登録も含む住宅見学会来場者リストや住宅購入顧客等の個人情報を保有しております。これらの情報管理については、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報保護に係る啓発活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下や損害賠償の請求等によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの代表取締役社長である瀬口力は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社グループの経営に携わることが困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが行う戸建住宅事業には、広範囲の専門的知識や資格を有した人材が不可欠であります。したがって事業拡大を図るうえで、優秀な人材を適切な時期に確保するとともに、その人材の育成に努める必要がありますが、これらが不調に終わった場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、戸建住宅事業において効率的な集客を行うことを事業戦略としております。具体的には、常設住宅展示場のみに依存せず、独自のWEB戦略として、土地情報ポータルサイト「e土地net」、平屋サイト「くまもと平屋ナビ」、地盤診断サイト「地盤チェックナビ」等の各専門分野におけるカテゴリーサイトを運営しております。また、コーポレートサイトにおきましては、インターネット展示場を設けており、お客様が完成後の住宅イメージを描きやすい環境を提供しております。すなわち、各WEBサイト並びにそれらを支えるインターネット通信ネットワークへの依存度が事業遂行上高いものと考えております。
通信障害、コンピュータウィルス感染、電力供給の停止、外部からの不正アクセス等、予測が困難な障害発生によりインターネットが利用できなくなった場合には、当社グループが運営する各WEBサイト運営が一時的に停止し、その間において集客力が大きく低下します。予測可能な原因に対しては、専任の担当者を配置し、万全の社内体制を確保しておりますが、万一これらの障害が発生した場合、常設住宅展示場並びに営業店における営業活動により集客を補完するものの、当該各WEBサイトが復旧するまでにおいて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは現在、WEBシステム開発・管理・運用の一部を外部業者に委託しております。万一、これらの委託先との間にトラブル等が発生した場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2020年5月11日開催の取締役会における決議に基づき、2020年7月1日付でタクエーホーム株式会社を、また2023年7月3日付で幸の国木材工業株式会社の全株式を取得し、子会社といたしました。それに伴い、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上。当該のれんについては、将来の収益力を適正に反映しているものと判断していますが、事業の展開等が計画通りに進まない場合、会計基準に基づいたのれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループ事業及び業績に影響を与える可能性があります。
株式会社Lib Work 本店
(熊本県山鹿市鍋田178番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。