## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 144,000,000
合計 | 144,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年３月23日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,172,361 | 54,172,361 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数：100株）
合計 | 54,172,361 | 54,172,361 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年５月31日 | △8,428,800 | 54,172,361 | － | 7,472 | － | 5,574

（注）2022年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 26 | 287 | 181 | 115 | 36,109 | 36,734 | －
所有株式数 (単元) | － | 126,241 | 25,081 | 61,766 | 152,171 | 254 | 175,283 | 540,796 | 92,761
所有株式数 の割合(％) | － | 23.34 | 4.64 | 11.42 | 28.14 | 0.05 | 32.41 | 100.00 | －

（注）自己株式4,916,979株は「個人その他」に49,169単元を、「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自 己株式を除く。) の総数に対する 所有株式数の割 合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 6,028 | 12.24
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 3,510 | 7.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,024 | 4.11
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,856 | 3.77
サカタインクス社員持株会 | 大阪市中央区淡路町四丁目２番13号 | 1,601 | 3.25
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 1,430 | 2.90
有限会社神戸物産 | 大阪市福島区玉川一丁目３番16号 | 1,416 | 2.88
株式会社朝日新聞社 | 東京都中央区築地五丁目３番２号 | 1,181 | 2.40
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD．AS THE TRUSTEE OF REPURCHASE AGREEMENT MOTHER FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 2-2-2 OTEMACHI, CHIYODAKU, TOKYO, JAPAN （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,029 | 2.09
神戸道雄 | 兵庫県宝塚市 | 1,004 | 2.04
合計 | － | 21,083 | 42.80

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,028千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2,024千株

２．2026年１月９日付（報告義務発生日は2025年12月31日）でティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及びその共同保有者１社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 3,967 | 7.32

３．2025年12月18日付（報告義務発生日は2025年12月15日）で野村證券株式会社及びその共同保有者２社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 218 | 0.40
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 205 | 0.38
野村アセットマネジメント株式会社 | 2,843 | 5.25

４．2024年８月15日付（報告義務発生日は2024年８月12日）でニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者１社から大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りであります。

大量保有者名 | 保有株式数 （千株） | 株式保有割合 （％）
ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 2,209 | 4.08
メロン・インベストメンツ・コーポレーション （Ｍｅｌｌｏｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） | 98 | 0.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 4,916,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,162,700 | 491,627 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 92,761 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 54,172,361 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 491,627 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) サカタインクス株式会社 | 大阪市中央区淡路 町四丁目２番13号 | 4,916,900 | － | 4,916,900 | 9.08
合計 | － | 4,916,900 | － | 4,916,900 | 9.08

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（社員向け株式交付信託制度）

①　制度の概要

当社は、2024年11月11日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とし、当社および当社子会社の社員（以下「社員」といいます。）を対象とした株式交付信託制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、2024年11月28日より導入しております。

当社の中期経営計画において、持続的な発展を実現するための基盤となる人的資本政策を取り組みの１つに掲げており、今般、その施策の一環として、社員の経営参画意識を醸成させることにより、当社グループの持続的な企業価値の向上に繋げることを目的としております。

社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

本制度は、社員向けインセンティブ・プランとして株式交付信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する社員に交付するものです。

②　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末204百万円、128,000株、当連結会計年度末202百万円、126,968株です。

③　当該従業員株式所有制度により受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社員のうち株式交付条件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年３月19日）での決議状況 （取得期間 2025年３月19日～2025年９月30日） | 600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 490,800 | 999,946,961
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 109,200 | 53,039
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 18.2 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 18.2 | 0.0

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月12日）での決議状況 （取得期間 2026年２月13日～2026年３月31日） | 550,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 150,900 | 396,326,994
提出日現在の未行使割合(％) | 72.6 | 60.4

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数とその価額の総額は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,994 | 951,552
当期間における取得自己株式 | 400 | 251,350

（注）１．当事業年度における取得自己株式2,994株は譲渡制限付株式の無償取得によるもの2,550株、単元未満株式の買取りによるもの444株であります。また、当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式の無償取得によるもの300株、単元未満株式の買取りによるもの100株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 15,950 | 31,660,750 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 2 | 3,292 | － | －
保有自己株式数 | 4,916,979 | － | 5,068,279 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策と位置付けており、業績、投資計画、経営環境を総合的に勘案し、積極的かつ安定的な配当と機動的な自己株式の取得を実施していきます。

当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、配当につきましては、中期経営計画2026（CCC-Ⅱ）期間中に総還元性向50％以上を目指します。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保金は、長期的な展望に立った当社グループにおける研究開発設備や生産設備等の投資への資金需要に備えることとし、それぞれの事業分野の動向に積極的に対応し、競争力の強化並びに収益力の向上を図ることが、企業価値の向上につながるものと考えております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金は１株当たり50円を予定しております。これにより、年間配当金は中間配当金と合わせて１株当たり95円となります。なお、当事業年度は、2025年６月30日を基準日として中間配当を実施いたしました。これにより、当事業年度の連結配当性向は40.4％、連結純資産配当率は4.1％となる予定です。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月７日 | 2,226 | 45
取締役会決議
2026年３月26日 | 2,462 | 50
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会における存在意義を高めることが当社の持続的な成長につながるものと考えております。そのためには、経営の透明性の向上、監督機能の強化、意思決定の迅速化及び責任の明確化が不可欠であるとの認識に立ち、適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

（2）企業統治の体制

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下では、2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の内容を記載しておりますが、監査等委員会設置会社へ移行した場合に内容に変更が生じる事項については、監査等委員会設置会社への移行後の内容をあわせて記載しております。

①　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況

（意思決定・業務執行体制）

当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長とし、取締役８名（社外取締役３名（佐藤義雄、辻本由起子、大槻和子）を含む）で構成されており、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の責任の明確化を図るとともに、経営監督機能の強化を図るために、社外取締役３名を選任しております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。

当社では、月１回以上の取締役会とともに、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を委員長とするサステナビリティ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。また、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役 社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しました。なお、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長としております。また、取締役・監査役・執行役員の指名や取締役・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役（佐藤義雄）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）、社外取締役（辻本由起子）を委員とした計３名で構成されております。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目的として、当社の社外取締役および社外監査役が独立した立場から、当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して必要な情報交換、課題の認識共有および自由な議論を行い、取締役会へ提言を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2023年９月１日に「独立社外役員会」を設置しました。なお、独立社外役員会は、社外取締役（佐藤義雄）を議長とし、社外取締役（辻本由起子）、社外取締役（大槻和子）、社外監査役（岩﨑雅己）、社外監査役（中田英里）を委員とした計５名で構成されております。

（監査体制）

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、常勤監査役（渕野昌弘）を議長とし、社外監査役２名（岩﨑雅己、中田英里）を含む４名の監査役で構成されております。

監査役は、前述の取締役会、経営審議会等社内の重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っており、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めております。

当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。

また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」の内容を踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めております。

b．2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。また、あわせて「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されますと、当社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりとなる予定であります。

（意思決定・業務執行体制）

当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（社外取締役３名（佐藤義雄、辻本由起子、大槻和子）を含む）と監査等委員である取締役４名（社外取締役３名（中田英里、久保田興治、香月由嘉）を含む）の計12名で構成され、社外取締役を半数としたうえで、経営上の重要事項に関する意思決定と各取締役の職務執行の監督を行うことといたします。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図ることを目的に、任期を１年とする執行役員制度を導入しております。

当社では、月１回以上の取締役会とともに、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、経営上の重要事項の審議及び結果・経過報告を行うことにより、必要な施策を適正かつタイムリーに実行するよう努めております。また、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを統括することを目的として、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を委員長とするサステナビリティ委員会を最上位の委員会として設置し、その下に各種委員会を設置しております。また、当社及び当社グループの海外事業戦略や経営課題等、グローバルな経営のあり方について、海外関係会社の役員等の意見も効果的に取り入れながら、代表取締役 社長執行役員の諮問にこたえることを目的として、2015年６月に「インターナショナル・アドバイザリー・ボード」を設置しました。なお、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）を議長としております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役・執行役員の指名や取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬等に関する決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るべく、2018年12月１日に「指名・報酬委員会」を設置しました。なお、指名・報酬委員会は、社外取締役（佐藤義雄）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員（上野吉昭）、社外取締役（辻本由起子）を委員とした計３名で構成され、さらに、常勤の監査等委員である取締役（濱田洋一）もオブザーバーとして参加することといたします。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目的として、当社の社外役員が独立した立場から、当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して必要な情報交換、課題の認識共有および自由な議論を行い、取締役会へ提言を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2023年９月１日に「独立社外役員会」を設置しました。なお、独立社外役員会は、社外取締役（佐藤義雄）を議長とし、その他の社外取締役５名（辻本由起子、大槻和子、中田英里、久保田興治、香月由嘉）を委員とした計６名で構成されることといたします。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員（濱田洋一）を議長とし、社外監査等委員３名（中田英里、久保田興治、香月由嘉）を含む計４名の監査等委員で構成されることといたします。

監査等委員会は、監査等委員による取締役会等社内の重要会議への出席や、稟議書等の重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて助言・勧告を行い、内部監査部門（内部監査室）、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）とも連携の上、監査の実効性を高めることといたします。

当社は、上記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能すると考え、上記の体制を採用することといたします。

また、当社は「コーポレートガバナンス・コード」の内容を踏まえ、当社のガバナンス体制等について、引き続き議論・検討を進めることといたします。

②　会社の機関・内部統制の関係図

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況

b．2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後における会社の機関・内部統制の関係図は以下のとおりとなる予定であります。

③　内部統制システムの整備の状況

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況

当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。

さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。

なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、2024年３月19日開催の取締役会決議により一部変更いたしましたが、その内容は以下の通りであります。

〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕

当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役（会）、監査役（会）、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレート・ガバナンスの確立を目指すものとする。

２）当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。

３）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。

４）監査役は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。

５）経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。

２）取締役、監査役、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。

２）会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。

３）その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。

２）経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。

３）「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。

４）内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。

２）内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。

３）コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、当該グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。

２）「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査役による監査の実施等を通じ、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、当該グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。

３）当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。

４）リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。

５）その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

１）監査役は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。

２）監査役から監査役スタッフの配置を求められた場合は、監査役と協議の上、監査役の職務執行に必要な人員を確保するよう努める。

８．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役の指揮命令を受けないものとする。

２）監査役スタッフを配置した場合、当該スタッフは監査役の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査役の承諾を得た上で実施する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会へ報告するための体制

１）監査役は社内の重要会議に出席するとともに、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。

２）次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査役へ報告しなければならない。

（ⅰ）当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項

（ⅱ）その他あらかじめ監査役と協議して定めた事項

３）当社監査役及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査役連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査役へ報告する体制を構築する。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役と代表取締役 社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

１）当社は、「サカタインクスグループ 倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。

b．2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の状況

当社は、業務を適正かつ効率的に推進する上で、当社の実情に即した、有効な内部統制システムの構築・運用が不可欠であるものと認識しております。そのために当社は、コンプライアンス、リスク管理など、経営上の重要なテーマに関する各種委員会を設置し、これら委員会のもと、全社的な各種取組みを推進しております。

さらに、2006年５月18日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議した上で、2006年６月１日付で「内部統制推進プロジェクト」を発足させたのち、2011年４月１日からは、内部統制委員会が、内部統制システムの整備に関する活動を推進しております。この内部統制委員会は、当社におけるこれまでの各種体制・取組みについて、内部統制という観点から改めて総合的に検証を行い、更なるレベルアップを図るための諸施策を企画・推進することを目的としております。

なお、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、これまでに数度にわたり内容の一部変更を行っております。

また、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

移行後における内部統制システムの整備の状況につきましては、2026年２月12日開催の取締役会において、以下のとおりとなることを決議いたしました。

〔内部統制システムの整備に関する基本方針〕

当社は、当社グループが果たすべき社会的責任を遂行する上で、有効な内部統制システムが不可欠であると認識し、内部統制システムの構築・運用を最重要課題と位置付け、以下の体制を整備するものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、当社を取り巻くステークホルダーとの良好な関係の構築を常に意識し、社会から信頼され、必要とされる企業として持続的に成長していくために、株主総会、取締役（会）、監査等委員（会）、執行役員及び会計監査人からなる、適正なコーポレート・ガバナンスの確立を目指すものとする。

２）当社では、取締役会を定期的に開催し、経営上の重要事項の審議及び業務報告等を行う。また、重要事項の審議にあたっては、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営審議会を機動的に開催し、適法性、効率性の観点から事前に十分に検討する。

３）代表取締役社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会において、社内におけるコンプライアンスプログラムを策定し、推進する。

４）監査等委員は前述の委員会を含む、社内の重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じ助言・勧告を行う。

５）経営上の重要なテーマについては、適宜委員会等を組織し、適正かつ効率的に取り組む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）各種議事録、稟議書等取締役の職務の執行に係る文書については、「文書管理規程」に基づき作成し、管理する。

２）取締役、監査等委員会、内部監査部門はこれらの文書を必要に応じ、閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）会社の損失の危険に関しての基本方針を「リスク管理規程」として定める。

２）会社の各種リスクを横断的に統括・管理する組織体制を構築する。

３）その他災害、財務、法務、品質等、各種リスクに応じて規程を整備し、管理体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図る。

２）経営計画の策定、予算制度、組織の整備、人事制度、その他コンピュータシステムの活用等を通じて経営の効率的な管理に努める。

３）「職務権限規程」、「稟議規程」等において、職務の分掌と権限の付与について整備する。

４）内部監査部門による監査を通じて業務の状況を把握し、必要に応じて改善を図る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役 社長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会の下部組織であるリスク・コンプライアンス委員会のもとに、「倫理行動基準」の制定、規程・マニュアルの整備、従業員への教育・啓蒙活動等、コンプライアンスプログラムの推進を図る。

２）内部通報制度として、「インクス・ヘルプライン」を設置する。

３）コンプライアンスに関する専任部署を設置し、日常のコンプライアンスリスクの低減に努める。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）内部統制システムの整備に関する当社の諸施策を当社グループ全体で実行させるべく、「関係会社管理規程」を整備し、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社に対する管理責任を明確にするとともに、当該グループ各社の経営状況を的確に把握し、その指導育成を図る。

２）「関係会社管理規程」に基づき選任される管理責任者又は事務担当部門によるヒアリング、役職員の派遣、当社内部監査部門による内部監査、当社監査等委員会による監査の実施等を通じ、「関係会社管理規程」の適用がある当社グループ各社の取締役・使用人等が、適宜当該グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社へ報告できるよう、当該グループ会社間の適切な情報伝達体制を構築する。

３）当社は、当社グループ全体を対象とした経営計画を策定し、当該経営計画を具体化するため、事業年度ごとの当社グループ全体の重要経営目標等を定め、当該経営計画に定められた各戦略課題の実現に努める。

４）リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループ全体のリスクの把握、管理及びコンプライアンスの徹底並びに法令違反行為、不正行為の監視等を行う。

５）その他、当社は、当社グループ各社に対する当社に準じた規程の整備の指示、国内子会社役職員が利用できる「インクス・ヘルプライン」の設置、当社取締役会等における当社グループ各社の経営上の重要事項の決定の把握、管理など、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

１）監査等委員会は、効率的な監査の実施を目的として、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、また必要に応じて内部監査部門等に対し調査を求めることができる。

２）監査等委員会の職務を補助すべき専任のスタッフを配置するため、監査等委員会室を設置する。

８．前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会の求めに応じて内部監査部門等が実施する調査については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。

２）監査等委員会室に所属するスタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うこととし、当該スタッフの異動、人事評価、懲戒等については、事前に監査等委員会の承諾を得た上で実施する。

９．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会へ報告するための体制

１）監査等委員は社内の重要会議に出席すると共に、職務の必要に応じて当社及び当社グループ各社の取締役、監査役又は使用人等からいつでも意見の聴取をすることができる。

２）次の事項については、当社及び当社グループ各社の取締役・使用人等は速やかに監査等委員会へ報告しなければならない。

①当社又は当社グループに著しい損害を生じるおそれのある事項

②その他あらかじめ監査等委員会と協議して定めた事項

３）当社監査等委員及び当社グループ各社の各監査役によるグループ監査等委員連絡会を開催し、当社グループ各社の監査役が当社の監査等委員会へ報告する体制を構築する。

10．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として当社又は当社グループ各社において不利な取り扱いを受けることを禁止する。

11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）当社は、監査等委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う。

12．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会と代表取締役社長執行役員との間で定期的な会合を開催し、必要な意見交換を行うものとする。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

１）当社は、「サカタインクスグループ　倫理行動基準」に基づき、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、安易に屈することなく毅然と対応し、また、反社会的勢力等からの不当な要求を決して受け入れずこれを排除する。さらに、外部の専門機関と連携の上、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、組織的に対応する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、サステナビリティ委員会のもとリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」に基づき、当社を取り巻くリスクを把握し、リスクの発生を防止し、対応するための体制をとっております。

（3）責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後におきましては、会社法第427条第１項の規定により、すべての社外取締役との間で、同様の契約を締結する予定であります。

（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。移行後におきましては、当該保険契約の被保険者は、取締役および執行役員となる予定であります。

（5）取締役の員数

当社は、取締役の員数を３名以上とする旨を定款に定めております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨が定款に定められることになります。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（7）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策を推進できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（9）株式会社の支配に関する基本方針

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

しかしながら、事前に取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

２）当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは次の通りであります。

①　当社の企業価値の源泉についての把握

②　企業価値向上のための取組み

③　コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

なお、上記②につきまして当社グループは、長期ビジョン『SAKATA INX VISION 2030』と、それに基づく中期経営計画を策定しております。

当社グループが進むべき方向性を長期ビジョン『SAKATA INX VISION 2030』で明確に示しており、そのビジョン達成に向けて策定されたものが、中期経営計画になります。

当社は、上記を着実に実行していくことが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2008年６月27日開催の当社第130期定時株主総会にて導入いたしました当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続してまいりましたが、国内外の機関投資家をはじめとする株主との対話や買収防衛策をめぐる最近の動向、コーポレートガバナンス・コードの浸透等の当社を取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねた結果、有効期間満了となる2020年３月26日開催の当社第142期定時株主総会終結の時をもって本プランを継続せず廃止いたしました。

なお、当社は、本プランの廃止後も引き続き、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式の大規模な買付行為を行うとする者に対しては、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいりますとともに、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に取り組んでまいります。

４）上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組み（上記 ２））について

上記 ２)「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

従いまして、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

②　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記 ３））について

当社株券等の大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことや、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

従いまして、これらの取組みは、当社株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

（10）取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

１）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
上　野　吉　昭 | 17回 | 17回
中　村　　　均 | ４回 | ４回
福　永　俊　彦 | 17回 | 17回
森　田　　　博 | 17回 | 17回
建　入　　　実 | 17回 | 17回
白　藤　貴　幸 | 13回 | 13回
佐　藤　義　雄 | 17回 | 17回
辻　本　由起子 | 17回 | 17回
大　槻　和　子 | 17回 | 17回

※中村均の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役を退任するまでの回数となります。

※白藤貴幸の取締役会への出席状況における取締役会開催回数は、取締役に就任した時点からの回数となります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、中期経営計画の進捗状況、事業計画、重要投資案件、サステナビリティ関連、研究開発関連、内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス関連、持株会社への移行、監査等委員会設置会社への移行、新社屋移転関連、取締役会の実効性評価、株主との対話、政策保有株式の売却、取締役・執行役員の業務執行の状況、重要な組織の改正等について審議しました。

２）指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
佐　藤　義　雄 | ４回 | ４回
上　野　吉　昭 | ４回 | ４回
辻　本　由起子 | ４回 | ４回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および執行役員の候補者の選任、役員報酬の基本方針の見直しを含め、その水準や金銭と株式報酬の割合、海外グループ会社代表者の報酬のあり方、並びに後継者計画等について審議し、取締役会への付議内容を検討しました。

#### （２）【役員の状況】

（1）役員一覧

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 上　野　吉　昭 | 1961年12月22日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年６月 | 研究開発本部第二研究部長
2008年10月 | 研究開発本部第三研究部長
2014年６月 | 取締役、研究開発本部長
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 常務執行役員
2021年３月 | 代表取締役(現) 社長執行役員(現)
| (注)３ | 53
取締役 | 福　永　俊　彦 | 1961年３月26日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年３月 | 国際部長
2014年６月 | 理事
2015年７月 | 経理部長
2016年３月 | 取締役(現)
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 上席執行役員
2021年３月 | 常務執行役員
2023年１月 | 専務執行役員
| (注)３ | 40
取締役 専務執行役員 情報メディア事業・パッケージ事業・機能性材 料事業・営業管理部・ CRM部担当、 サカタケムテック㈱・サカタラボステーション㈱・サカタブランドソリューションズ㈱管掌 | 森　田　　　博 | 1961年８月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 四国支店長
2013年６月 | オフセット事業部東京第一営業部長・ 同東京第二営業部長兼務
2015年10月 | オフセット事業部副事業部長・同東京第一営 業部長・同東京第二営業部長兼務
2016年３月 | 理事、機能性材料事業部副事業部長
2016年７月 | 機能性材料事業部長
2017年３月 | 取締役
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 上席執行役員
2022年１月 | 常務執行役員
2023年３月 | 取締役(現)
2026年１月 | 専務執行役員(現)
2026年１月 | サカタインクス分割準備㈱代表取締役(現)
| (注)３ | 30
取締役 上席執行役員 生産統括本部長 | 建　入　　　実 | 1967年３月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年３月 | MAOMING SAKATA INX CO., LTD. 総経理
2015年２月 | 生産技術本部生産管理部長
2020年３月 | 執行役員
2021年３月 | 生産技術本部長
2023年１月 | 上席執行役員(現) 環境・品質部担当、生産統括本部長(現)
2023年３月 | 取締役(現)
| (注)３ | 19
取締役 執行役員 情報システム部・経理部・BPR推進室担当、 海外事業管掌、 グループ経営企画本部長 | 白　藤　貴　幸 | 1971年６月１日生 |
1994年４月 | 当社入社
2022年６月 | グループ経営企画本部企画部長
2023年４月 | グループ経営企画本部経営企画部長
2025年１月 | 執行役員(現)グループ経営企画本部長(現)
2025年３月 | 取締役(現)
| (注)３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 佐　藤　義　雄 | 1949年８月25日生 |
1973年４月 | 住友生命保険(相)入社
2000年７月 | 同社取締役嘱(本社)総合法人本部長
2002年４月 | 同社常務取締役嘱常務執行役員
2007年７月 | 同社取締役社長嘱代表執行役員(代表取締役)
2011年７月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2013年７月 | 一般社団法人生命保険協会 会長
2014年４月 | 住友生命保険(相)代表取締役会長
2014年６月 | パナソニック㈱(現 パナソニックホールディングス㈱)社外監査役
2014年６月 | 当社 社外監査役
2015年７月 | 住友生命保険(相)取締役会長 代表執行役
2018年６月 | レンゴー㈱ 社外取締役(現)
2021年４月 | 住友生命保険(相) 取締役
2021年７月 | 同社 特別顧問(現)
2022年６月 | 東洋証券㈱ 社外取締役(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)３ | －
取締役 | 辻　本　由起子 | 1964年２月10日生 |
1986年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社
2006年３月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役
2008年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役
2012年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役退任
2012年７月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱広報渉外本部コミュニケーションズディレクター
2014年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役退任
2014年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱退社
2014年11月 | ㈱shapes 代表取締役(現)
2020年６月 | ㈱ダスキン社外取締役
2022年３月 | 当社 社外取締役(現)
2022年４月 | 神戸市参与(採用育成担当)
| (注)３ | －
取締役 | 大　槻　和　子 | 1972年８月７日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
2000年５月 | 公認会計士登録
2015年12月 | 同監査法人退職
2016年１月 | 今岡公認会計士・税理士事務所公認会計士(現)
2021年９月 | 地方独立行政法人大阪産業技術研究所 監事(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
2023年６月 | 石原ケミカル㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
2024年６月 | 上新電機㈱ 社外監査役
2025年６月 | 上新電機㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 渕　野　昌　弘 | 1961年４月12日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年10月 | 東京総務部長
2010年５月 | 広報・ＩＲ室長
2017年７月 | 営業管理部長
2021年３月 | 執行役員、ＳＣＭ推進部長
2022年３月 | 監査役(現)
| (注)６ | 8
常勤監査役 | 松　尾　晴　彦 | 1961年３月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年10月 | グラビア事業部東京営業部長
2017年３月 | 包装事業部副事業部長、同東京営業部長兼務
2018年３月 | SAKATA INX SHANGHAI CO.,LTD. 董事長
2019年３月 | 執行役員
2023年３月 | 監査役(現)
| (注)７ | 5
監査役 | 岩　﨑　雅　己 | 1959年７月12日生 |
1990年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現)
1995年４月 | 岩﨑雅己法律事務所開設 同事務所弁護士(現)
2023年３月 | 当社 社外監査役(現)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 中　田　英　里 | 1973年１月20日生 |
1995年４月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2016年２月 | 同監査法人退職
2016年３月 | 中田英里公認会計士事務所開設 同事務所 公認会計士(現)
2018年６月 | 三京化成㈱ 社外取締役
2019年６月 | 同社 社外取締役(監査等委員)(現)
2024年３月 | 当社 社外監査役(現)
| (注)５ | －
合計 | 172

（注）１．取締役佐藤義雄、辻本由起子及び大槻和子は、社外取締役であります。

２．監査役岩﨑雅己及び中田英里は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役岩﨑雅己の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役中田英里の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役渕野昌弘の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役松尾晴彦の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
久保田　興治 | 1983年 ９月26日生 | 2010年12月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)(現) | －
2011年１月 | 竹林・畑・中川・福島法律事務所 入所
2021年１月 | 同事務所 パートナー弁護士(現)

９．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で、取締役を兼務しない執行役員は以下の通りであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
常務執行役員 | 木　村　隆　司 | SAKATA INX ASIA HOLDINGS SDN.BHD.　Director / President
常務執行役員 | 芳　澤　廣　之 | 機能性材料事業部担当、Inkjet Global Sales Committee　Chairman
上席執行役員 | 潟　浦　雄　一 | サカタラボステーション㈱ 常務取締役
上席執行役員 | Bryce Kristo | INX International Ink Co. President＆CEO
上席執行役員 | 田　中　勝　也 | INX International Ink Co. Chairman
上席執行役員 | Cleo Nomikos | INX EUROPE LIMITED President
執行役員 | 安　達　靖　幸 | INX International Ink Co. Vice President of Site Operational Excellence
執行役員 | 金　沢　成　美 | コーポレートリレーション本部長、人財創夢部人財戦略担当部長
執行役員 | 赤　尾　裕　史 | 研究開発本部長
執行役員 | 岡　本　祐　司 | サカタラボステーション㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 木　下　英　紀 | 資材部・SCM推進部担当
執行役員 | 松　浦　敦　史 | ビジネスソリューション部担当、グラビアパッケージ事業部長
執行役員 | 粕　谷　　　理 | 人財創夢部担当、法務部長
執行役員 | 岡　本　勝　利 | サステナビリティ推進部長
執行役員 | 平　嶋　明　人 | サカタケムテック㈱ 代表取締役社長

b. 2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
代表取締役 社長執行役員 | 上　野　吉　昭 | 1961年12月22日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年６月 | 研究開発本部第二研究部長
2008年10月 | 研究開発本部第三研究部長
2014年６月 | 取締役、研究開発本部長
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 常務執行役員
2021年３月 | 代表取締役(現) 社長執行役員(現)
| (注)２ | 53
取締役 専務執行役員 情報メディア事業・パッケージ事業・機能性材 料事業・営業管理部・CRM部担当、 サカタケムテック㈱・サカタラボステーション㈱・サカタブランドソリューションズ㈱管掌 | 森　田　　　博 | 1961年８月７日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年６月 | 四国支店長
2013年６月 | オフセット事業部東京第一営業部長・ 同東京第二営業部長兼務
2015年10月 | オフセット事業部副事業部長・同東京第一営 業部長・同東京第二営業部長兼務
2016年３月 | 理事、機能性材料事業部副事業部長
2016年７月 | 機能性材料事業部長
2017年３月 | 取締役
2018年３月 | 執行役員
2019年３月 | 上席執行役員
2022年１月 | 常務執行役員
2023年３月 | 取締役(現)
2026年１月 | 専務執行役員(現)
2026年１月 | サカタインクス分割準備㈱代表取締役(現)
| (注)２ | 30
取締役 上席執行役員 生産統括本部長 | 建　入　　　実 | 1967年３月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2009年３月 | MAOMING SAKATA INX CO., LTD. 総経理
2015年２月 | 生産技術本部生産管理部長
2020年３月 | 執行役員
2021年３月 | 生産技術本部長
2023年１月 | 上席執行役員(現) 環境・品質部担当、生産統括本部長(現)
2023年３月 | 取締役(現)
| (注)２ | 19
取締役 執行役員 情報システム部・経理部・BPR推進室担当、 海外事業管掌、 グループ経営企画本部長 | 白　藤　貴　幸 | 1971年６月１日生 |
1994年４月 | 当社入社
2022年６月 | グループ経営企画本部企画部長
2023年４月 | グループ経営企画本部経営企画部長
2025年１月 | 執行役員(現)グループ経営企画本部長(現)
2025年３月 | 取締役(現)
| (注)２ | 14
取締役 常務執行役員 機能性材料事業部担当、Inkjet Global Sales Committee Chairman | 芳澤　廣之 | 1964年９月15日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年７月 | 機能性材料事業部大阪営業部長
2021年１月 | 機能性材料事業部副事業部長・第二営業部長兼務
2021年３月 | 執行役員
2023年１月 | 機能性材料事業部長
2024年１月 | 上席執行役員
2026年１月 | 常務執行役員(現)
2026年３月 | 取締役(就任予定)
| (注)２ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 佐　藤　義　雄 | 1949年８月25日生 |
1973年４月 | 住友生命保険(相)入社
2000年７月 | 同社取締役嘱(本社)総合法人本部長
2002年４月 | 同社常務取締役嘱常務執行役員
2007年７月 | 同社取締役社長嘱代表執行役員(代表取締役)
2011年７月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2013年７月 | 一般社団法人生命保険協会 会長
2014年４月 | 住友生命保険(相)代表取締役会長
2014年６月 | パナソニック㈱(現 パナソニックホールディングス㈱)社外監査役
2014年６月 | 当社 社外監査役
2015年７月 | 住友生命保険(相)取締役会長 代表執行役
2018年６月 | レンゴー㈱ 社外取締役(現)
2021年４月 | 住友生命保険(相) 取締役
2021年７月 | 同社 特別顧問(現)
2022年６月 | 東洋証券㈱ 社外取締役(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
| (注)２ | －
取締役 | 辻　本　由起子 | 1964年２月10日生 |
1986年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社
2006年３月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役
2008年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役
2012年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱取締役退任
2012年７月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱広報渉外本部コミュニケーションズディレクター
2014年４月 | ピー・アンド・ジー㈱取締役退任
2014年６月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱退社
2014年11月 | ㈱shapes 代表取締役(現)
2020年６月 | ㈱ダスキン社外取締役
2022年３月 | 当社 社外取締役(現)
2022年４月 | 神戸市参与(採用育成担当)
| (注)２ | －
取締役 | 大　槻　和　子 | 1972年８月７日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
2000年５月 | 公認会計士登録
2015年12月 | 同監査法人退職
2016年１月 | 今岡公認会計士・税理士事務所公認会計士(現)
2021年９月 | 地方独立行政法人大阪産業技術研究所 監事(現)
2023年３月 | 当社 社外取締役(現)
2023年６月 | 石原ケミカル㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
2024年６月 | 上新電機㈱ 社外監査役(現)
2025年６月 | 上新電機㈱ 社外取締役(監査等委員)(現)
| (注)２ | －
取締役 常勤監査等委員 | 濱田　洋一 | 1962年５月27日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年１月 | TAIWAN SAKATA INX CORP. 総経理
2014年５月 | 総務部長
2015年６月 | 人事部長
2019年３月 | 執行役員
2023年１月 | 上席執行役員
2023年６月 | 人財創夢部長・法務部長兼務
2025年１月 | 常務執行役員
2026年１月 | 常任スペシャルアドバイザー
2026年３月 | 取締役(常勤監査等委員)(就任予定)
| (注)３ | 16

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 監査等委員 | 中　田　英　里 | 1973年１月20日生 |
1995年４月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
1998年４月 | 公認会計士登録
2016年２月 | 同監査法人退職
2016年３月 | 中田英里公認会計士事務所開設 同事務所 公認会計士(現)
2018年６月 | 三京化成㈱ 社外取締役
2019年６月 | 同社 社外取締役(監査等委員)(現)
2024年３月 | 当社 社外監査役
2026年３月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(就任予定)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 久保田　興治 | 1983年９月26日生 |
2010年12月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
2011年１月 | 竹林・畑・中川・福島法律事務所入所
2021年１月 | 同事務所　パートナー弁護士(現)
2023年３月 | 当社 補欠社外監査役
2026年３月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(就任予定)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 香月　由嘉 | 1966年６月30日生 |
1989年７月 | CSファースト・ボストン証券会社(投資銀行部門)入社
1998年７月 | ドイツ証券㈱(資本市場部)入社
2002年２月 | HSBC証券㈱(プライベートエクイティ部)入社
2007年７月 | ポラリス・プリンシパルファイナンス㈱(現 ポラリス・キャピタル・グループ㈱) マネージングディレクター
2016年12月 | ニューホライズンキャピタル㈱マネージングディレクター／弁護士登録
2019年10月 | みずほ証券プリンシパルインベストメント㈱企画管理部長
2021年12月 | 同社戦略投資部長兼企画管理部部長
2023年１月 | ㈱ギフトホールディングス社外取締役(監査等委員)(現)
2023年12月 | ㈱クラウドワークス 社外取締役 ポラリス・キャピタル・グループ㈱CSO兼法律顧問(現)
2025年３月 | ㈱ACSL社外取締役(監査等委員)(現)
2026年３月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(就任予定)
| (注)３ | －
合計 | 144

（注）１．取締役佐藤義雄、辻本由起子、大槻和子、中田英里、久保田興治および香月由嘉は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で、取締役を兼務しない執行役員は以下の通りであります。

役名 | 氏名 | 担当・職名
常務執行役員 | 木　村　隆　司 | SAKATA INX ASIA HOLDINGS SDN.BHD.　Director / President
上席執行役員 | 潟　浦　雄　一 | サカタラボステーション㈱ 常務取締役
上席執行役員 | Bryce Kristo | INX International Ink Co. President＆CEO
上席執行役員 | 田　中　勝　也 | INX International Ink Co. Chairman
上席執行役員 | Cleo Nomikos | INX EUROPE LIMITED President
執行役員 | 安　達　靖　幸 | INX International Ink Co. Vice President of Site Operational Excellence
執行役員 | 金　沢　成　美 | コーポレートリレーション本部長、人財創夢部人財戦略担当部長
執行役員 | 赤　尾　裕　史 | 研究開発本部長
執行役員 | 岡　本　祐　司 | サカタラボステーション㈱ 代表取締役社長
執行役員 | 木　下　英　紀 | 資材部・SCM推進部担当
執行役員 | 松　浦　敦　史 | ビジネスソリューション部担当、グラビアパッケージ事業部長
執行役員 | 粕　谷　　　理 | 人財創夢部担当、法務部長
執行役員 | 岡　本　勝　利 | サステナビリティ推進部長
執行役員 | 平　嶋　明　人 | サカタケムテック㈱ 代表取締役社長

（2）社外役員

当社の社外取締役は３名（うち２名は女性）、社外監査役は２名（うち１名は女性）であります。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、社外取締役は６名（うち４名は女性）となる予定であります。

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の状況

社外取締役の佐藤義雄氏は、現在は住友生命保険相互会社の特別顧問、レンゴー株式会社の社外取締役及び東洋証券株式会社の社外取締役を兼務しており、過去には住友生命保険相互会社の代表取締役会長等を歴任するなど会社運営に関する豊富な知識を有しております。また、住友生命保険相互会社は当社の株式を7.13％（持株比率）保有し、また当社は同社から借入を行っておりますが借入額は連結総資産の１％未満と僅少であり、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社と東洋証券株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役の辻本由起子氏は、現在は株式会社shapesの代表取締役を兼務しており、過去にはプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社及びピー・アンド・ジー株式会社の取締役を歴任するなど企業経営における豊かな経験と高い見識を有しております。また、プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当されるなど、幅広い経験を有しております。なお、当社と株式会社shapesとの間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役の大槻和子氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は、今岡公認会計士・税理士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、石原ケミカル株式会社の社外取締役（監査等委員）及び上新電機株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社と今岡公認会計士・税理士事務所、石原ケミカル株式会社及び上新電機株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外監査役の岩﨑雅己氏は、岩﨑雅己法律事務所の弁護士を兼務しており、弁護士としての専門的な知識と経験に鑑み、会社の監査業務に十分な見識を有しております。なお、当社と岩﨑雅己法律事務所との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外監査役の中田英里氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は中田英里公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、三京化成株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社と中田英里公認会計士事務所及び三京化成株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外監査役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、上記の社外取締役３名及び社外監査役２名の合計５名を、同基準に基づいて、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断する。

１．当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（※１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社の主要株主（※４）またはその業務執行者

５．当グループの主要な借入先（※５）またはその業務執行者

６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

７．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※６）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

８．当社グループから多額の寄付（※６）を受けている者またはその業務執行者

９．当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

10．過去３年間において上記２から９のいずれかに該当していた者

11．上記１から９のいずれかに該当する者が重要な者（※７）である場合における、その配偶者または二親等以内の親族

※１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員および使用人をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が当社連結売上高の２％を超える取引先をいう。

※４「主要株主」とは、直近の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者をいう。

※５「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社連結貸借対照表の総資産の２％を超える借入先をいう。

※６「多額の金銭その他の財産」および「多額の寄付」の「多額」とは、直近事業年度の受領額が1,000万円を超える場合をいう。

※７「重要な者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員および部長等の重要な業務を執行する使用人をいう。

上記の通り、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの専門分野における知識と経験を活かし、当社の経営に対する監督機能を果たしているものと判断しております。

社外取締役は、原則として月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明し、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取することで、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

社外監査役は、常勤監査役との情報交換や意見交換を行うなど相互に連携を深め、原則として月１回開催される取締役会、監査役会に出席し、取締役や常勤監査役から社内の重要会議の内容等について報告を受けており、必要に応じて各担当執行役員及び使用人から直接説明を求めるほか、意見を表明することで取締役の職務執行状況の監査を行っております。また、会計監査人とは、定期的又は必要に応じて会計監査計画や会計監査結果についての説明・報告を受ける中で相互に連携を図っており、監査役監査が有効かつ効率的なものとなるように努めております。

これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会において当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して情報交換、課題の認識共有および議論を行っております。

b．2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の状況

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の佐藤義雄氏は、現在は住友生命保険相互会社の特別顧問、レンゴー株式会社の社外取締役及び東洋証券株式会社の社外取締役を兼務しており、過去には住友生命保険相互会社の代表取締役会長等を歴任するなど会社運営に関する豊富な知識を有しております。また、住友生命保険相互会社は当社の株式を7.13％（持株比率）保有し、また当社は同社から借入を行っておりますが借入額は連結総資産の１％未満と僅少であり、レンゴー株式会社は当社の主要取引先でありますが、いずれも社外取締役個人が直接利害関係を有するものではないと判断しております。なお、当社と東洋証券株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の辻本由起子氏は、現在は株式会社shapesの代表取締役を兼務しており、過去にはプロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社及びピー・アンド・ジー株式会社の取締役を歴任するなど企業経営における豊かな経験と高い見識を有しております。また、プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社在職中にはブランドマーケティングや広報・渉外部門の統括等を担当されるなど、幅広い経験を有しております。なお、当社と株式会社shapesとの間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の大槻和子氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は、今岡公認会計士・税理士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、石原ケミカル株式会社の社外取締役（監査等委員）及び上新電機株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社と今岡公認会計士・税理士事務所、石原ケミカル株式会社及び上新電機株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の中田英里氏は、有限責任監査法人トーマツの出身者で、現在は中田英里公認会計士事務所の公認会計士を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、三京化成株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社と中田英里公認会計士事務所及び三京化成株式会社との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の久保田興治氏は、竹林・畑・中川・福島法律事務所のパートナー弁護士を兼任しており、弁護士としての専門的な知識を有しております。なお、当社と竹林・畑・中川・福島法律事務所との間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

監査等委員である社外取締役の香月由嘉氏は、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社のＣＳＯ兼法律顧問を兼務しており、豊富な職務経験を有するとともに、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、株式会社ギフトホールディングスの社外取締役（監査等委員）及び株式会社ＡＣＳＬの社外取締役（監査等委員）を兼務しております。なお、当社とポラリス・キャピタル・グループ株式会社、株式会社ギフトホールディングス及び株式会社ＡＣＳＬとの間には、当社の経営に重大な影響を与える特別な利害関係はないものと判断しており、社外取締役個人も直接利害関係を有するものではないと判断しております。

また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定め、上記の社外取締役６名を、同基準に基づいて、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者と判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ることといたします。

（社外取締役の独立性判断基準）

当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断する。

１．当社および当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（※１）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社の主要株主（※４）またはその業務執行者

５．当グループの主要な借入先（※５）またはその業務執行者

６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

７．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※６）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

８．当社グループから多額の寄付（※６）を受けている者またはその業務執行者

９．当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

10．過去３年間において上記２から９のいずれかに該当していた者

11．上記１から９のいずれかに該当する者が重要な者（※７）である場合における、その配偶者または二親等以内の親族

※１「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員および使用人をいう。

※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

※３「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が当社連結売上高の２％を超える取引先をいう。

※４「主要株主」とは、直近の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者をいう。

※５「主要な借入先」とは、直近事業年度末における当社連結貸借対照表の総資産の２％を超える借入先をいう。

※６「多額の金銭その他の財産」および「多額の寄付」の「多額」とは、直近事業年度の受領額が1,000万円を超える場合をいう。

※７「重要な者」とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役員および部長等の重要な業務を執行する使用人をいう。

上記の通り、社外取締役が、それぞれの専門分野における知識と経験を活かし、当社の経営に対する監督機能を果たすことができるものと判断しております。

社外取締役は、原則として月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明し、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取することで、取締役の職務執行状況の監督を行うことといたします。

監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員である取締役との情報交換や意見交換を行うなど相互に連携を深め、原則として月１回開催される取締役会、監査等委員会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や常勤監査等委員である取締役から社内の重要会議の内容等について報告を受け、必要に応じて各担当執行役員及び使用人から直接説明を求めるほか、監査等委員会として意見を表明することで取締役の職務執行状況の監査を行うことといたします。また、会計監査人とは、定期的又は必要に応じて会計監査計画や会計監査結果についての説明・報告を受ける中で相互に連携を図り、監査等委員会監査が有効かつ効率的なものとなるように努めることといたします。

これらに加えて、社外取締役は、独立社外役員会において当社の経営課題および取締役会の実効性向上を含むコーポレート・ガバナンスに関して情報交換、課題の認識共有および議論を行うことといたします。

#### （３）【監査の状況】

（1）監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成されております。

また、監査役会の職務を補助する使用人として兼任の監査役スタッフを２名配置しておりましたが、昨年９月より監査役室を新設し、専属スタッフ１名を配置しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、積極的な情報交換及び意見交換を行うことにより、常勤監査役、社外監査役それぞれが、その役割を果たしながら、監査役会全体としての監査の実効性を高めております。なお、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 渕　野　昌　弘 | 17回 | 17回
常勤監査役 | 松　尾　晴　彦 | 17回 | 17回
社外監査役 | 岩　﨑　雅　己 | 17回 | 17回
社外監査役 | 中　田　英　里 | 17回 | 17回

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査実施計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価基準に基づいた評価及び再任の相当性、定時株主総会に提出予定の議案及び参考書類等について審議、検討を行っております。

常勤監査役は、経営審議会、サステナビリティ委員会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換、国内部門及び国内外子会社の業務、財産状況、法令遵守状況の確認などを通じて、取締役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行い、必要に応じて意見を表明するとともに、社外監査役に定期的に報告を行っています。

社外取締役との連携について監査役会は、監査役会と代表取締役 社長執行役員との定期的会合や、取締役を監査役会に招聘し、重要案件について説明を求める際に、社外取締役が同席し、情報を共有する等、相互の役割・責務を認識した上で、独立性に影響を受けない範囲で連携を図っております。

会計監査人に対しては、独立性を保持し、適正な監査を実施しているか監視・検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を受け、意見交換を行っています。

また、内部監査部門とは、内部監査計画作成の際の事前協議、国内部門及び国内外子会社監査での協力、部門及び子会社監査等の結果の共有を図るなど連携を深め、監査の実効性の向上に努めています。内部統制部門とは、定期的に開催される内部統制委員会に出席し、内部統制状況の確認及び意見交換を実施しております。

これらの活動によって、内部統制システムの整備及び運用状況について、取締役及び執行役員のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）に対して、適時指摘が行われ、必要に応じて助言・勧告その他必要な措置も行われております。

（注）　当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。

本定時株主総会では「定款一部変更の件」のほか、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、この議案が承認可決された場合、監査等委員会設置会社への移行後の監査等委員会は、監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役３名の計４名体制となります。

監査等委員会は原則毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行の適法性等について監査してまいります。

（2）内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長執行役員直轄の独立性を確保した組織である内部監査室（５名）が実施しております。内部監査室には、公認内部監査人（CIA）及び内部監査士（QIA）の資格を有する者を含み、また、内部監査室長の選任には取締役会での決議が必要となっております。なお、米国子会社にも内部監査機能を設置し、グループ内部監査体制強化に向けて、当社内部監査室と連携を図っております。

当社の内部監査については、年度毎にリスクベースでの監査計画を策定の上、当社グループ全体における業務の有効性・効率性の状況、資産管理の状況、業務の適法性・適正性等について監査を実施しております。監査内での指摘事項があれば、被監査先に対して、改善要請及びフォローアップを行っております。また、テーマ監査にて非財務情報に係る内部統制監査についても取り組んでおります。

監査結果につきましては、代表取締役社長執行役員、常勤監査役、担当役員、関連部門等に適宜報告するとともに、取締役会、監査役会へ年１回、リスク・コンプライアンス委員会へ年２回の報告を実施しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度についても、内部監査室が評価を行い、適宜内部統制委員会にも報告しております。なお、会計監査人とも定期的に情報共有及び意見交換を実施し、連携に努めております。

（注）　当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後の内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査に努めてまいります。

（3）会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次の通りであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 溝 静太 | 有限責任 あずさ監査法人
飴本 拓真

継続監査期間：55年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士： | 15名
その他： | 32名

（監査法人の選定方針と理由）

当社は、会計監査人の専門性、独立性、監査の品質管理体制及び効率性等を監査法人選定の基準としております。有限責任 あずさ監査法人は当該選定方針に合致しており、当社の監査法人として適任と判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

上記のほか、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備及び運用状況などを勘案して、解任・不再任の決定を行う方針です。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、監査チーム等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等を評価基準として評価を実施しており、監査は適正に実施されていると判断しております。

（4）監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | － | 86 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 60 | － | 86 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く。）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 29 | － | 11
連結子会社 | 178 | 0 | 249 | 0
合計 | 178 | 30 | 249 | 11

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

重要な該当事項はありません。

（当連結会計年度）

重要な該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査時間について合意しております。監査報酬は合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)当該方針の決定の方法

当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき指名・報酬委員会における審議を経て、2021年２月12日開催された取締役会の決議により決定しております。なお、当該方針の一部変更について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、2024年２月14日、2024年10月25日並びに2026年２月12日開催の取締役会で決議いたしました。また、監査役の報酬は監査役の協議において決定しております。なお、当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしますが、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定いたします。

(ⅱ)当該方針の内容の概要

当社は、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社は本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。以下では、2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の内容を記載しておりますが、監査等委員会設置会社へ移行した場合に内容に変更が生じる事項については、監査等委員会設置会社への移行後の内容をあわせて記載しております。

１）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の内容

(a)基本方針

当社の取締役の報酬は、以下に定める基本方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役の報酬体系として構成する「固定報酬」と「業績連動報酬」及び非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」を取締役会において決定いたします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から「固定報酬」のみとしております。

①当社グループの持続的成長を目指しつつ、株主と企業価値を共有し、企業価値向上につながる報酬体系であること

②多様で優秀な経営人財を確保できる水準であること

③決定の手続きが、客観的で透明性を高めたものであること

(b)固定報酬・業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、外部調査機関の報酬データに基づく比較対象企業の水準等を総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬（金銭部分）は、資本コスト経営を意識し、算出指標として株主資本利益率（ROE）等を採用することとし、毎事業年度の目標値の達成度等に応じて、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。その指標を採用した理由としては、株主資本利益率（ROE）を最も重要な経営指標の一つと捉え、この目標値を公表し、株主資本の有効活用を目指しつつ、安定的に成長投資資金を調達できる強固な財務基盤の確保を目指す上で妥当であると判断したためです。なお、株主資本利益率（ROE）の目標は、10％以上であり、その実績は10％であります。

(c)譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当社の中長期的な経営指標・目標の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。なお、算定にあたり、ESG・サステナビリティへの取組みも含め、GHG削減、サプライチェーンマネジメントの構築、品質保証・製品管理体制の強化、新規事業の確立、グローバル経営体制の強化、グローバル人財、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの強化といった当社重要課題（マテリアリティ）におけるKPIの進捗・達成度等についても、非財務指標として用いております。

(d)報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の水準を参考に決定するものとしております。なお、構成割合については、概ね、固定報酬60％～70％、業績連動報酬（金銭報酬）24％～32％、業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬６％～８％を目安としております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役に一任することとしております。

なお、業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の総額については、上記の報酬限度額とは別枠として、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定するものとしております。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分についても、取締役会において決定するものとしております。

(f)その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

業績連動報酬のうち非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」について、譲渡制限期間満了又は解除時点において、譲渡制限が解除されない割当株式については、当社は無償で取得するものとしております。

２）2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会後の内容

(a)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下に定める基本方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系として構成する「固定報酬」と「業績連動報酬」及び非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」を取締役会において決定いたします。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、その役割と独立性の観点から「固定報酬」のみとしております。また、業務執行の監督および監査機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」のみとしており、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定いたします。

①当社グループの持続的成長を目指しつつ、株主と企業価値を共有し、企業価値向上につながる報酬体系であること

②多様で優秀な経営人財を確保できる水準であること

③決定の手続きが、客観的で透明性を高めたものであること

(b)固定報酬・業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、外部調査機関の報酬データに基づく比較対象企業の水準等を総合的に勘案して決定いたします。

業績連動報酬（金銭部分）は、資本コスト経営を意識し、算出指標として株主資本利益率（ROE）等を採用することとし、毎事業年度の目標値の達成度等に応じて、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。その指標を採用した理由としては、株主資本利益率（ROE）を最も重要な経営指標の一つと捉え、この目標値を公表し、株主資本の有効活用を目指しつつ、安定的に成長投資資金を調達できる強固な財務基盤の確保を目指す上で妥当であると判断したためです。なお、株主資本利益率（ROE）の目標は、10％以上であり、その実績は10％であります。

(c)譲渡制限付株式報酬の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、当社の中長期的な経営指標・目標の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の基準に基づき算定し、決定いたします。なお、算定にあたり、ESG・サステナビリティへの取組みも含め、GHG削減、サプライチェーンマネジメントの構築、品質保証・製品管理体制の強化、新規事業の確立、グローバル経営体制の強化、グローバル人財、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの強化といった当社重要課題（マテリアリティ）におけるKPIの進捗・達成度等についても、非財務指標として用いております。

また、当社は株主との一層の価値共有を図る観点から、譲渡制限付株式報酬においては、株価の上昇および配当を通じた株主リターンの総合的な指標である株主総利回り（TSR）を中長期的な企業価値向上の成果を測る参考指標の一つとして位置付けております。

TSRの推移は、当社の株主に対する経済的価値提供の度合いを示すものであり、当社の企業価値向上に対する取締役の貢献度を評価する際の補完的な視点として活用しております。

(d)報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の水準を参考に決定するものとしております。なお、構成割合については、概ね、固定報酬60％、業績連動報酬（金銭報酬）30％、業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬10％を目安としております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役に一任することとしております。

なお、業績連動報酬のうち非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の総額については、上記の報酬限度額とは別枠として、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定するものとしております。また、各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）への具体的な支給時期及び配分についても、取締役会において決定するものとしております。

(f)その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

業績連動報酬のうち非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」について、譲渡制限期間満了又は解除時点において、譲渡制限が解除されない割当株式については、当社は無償で取得するものとしております。

(ⅲ)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、2025年２月14日開催の指名・報酬委員会（合計３名のうち２名が社外取締役）で審議の上、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、2025年３月27日開催の取締役会において決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅳ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2007年６月28日開催の第129期定時株主総会において、報酬限度額について、取締役の報酬が年額380百万円以内、監査役及び社外監査役の報酬が年額60百万円以内と決議（本定時株主総会終結時の取締役の員数は11名、監査役の員数は４名うち社外監査役２名）しております。また、取締役（社外取締役を除く）に対して導入している「譲渡制限付株式報酬」については、上記の報酬限度額とは別枠として、年額30百万円以内とし、2020年３月26日開催の第142期定時株主総会において決議（本定時株主総会終結時の取締役の員数は８名うち社外取締役３名、監査役の員数は４名うち社外監査役２名）しております。

なお、2026年３月26日開催予定の第148期定時株主総会において、報酬限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬が年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬が年額100百万円以内と決議する予定です（本定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名うち社外取締役３名、監査等委員である取締役の員数は４名うち社外取締役３名）。また、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して導入する「譲渡制限付株式報酬」については、上記の報酬限度額とは別枠として、年額100百万円以内とするべく、2026年３月26日開催の第148期定時株主総会において決議する予定です（本定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名うち社外取締役３名、監査等委員である取締役の員数は４名うち社外取締役３名）。

(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

固定報酬及び業績連動報酬（金銭報酬）の総額については、あらかじめ株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定し、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役 社長執行役員 上野吉昭に一任しております。なお、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役割や責任に対する評価を行うのに最も適任であると判断しているからであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 244 | 145 | 81 | 17 | 17 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 36 | 36 | － | － | － | 2
社外役員 | 39 | 39 | － | － | － | 5

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の株式投資は原則行わない方針であり、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グローバルに事業を展開し、中長期的な成長を持続していくためには、当社の事業に関わる様々な企業（提携先・販売先・仕入先・金融機関・業務委託先等）との協力関係が不可欠であると考えております。このため、資本提携・業務提携及び取引関係の維持・強化を目的として、政策保有株式を保有しておりますが、中長期的な経済合理性や将来の見通し等（取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と資本コスト・投資額等を総合的に勘案）を毎年、取締役会で検証の上、その保有の合理性を判断し、不要な場合は売却等、縮減を図ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 42 | 537
非上場株式以外の株式 | 20 | 3,362

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 20 | 取引先持株会の継続加入に伴う増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 17
非上場株式以外の株式 | 16 | 3,184

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
レンゴー㈱ | 1,003,488 | 1,003,488 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 有
1,219 | 879
椿本興業㈱ | 180,000 | 180,000 | 印刷関連材料の調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 有
519 | 372
㈱りそなホールディングス | 230,000 | 230,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
343 | 263
中本パックス㈱ | 150,000 | 150,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
290 | 262
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 102,000 | 102,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
254 | 188
ダイナパック㈱ | 81,453 | 80,197 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入にともない増加しております。 | 無
188 | 144
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 33,000 | 33,000 | 主要な取引金融機関であり、円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
166 | 124
ザ・パック㈱ | 114,821 | 54,038 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入にともない増加しております。 発行会社は当事業年度に普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。 当事業年度において、保有株式の一部を売却しております。 | 無
148 | 193
大日精化工業㈱ | 18,640 | 18,640 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
77 | 56
王子ホールディングス㈱ | 32,884 | 32,884 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
28 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
竹田iPホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
22 | 17
㈱平賀 | 20,000 | 20,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
20 | 20
サンメッセ㈱ | 55,900 | 82,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 当事業年度において、保有株式の一部を売却しております。 | 無
20 | 30
朝日印刷㈱ | 17,651 | 34,082 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入にともない増加しております。 当事業年度において、保有株式の一部を売却しております。 | 無
15 | 30
丸東産業㈱ | 6,105 | 6,105 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
12 | 11
㈱トーモク | 3,272 | 3,272 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
11 | 7
TOPPANホールディングス㈱ | 1,857 | 268,505 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 株式数は、取引先持株会の継続加入にともない増加しております。 当事業年度において、保有株式の一部を売却しております。 | 無
8 | 1,130
三井住友トラストグループ㈱ | 1,758 | 1,758 | 主要な取引金融機関であり、企業年金の資産運用委託及び証券代行委託、ならびに円滑な資金調達を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
8 | 6
古林紙工㈱ | 3,072 | 3,072 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
7 | 5

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製紙㈱ | 297 | 297 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証のうえ、保有を継続しております。 | 無
0 | 0
大日本印刷㈱ | － | 699,410 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 1,552
㈱ＫＹＯＲＩＴＳＵ | － | 1,147,206 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 190
ハリマ化成グループ㈱ | － | 100,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 88
三菱ケミカルグループ㈱ | － | 26,848 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 21
大石産業㈱ | － | 16,050 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 有
－ | 18
㈱光陽社 | － | 6,500 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 9
大王製紙㈱ | － | 10,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 8
野崎印刷紙業㈱ | － | 56,913 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 8
石原産業㈱ | － | 5,000 | 原材料の安定的な調達を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 7
㈱マツモト | － | 7,100 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 6
笹徳印刷㈱ | － | 10,000 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 5
中越パルプ工業㈱ | － | 1,385 | 印刷インキ事業における取引先であり、取引関係の維持、強化を目的として保有しておりました。政策保有株式縮減の観点から当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 2

（注）「－」は当該株式を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。