第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

6,530個

発行価額の総額

7,398,490円

発行価格

1,133円(本新株予約権の目的である株式1株当たり11.33円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年3月7日(木)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社AIメカテック 総務部

茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目2番地

払込期日

2024年3月7日(木)

割当日

2024年3月7日(木)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店

 

(注) 1 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年2月20日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4 本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は653,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第6項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

「下限行使価額」は、当初、3,136円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

653,000株(2024年1月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.60%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

 

2,055,206,490円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式653,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,121円とする。但し、行使価額は下記第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。

 

3.行使価額の修正

 

修正日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

 

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

 

株式数

 

 

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,698,411,490円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年3月8日から2026年3月9日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

2.当社は、2026年3月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

 

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)1 (2) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約(別記「(2) 新株予約権の内容等 (注)1 (2) 資金調達方法の概要」に定義する。)において規定される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(注) 1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、フラットパネル・ディスプレイ(FPD)製造装置や半導体パッケージ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っております。企業理念として「先進・革新技術で未来を創造」を掲げ、不断の技術開発によりディスプレイ分野の技術革新に貢献、当社コア技術を生かした新たな用途・新たな事業領域を開拓、といった基本方針の下、お客様に信頼・支持されるグローバル企業を目指しております。

また、上記の経営方針のもと、FPD分野では、当社装置のデファクト化に向けた拡販に加え、ナノインプリント技術(※1)応用分野の拡大による新規事業創出、半導体関連分野では、他社事業の買収や協働により、実績と強みのある先端半導体パッケージ製造装置のラインアップ拡充、新製品の開発・投入による市場開拓等に積極的に取り組み、更なる事業拡大を図っております。

当社グループを取り巻く環境について、FPD業界では、LCD向けを中心にパネル市況の低迷による投資抑制が続き、マイクロディスプレイ等次世代ディスプレイ向け投資需要にも足踏みが見られます。一方、PCを含めたIT機器全般へのOLEDパネル搭載や、スマートグラス等の次世代コミュニケーションツール向け投資の本格化等、新たな事業機会拡大が期待されております。半導体業界では、生成AIサーバー用を中心とする先端半導体向け投資が旺盛に推移する一方、半導体市況の底入れや各国政府の支援の後押しもあり、メモリ半導体のみならず、ロジック半導体も含めた生産能力増強投資・研究開発投資等、本格的な投資回復が期待されております。また、中長期的には、IT機器、AIを中心としたデータセンタ-向けサーバー需要に加え、AR/VR、EV/自動運転等多種多様なアプリケーションの伸長に支えられた市場拡大が見込まれております。

このような状況下、当社グループは、IJPソリューション事業(※2)において、メタバース分野での適用拡大が期待されるマイクロディスプレイ向け一括封止ライン(※3)需要の捕捉に加え、次世代コミュニケーションツール(※4)向け投資需要拡大をにらみ、(株)オプトラン(本店所在地:埼玉県鶴ヶ島市富士見六丁目1番1、代表者:代表取締役社長執行役員 範 賓、東京証券取引所プライム市場上場企業)、JSR(株)(本店所在地:東京都港区東新橋一丁目9番2号、代表者:代表取締役CEO兼社長 エリック ジョンソン、東京証券取引所プライム市場上場企業)との合弁によるナノリソグラフィー事業(※5)の展開を通じ、ナノインプリント技術応用分野の拡大と受注積み上げに注力しております。

半導体関連事業では、東京応化工業(株)(本店所在地:神奈川県川崎市中原区中丸子150番地、代表者:取締役社長 種市 順昭、東京証券取引所プライム市場上場企業)との協業もあり、生成AI用等の先端半導体パッケージにおけるウエハ薄板化に重要な役割を果たすウエハハンドリングシステム(※6)や、自動車のEV化等を背景とするパワー半導体(※7)向けプラズマ装置の拡販により、順調に受注を積み上げております。加えて、JUKI(株)(本店所在地:東京都多摩市鶴牧二丁目11番地1、代表者:代表取締役会長CEO兼COO 清原 晃、東京証券取引所プライム市場上場企業)との提携により、先端半導体パッケージボール(※8)搭載装置の新製品開発、投入による市場開拓にも取り組んでおります。

当社グループでは、これら取り組みによる事業拡大を見据え、生産能力拡大によって更なる事業機会を獲得するとともに、顧客の要望に的確に対応する環境を有するクリーンルームを整備し持続可能な生産システムを構築するため、竜ケ崎事業所内に装置組立用建屋及びクリーンルームを建設する設備投資計画を進めております。加えて、足下の受注拡大から運転資金需要が高まっており、中長期的な財務戦略として、安定的に手元資金を確保しつつ自己資本を充実させていく必要があると考えております。

今次資金調達により、今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社の更なる事業拡大を実現し、企業価値向上に努めてまいります。

なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。

(※1)  ナノインプリント技術とは、様々な基板上に塗布した樹脂膜に凸凹構造をもった型をプレスし、ナノメートルレベルの微細パターンを転写する技術です。有機ELディスプレイ上の膜形成、スマートグラスのグラス面を通しデジタル映像を伝達するウェーブガイド形成等、多様な用途での利用が期待されています。

(※2)  IJPソリューション事業とは、IJP(インクジェット・プリンティング)応用分野、ナノインプリント応用分野の研究開発成果を主に製品に展開し、先端のプロセスと設備を提案する事業となります。IJP応用分野及びナノインプリント応用分野の詳細は以下のとおりです。

    1.IJP応用分野

有機ELパネルを始めとする次世代パネルの量産化に向けたプロセスと設備の提案を行っております。

IJP技術は、微小な液滴を対象物に非接触でダイレクトに塗布、印刷する技術で、液晶ディスプレイ(LCD)に代わる有機ELディスプレイ(OLED)や、VRヘッドセットやスマートグラス等で映像投影用に使われるマイクロディスプレイ(OLEDoS、μLEDoS)等次世代プレミアム・ディスプレイの製造に用いられるほか、必要な量を必要な場所に塗布できることからローコスト・プロセスの実現に繋がる等様々な分野での利用が期待されています。

2.ナノインプリント応用分野

現実世界に融合するデジタル映像の視認を可能にするスマートグラスを始めとする次世代コミュニケーションツールの量産化に向けたプロセスと設備の提案を行っております。

ナノインプリント技術については、上記(※1)をご参照ください。

 

(※3) 一括封止ラインとは、カバーガラスとシリコン基板を貼り合わせ、FPDを製造する過程に必要なシステムです。主に、シール剤や封止層を塗布する装置、真空で貼り合わせる装置から構成されています。

(※4) 次世代コミュニケーションツールとは、現実世界に融合するデジタル映像の視認を可能にするスマートグラスを始めとするデバイスです。

(※5) ナノリソグラフィー事業とは、当社が持つ、ナノメートルレベルの微細加工が可能なナノインプリント技術とインクジェット方式のパターニング塗布技術、(株)オプトランが持つ、高度な光学系薄膜成膜技術とドライエッチング技術、その両社技術を融合し、有機ELディスプレイ上の反射防止膜形成過程等に必要な光学製品向け精密加工装置の製造、販売事業です。

(※6) ウエハハンドリングシステムとは、半導体ウエハを、ガラスキャリアに貼り合わせ分離する技術を応用し、キャリア上のウエハを研磨して薄板化加工する過程に必要なシステムです。主に、ウエハをキャリアに貼り付けるボンダー装置と、ウエハをキャリアから剥離するデボンダー装置から構成されています。

(※7) パワー半導体とは、電力制御や供給を行う半導体のことです。

(※8) 先端半導体パッケージボール搭載装置とは、半導体パッケージとプリント配線板、あるいは半導体パッケージ基板とパッケージ内のICチップを結合するはんだボールを搭載する装置です。半導体パッケージは、パッケージ基板上に搭載されたICチップに電源を供給、衝撃・湿気・ほこり等外部環境から保護、及びICチップの放熱等を行うものであり、ICチップの能力を最大限に引き出す役割を果たしています。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、行使期間を約2年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項(下記<停止指定条項>をご参照ください。)が付与されております。

なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、下記の内容が含まれます。

<割当予定先の誠実努力義務>

割当予定先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠実に行うよう最大限努力します。

<停止指定条項>

1) 当社は、割当予定先に対して、当社の裁量により、停止指定をすることができます。停止指定期間は、2024年3月11日から2025年9月9日までの期間(以下「停止指定可能期間」といいます。)中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から(当日を含みます。)当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。

2) 停止指定可能期間中においては、当社は何度でも停止指定をすることができます。また、それぞれの停止指定期間の設定は任意であります。

3) 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

4)当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

<譲渡制限条項>

割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

<本新株予約権の買取請求条項>

割当予定先は、本新株予約権発行後、割当日の翌取引日から2026年1月21日までのいずれかの5連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合における当該5連続取引日の末日以降、又は2026年1月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該通知を受領した日から15営業日以内に、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で買い入れるものとします。
 なお、本新株予約権には、当社の選択により2週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日(2026年3月9日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項及び第2項をご参照ください。

(3) 資金調達方法の選択理由

様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

 

その結果、以下に記載した<本資金調達方法のメリット>、<本資金調達方法のデメリット>及び<他の資金調達方法との比較>を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。

<本資金調達方法のメリット>

1) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。

・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

2) 過度な希薄化への配慮がなされております。

・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。

3) 株価への影響の軽減が期待されます。

・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することで、株価低迷の局面においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給を抑制することができます。

4) 資本政策の柔軟性が確保されております。

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。

<本資金調達方法のデメリット>

1) 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

2) 本新株予約権の行使期間において、本新株予約権の行使により交付される株式数に応じて株式価値の希薄化が発生します。

3) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

4) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。

5) 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して買取請求を行う場合があります。

また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。

<他の資金調達方法との比較>

1) 公募増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、1株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

2) 第三者割当増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反面、1株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、現時点では当社として株式を割り当てるに値する適切な割当先が存在しません。

3) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

4) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

 

5) 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。

6) 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実効性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

7) 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。

2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「1 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

<割当予定先との誠実協議>

当社は、本新株予約権が残存している期間中、当社普通株式の発行若しくは処分(但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく場合を除きます。)又は新株予約権(但し、当社のストックオプション制度に基づく場合を除きます。)若しくは新株予約権付社債を発行(以下「新株式発行等」といいます。)しようとする場合(但し、資本提携又はM&A目的による新株式発行等の場合を除きます。)には、割当予定先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当予定先との間で誠実に協議するものとします。

<ロックアップ>

1) 当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、(イ)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含みますがこれらに限られません。以下同じです。)の発行又は処分(但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除きます。)を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予定先に対して誓約します。

2) 当社は、(イ)割当日から起算して180日を経過した日、又は(ロ)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第2条第4項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないことを割当予定先に対して誓約します。

<割当予定先による行使制限措置>

1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の10%を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10%を超える部分に係る行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。

2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
 当社役員、当社役員関係者並びに当社大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、今般の資金調達にあたり株券貸借契約を締結する予定はありません。

5 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

6 本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

7 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法 

の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株

式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

8 新株予約権証券の発行

 本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,698,411,490

9,000,000

2,689,411,490

 

(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(7,398,490円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,691,013,000円)を合算した金額であります。

2 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。

4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

① 設備投資(装置組立用建屋、クリーンルーム等)

2,000,000

2024年7月~

2025年12月

② 運転資金(半導体関連事業等における部品及び材料調達、外注費等)

689,411

2024年4月~

2026年3月

合計

2,689,411

 

(注) 1 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。

2 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

3 上記具体的な使途につきましては、①の設備投資に優先して充当いたします。②の運転資金については、実際の調達状況や①の設備投資への充当状況、受注動向等に応じて充当していく予定であります。

 

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

 

<① 設備投資(装置組立用建屋、クリーンルーム等)について>

当社グループは、IJPソリューション事業において、IT機器へのOLEDパネル搭載や、スマートグラス等の次世代コミュニケーションツール向け投資の本格化を背景に、マイクロディスプレイ一括封止ラインに加え、光学製品精密加工システムを取り扱う合弁会社事業の拡大を想定しています。また、半導体関連事業において、生成AI用半導体等の需要拡大を背景に、先端半導体パッケージ向けウエハハンドリングシステムの受注は、海外の大手半導体メーカーからの大口受注(※1)もあり、当社想定との比較で順調に積み上がり、EV需要伸長によるパワー半導体向けプラズマ装置や、半導体業界をはじめとするメモリ等の投資回復予想を踏まえ、新型ボール搭載システム(※2)の需要拡大も見込んでいます。
 これら事業拡大を見据え、装置組立スペースの確保と、顧客要望に的確に対応する作業環境を有するクリーンルームを整備するため、今回調達する資金のうち2,000,000千円を設備投資に充当する予定です。2025年2月までに610,000千円、2025年12月までに残額を充当する予定です。主な内訳は、建築、空調換気設備、電気設備、外構、ユーティリティ工事費になります。なお、今後の契約内容や工事進捗により、予定は変更になる可能性があります。
(※1)2023年12月21日当社開示「大手半導体関連メーカーより大口受注のお知らせ」ご参照
(※2)市場開拓を狙い、競争力のある価格で面積生産性を当社従来装置比2倍とした、新型のボール搭載シス

      テムです。

 

具体的な設備投資計画については、2024年2月20日現在、以下のとおりとなっております。

 

事業所名

(所在地)

セグメント

の名称

設備の内容

投資予定額

資金調達

方法

着手及び完了

予定年月

完成後の

増産能力

総額

(千円)

総支払額

(千円)

着手

完了

本社

(茨城県龍ケ崎市)

生産設備

2,000,000

今回の調達資金又は自己資金及び借入金

2024年

6月

2025年

12月

生産能力

40%増加

 

(注1) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

<② 運転資金(半導体関連事業等における部品及び材料調達、外注費等)について>

当社グループは、2023年3月1日付で、東京応化工業(株)よりウエハハンドリングシステム、パワー半導体向けプラズマ装置を扱う半導体プロセス装置事業を譲り受けました。当該事業については、前述のとおり、足下ウエハハンドリングシステムを中心に受注が積みあがっておりますが、売上債権の決済より部品及び材料や外注費の決済が約3ヶ月早いため、事業規模拡大に伴い運転資金需要が高まる傾向にあります。今後の事業拡大を見据え、運転資金拡充と財務体質強化の必要性を勘案し、今回調達する資金のうち689,411千円を運転資金に充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

みずほ証券株式会社

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の役職及び氏名

取締役社長  浜本 吉郎

資本金

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、2024年2月19日現在のものであります。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

なし

割当予定先が保有している当社の株式の数

5,700株

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

当社の主幹事証券会社であります。

 

(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年2月19日現在(但し、割当予定先が保有している当社の株式の数については2023年12月31日現在)のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、1)上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の主な目的」に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、2)株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
 そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。
 当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
 なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は653,000株です(但し、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

 

 

e.株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。

なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの2024年3月期第3四半期報告書(2024年2月14日提出)及び割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2024年3月期第3四半期決算短信(2024年2月1日発表)に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金(みずほ証券株式会社:656,526百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ:66,675,039百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。

また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「みずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保します。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。

但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要並びに当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき1,124円から1,133円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の発行価額を1,133円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行には該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大653,000株(議決権6,530個相当)であり、2024年1月31日現在の当社発行済株式総数5,630,000株(総議決権数56,137個(2023年12月31日現在))に対して最大11.60%(当社総議決権数に対し最大11.63%)の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第1 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
 また、1)本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大653,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は457,397株であり、一定の流動性を有していること、かつ2)当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の

総議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

東京応化工業株式会社

神奈川県川崎市中原区中丸子150

1,101,500

19.62

1,101,500

17.58

JUKI株式会社

東京都多摩市鶴牧二丁目11番1号

1,101,500

19.62

1,101,500

17.58

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

5,700

0.10

658,700

10.51

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITEDKINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

440,900

7.85

440,900

7.04

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

350,700

6.25

350,700

5.60

JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL,UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

184,200

3.28

184,200

2.94

JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

CITIGROUP CENTRE CANADASQUARE LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOMOM E14 5LB

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

134,400

2.39

134,400

2.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

112,900

2.01

112,900

1.80

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

63,075

1.12

63,075

1.01

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

57,100

1.02

57,100

0.91

3,551,975

63.27

4,204,975

67.10

 

(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2023年12月31日現在の所有議決権数」(但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数)を、「2023年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である653,000株に係る議決権数6,530個を加算した数」で除して算出しております。

3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。

5 上記「1 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第7期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)2023年9月28日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第8期第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出

 

3 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第8期第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

4 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4 

項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年9月29日

に関東財務局長に提出

 

5 【訂正報告書】

訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)2023年10月26日関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年2月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年2月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

AIメカテック株式会社 本社

(茨城県龍ケ崎市向陽台五丁目2番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。