## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,483,337,276
計 | 2,483,337,276

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年3月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,862,502,957 | 1,862,502,957 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,862,502,957 | 1,862,502,957 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2025年1月1日（注） | 1,241,668,638 | 1,862,502,957 | － | 15,993 | － | 18,591

（注）2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割し、発行済株式数が1,241,668,638株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 61 | 58 | 581 | 736 | 318 | 97,886 | 99,640 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,714,282 | 417,637 | 6,093,571 | 5,688,586 | 2,760 | 2,703,230 | 18,620,066 | 496,357
所有株式数 の割合(％) | － | 19.95 | 2.24 | 32.73 | 30.55 | 0.01 | 14.52 | 100.00 | －

（注）自己株式122,577,638株は「個人その他」に1,225,776単元、「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同数であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ユニテック(株) | 愛媛県四国中央市川之江町4087－24 | 464,870 | 26.72
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 174,952 | 10.06
高原基金(株) | 東京都港区白金台3丁目2－34 | 84,240 | 4.84
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 61,467 | 3.53
(株)伊予銀行 （常任代理人　(株)日本カストディ銀行） | 愛媛県松山市南堀端町1 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 45,900 | 2.64
日本生命保険(相) （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行(株)） | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 （東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR） | 36,566 | 2.10
JP MORGAN CHASE BANK 385864 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティA棟） | 30,662 | 1.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティA棟） | 28,539 | 1.64
THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティA棟） | 23,490 | 1.35
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15－1　品川インターシティA棟） | 19,217 | 1.10
計 | － | 969,903 | 55.74

（注）1．当社は自己株式を122,578千株保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

2．2025年6月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、(株)三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行(株)、三菱UFJアセットマネジメント(株)、三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株)、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド、ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッドが2025年6月9日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
(株)三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 8,122,356 | 0.44
三菱UFJ信託銀行(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 27,301,300 | 1.47
三菱UFJアセットマネジメント(株) | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 10,931,600 | 0.59
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(株) | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 16,933,116 | 0.91
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 19,183,400 | 1.03
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 2,407,000 | 0.13

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 122,577,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,739,429,000 | 17,394,290 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 496,357 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,862,502,957 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,394,290 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ユニ・チャーム㈱ | 愛媛県四国中央市金生町下分182番地 | 122,577,600 | － | 122,577,600 | 6.58
計 | － | 122,577,600 | － | 122,577,600 | 6.58

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年2月13日）での決議状況 （取得期間2025年2月14日～2025年12月18日） | 25,000,000 | 22,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 20,019,800 | 21,999,977,216
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,980,200 | 22,784
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 19.92 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 19.92 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年2月12日）での決議状況 （取得期間2026年2月13日～2026年12月17日） | 30,000,000 | 19,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 8,676,400 | 8,929,612,898
提出日現在の未行使割合（％） | 71.08 | 53.00

（注）1．取得自己株式は、受渡日基準で記載しております。

2．当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,412 | 1,706,980
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 61,080 | 53,960,500
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 （注1） | 248,400 | 287,150,400 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注2） | 650,000 | 752,700,000 | － | －
保有自己株式数（注3） | 122,577,638 | － | 131,254,038 | －

（注）1．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるもの（株式数248,400株、処分価額の総額287,150,400円）であります。

2．「その他」は、学校法人　品川女子学院の活動に対する賛助を通じたSDGsへの貢献を目的とした第三者割当による処分であります。

3．当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの株式の取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式数の増減は含めておりません。

### 3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営方針のひとつと考え、そのためにキャッシュ・フローの創出による企業価値の向上に努めております。当期におきましては、持続的な成長を実現するための事業投資を優先しながら、中長期的な連結業績の成長に基づき、安定的かつ継続的な配当を実施し、自己株式の取得に関しても必要に応じて機動的に実施することで、総還元性向50％以上を目標に利益還元の充実を図ってまいりました。

なお、当社は、会社法第459条第1項第4号に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めており、配当の決定機関は、取締役会であります。また、中間期末と期末の年2回、剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

当期の年間配当については、中間期末の1株当たり9円に、期末配当1株当たり9円を加え、18円とさせていただきました。この結果、24期連続増配となり、親会社所有者帰属持分配当率（DOE）は4.0％となりました。

基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2025年8月5日 | 15,749 | 9.0
2026年2月12日 | 15,659 | 9.0

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、社是に掲げた「正しい企業経営の推進」そのものを指し、これを適切に運用することによって、当社の成長発展と社会的責任の達成といった中長期的な企業価値を全てのステークホルダーと創出するための基盤です。実際の運用に際しては、ステークホルダーとの真摯な対話を重視し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定プロセスの運用を基本方針としています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役6名で構成しております。うち1名は代表取締役、2名は社外取締役であります。取締役会は、経営の基本方針の決定、内部統制システムの構築その他の重要な業務執行の決定等の権限を有し、中長期の方向性の決定や執行に対する監督等の機能を果たすことによって、また社内外の様々な視点から助言を提供することによって、経営者が時機を逸することなく適切な判断を実施できる環境を整備しております。

構成員 | 代表取締役　　高原　　　豪久（議長） 取　締　役　　高久　　　堅二 取　締　役　　志手　　　哲也 社外取締役　　杉田　　　浩章 社外取締役　　ルゾンカ　典子 取　締　役　　淺田　　　　茂

当事業年度において取締役会は9回開催され、中期経営計画、予算及び決算、機構改革、取締役人事及び執行役員人事、並びにESG委員会、企業倫理委員会、内部統制委員会及び情報セキュリティ委員会の活動状況等について検討いたしました。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
高原　　　豪久 | 9回 | 9回（100％）
彦坂　　　年勅 | 3回 | 3回（100％）※1
高久　　　堅二 | 9回 | 9回（100％）
志手　　　哲也 | 6回 | 6回（100％）※2
杉田　　　浩章 | 9回 | 9回（100％）
ルゾンカ　典子 | 9回 | 9回（100％）
淺田　　　　茂 | 9回 | 9回（100％）

※1　彦坂年勅氏は、2025年3月19日の退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

※2　志手哲也氏は、2025年3月19日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役3名で構成しております。うち2名は社外取締役、1名は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

構成員 | 社外取締役　　杉田　　　浩章 社外取締役　　ルゾンカ　典子 取　締　役　　淺田　　　　茂（委員会の長）（常勤）

当事業年度における監査等委員会の活動状況については、「（3）監査の状況　①監査等委員会監査の状況　Ⅱ監査等委員会の活動状況」をご参照ください。

指名委員会

当社は、取締役候補者の指名及び執行役員の選任の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、（1）株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案、（2）代表取締役の選定及び解職、（3）執行役員の選任及び解任、並びに、役付執行役員の選定及び解職に関する議案を審議する権限を有しております。

構成員 | 社外取締役　　杉田　　　浩章（委員長） 社外取締役　　ルゾンカ　典子 代表取締役　　高原　　　豪久 取　締　役　　淺田　　　　茂

当事業年度において指名委員会は1回開催され、取締役及び執行役員の候補者等について検討いたしました。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉田　　　浩章 | 1回 | 1回（100％）
ルゾンカ　典子 | 1回 | 1回（100％）
高原　　　豪久 | 1回 | 1回（100％）
淺田　　　　茂 | 1回 | 1回（100％）

報酬委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、（1）株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の審議、（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の審議、（3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の個人別の報酬等の決定に関する評価指標及び評価結果の審議の権限を有しております。

構成員 | 社外取締役　　杉田　　　浩章（委員長） 社外取締役　　ルゾンカ　典子 代表取締役　　高原　　　豪久 取　締　役　　淺田　　　　茂

当事業年度において報酬委員会は1回開催され、取締役及び執行役員の業績の評価及び取締役及び執行役員の報酬等について検討いたしました。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
杉田　　　浩章 | 1回 | 1回（100％）
ルゾンカ　典子 | 1回 | 1回（100％）
高原　　　豪久 | 1回 | 1回（100％）
淺田　　　　茂 | 1回 | 1回（100％）

＜当該体制を採用する理由＞

（取締役会の役割）

当社は、取締役会が以下のような機能を果たすことが、経営者が時機を逸することなく適切な判断を実施できる環境の整備、ひいては企業価値の向上につながると考えています。

・中長期の方向性を決定すること

・社内外の様々な視点から経営者に対する助言を提供すること

・重要な業務執行の決定や報告事項の審議を通じて、透明・公正な意思決定プロセスを監督すること

当社の事業領域に関しては、社内取締役及び執行役員が全体として高度な専門性を有しており、取締役会は、社内取締役及び執行役員によって専門的な検討が行われていることを前提としてそのプロセスを監督するとともに、中長期の方向性の決定や様々な視点からの助言を行い、これらの役割を果たします。

（取締役会の構成）

取締役会が上記のような役割を果たすため充実した審議を行えるように、適正規模を踏まえた取締役会の構成としています。社外取締役には、当社の戦略上重要で、社外の視点からの助言の意義が特に大きい分野に強みを持つ取締役を重点的に選任しています。他方で一定割合の社内取締役を選任し、適切なリスクテイクや取締役会に対する情報提供のインセンティブが阻害されないようにすることが、意思決定機能及び助言機能の強化につながると考えています。意思決定プロセスの透明性や公正さの監督に重点をおき、社内取締役と社外取締役との協働による適切な監督を図っています。

（監査等委員会）

監査等委員が取締役として意思決定や助言に関与する監査等委員会設置会社は、取締役会が透明・公正な意思決定プロセスの監督を行うのに適した当社にふさわしい体制であると判断しています。なお、当社は、会社法第399条の13第6項に基づく重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の定款の定めをしておらず、重要な業務執行の決定は取締役会に付議される体制としております。

（指名委員会及び報酬委員会）

取締役及び執行役員の候補者の指名及び報酬の決定に係る透明性及び客観性を確保するため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名及び報酬の透明性及び客観性を確保しつつ、適切なリスクテイクや取締役会に対する情報提供のインセンティブを阻害しないようにするため、社内取締役と社外取締役が半数ずつを占め、社外取締役が委員長を務める現在の構成が適切であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

Ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の基本方針のとおり内部統制システムを整備しております。

1．コンプライアンス体制

・社是及び行動憲章において、コンプライアンスに対する方針を明示します。

・役員及び使用人が必要な知識を習得できるよう、トレーニングを実施します。

・コンプライアンス意識に関して、定期的なモニタリングを実施します。

・被監査部門から独立した内部監査部門による監査を実施します。

・問題の早期把握のため、内部通報窓口を設けます。

・反社会的勢力との一切の関係遮断を図ります。また、強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止に取り組みます。

2．情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、機密性、完全性及び可用性の確保を考慮し、また、法令等の定めがある場合はこれに従い、適切に保存及び管理を行います。

3．リスク管理体制

・リスク管理に関する役割及び責任を明確化します。

・意思決定を行う際には、想定されるリスクに適切な考慮を払います。

・経営上の重要なリスクについて、全社で対策に取り組む体制を構築します。

・危機対応に係る組織・体制や計画を整備します。

・リスク管理のプロセスについて、監査を実施します。

4．職務執行の効率性確保のための体制

・職務執行に関する役割及び責任を明確化することによって、重複を排除し、迅速な意思決定を実現します。

・職務執行の効率性を確保できる経営手法を採用し、実践します。

・グループ全体から現場まで様々なレベルで、整合性のとれた戦略及び計画を策定します。

・経営環境の変化に対応して機動的に経営戦略を見直します。

・業務の効率化を積極的に推進します。

5．グループ管理体制

・国内外グループ会社が、各々責任を持って、自主的な経営を行うことを基本とします。

・コンプライアンス体制、リスク管理体制、職務執行の効率性確保のための体制等に関して、国内外グループ会社に共通して適用すべき事項を明確にし、体制を構築します。

・国内外グループ会社が当社に報告すべき事項及び当社の承認を得るべき事項を明確に定めます。

・グループ会社間の取引について、その適正を図ります。

・国内外グループ会社に対する適切なモニタリング及び監督を実施します。

・国内外グループ会社に対して、実効的な監査を行います。

6．監査等委員会の補助使用人

・監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を置きます。

・監査等委員会の補助使用人については、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。

・監査等委員会の補助使用人については、監査等委員会による指示の実効性を確保します。

7．監査等委員会への報告体制

・監査等委員会が関係者から報告を受けられる体制、並びに、監査等委員が業務及び財産の状況の調査をする際に関係者の協力を得られる体制を整備します。

・当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の監査等委員会への報告に関する体制を整備します。

・常勤監査等委員から監査等委員会への報告に関する体制を整備します。

・会計監査人及び内部監査部門から監査等委員会への報告に関する体制を整備します。

・監査等委員会への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。

8．その他監査等委員会の監査の実効性を確保する体制

・監査等委員による社内の情報へのアクセスを確保します。

・会計監査人、内部監査部門及びグループ会社の監査役との連携を確保します。

・監査等委員以外の役員との情報交換及び意見交換を実施します。

・監査等委員の職務の執行に必要な費用は、会社が負担します。

・必要に応じて外部専門家との連携を図ることができるものとします。

Ⅱ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けた場合、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等の場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

Ⅲ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。

Ⅳ　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

Ⅴ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

Ⅵ　剰余金の配当等の決定機関

当社は機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議による旨を定款に定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 高　原　豪　久 | 1961年7月12日 |
1991年 4月 | 当社入社
1995年 6月 | 取締役
1996年 4月 | 取締役　購買本部長兼国際本部副本部長
1997年 6月 | 常務取締役
1998年 4月 | 常務取締役　サニタリー事業本部長
2000年10月 | 常務取締役　経営戦略担当
2001年 6月 | 代表取締役社長
2004年 6月 | 代表取締役　社長執行役員（現）
| （注）2 | 11,642.9
取締役 専務 | 高　久　堅　二 | 1960年10月5日 |
1983年 4月 | 当社入社
1997年 4月 | マーケティング本部サニタリ―ビジネスグループマーケティングディレクター
2000年10月 | ベビー事業本部マーケティング部ディレクター
2002年 4月 | 上海尤妮佳有限公司副総経理兼市場部総監
2005年10月 | グローバルマーケティング本部副本部長兼フェミニンケア事業部長
2008年 4月 | 執行役員　グローバルマーケティング本部長
2014年12月 | 常務執行役員　グローバルマーケティング本部長兼Country President, UNICHARM DO BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS DE HIGIENE LTDA.
2017年 7月 | 常務執行役員 Managing Director, Unicharm India Private Ltd.
2022年 1月 | 専務執行役員 共同CMO (Chief Marketing Officer) 兼 Chairman, Unicharm India Private Ltd. 兼 Unicharm Gulf Hygienic Industries Co. Ltd.担当 兼 Unicharm Middle East & North Africa Hygienic Industries Company S.A.E.担当
2023年 3月 | 取締役 専務執行役員 マーケティング・営業管掌
2023年 7月 | 取締役 専務執行役員 ライフタイムバリュー推進部担当
2024年 1月 | 取締役 専務執行役員 Uni-Charm Corporation Sdn. Bhd.担当
2025年 1月 2026年 2月 | 取締役 専務 共同CMO（Chief Marketing Officer） 兼 マーケティング・営業管掌 取締役 専務 PT.UNI-CHARM INDONESIA Tbk担当 兼 DSG International(Thailand) Public Company Limited担当（現）
| （注）2 | 105.7
取締役 専務執行役員 共同CIO (Chief Inclusion Officer) | 志　手　哲　也 | 1962年8月16日 |
1985年 4月 | 当社入社
1993年 4月 | 営業本部　営業企画部
2010年 4月 | グローバル人事総務本部　副本部長
2016年 1月 | 執行役員　グローバル人事総務本部長
2019年 1月 | 執行役員　グローバル人事総務本部長 兼 CSR本部長 兼 企業倫理室長
2021年 1月 | 常務執行役員 CQO (Chief Quality Officer) 兼 グローバル人事総務本部長 兼 ESG本部担当 兼 お客様相談センター担当 兼 グローバル品質保証部担当
2022年 1月 | 専務執行役員 共同CIO（Chief Inclusion Officer）兼 企画本部長 兼 お客様相談センター担当 兼 グローバル品質保証部担当
2024年 1月 | 専務執行役員 共同CIO（Chief Inclusion Officer）兼 グローバル人事総務本部長 兼 秘書室担当（現）
2025年 3月 | 取締役 専務執行役員 共同CIO（Chief Inclusion Officer） (現)
| （注）2 | 71.4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 杉　田　浩　章 | 1961年2月14日 |
1983年 4月 | 株式会社日本交通公社 （現　株式会社JTB）入社
1994年 4月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ （現　ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社
2001年 1月 | 同社　パートナー＆マネージング・ディレクター
2006年11月 | 同社　日本オフィス統括責任者
2007年 5月 | 同社　シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2014年 1月 | 同社　アジアパシフィック・クライアントチーム・リーダー
2016年 1月 | 同社　日本代表
2021年 1月 | 同社マネージング・ディレクター＆シニア・パートナー
2021年 3月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現）
2022年 3月 | 株式会社Kaizen Platform　社外取締役
2023年 1月 | ボストン・コンサルティング・グループ合同会社シニア・アドバイザー（現）
2024年10月 2025年 6月 | 株式会社Luup 社外取締役（現） カルビー株式会社 社外取締役（現） 株式会社エクサウィザーズ 社外取締役（現）
| （注）3 | 18.0
取締役 （監査等委員） | ル　ゾ　ン　カ　典　子 | 1968年7月16日 |
2000年11月 | 米国Allstate Insurance Company入社
2005年 5月 | 米国W. W. Grainger, Inc. Associate Market Manager at Marketing Analytics
2006年 6月 | CFJ合同会社　マーケティングビジネスアナリティクス部長代理
2008年 5月 | 日興シティビジネスサービス株式会社 （現　シティグループ・サービス・ジャパン合同会社）コンシューマー・マーケティング　ビジネスアナリティクス部長
2008年 9月 | シティバンク銀行株式会社（2017年10月解散）個人金融部門　ディシジョン・マネージメント　バイスプレジデント
2014年 5月 | エイゴン・ダイレクト＆アフィニティ・マーケティング・サービシズ株式会社 （現　エイゴンインサイトジャパン株式会社）マーケティングディレクター
2015年 5月 | メットライフ生命保険株式会社　AVP　アドバンストデータアナリティクス部長
2017年11月 | ソニー銀行株式会社　執行役員　データアナリティクス部長兼CXデザイン部担当
2019年 6月 | 同社　執行役員　マーケティングサイエンス部長兼コンテンツ企画部担当
2020年 4月 | 同社　執行役員　DX戦略部、コンテンツ企画部担当
2021年 4月 | 同社　執行役員　コンテンツ企画部長兼DX戦略部担当
2021年11月 | コスモエネルギーホールディングス株式会社 執行役員　CDO（Chief Digital Officer）コーポレートDX戦略部長
2022年 4月 | 同社　常務執行役員　CDO　コーポレートDX戦略部、コーポレートコミュニケーション部、IT推進部担当（現）
2023年 3月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現）
| （注）3 | 11.0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 淺　田　　茂 | 1949年3月20日 |
1973年 4月 | 松下電器産業株式会社 （現　パナソニック株式会社）入社
1994年 3月 | パナソニックブラジル有限会社 常務取締役　チーフファイナンシャルオフィサー
1999年 4月 | 松下電器産業株式会社 （現　パナソニック株式会社） 経理部　税務保険グループ長
2004年 4月 | パナソニックヨーロッパ株式会社 常務取締役　チーフファイナンシャルオフィサー
2006年 4月 | 松下電器産業株式会社 （現　パナソニック株式会社） 理事　監査部長
2009年 4月 | 株式会社IPSアルファテクノロジ（2023年9月解散）常勤監査役
2013年 2月 | 当社　監査役室付　顧問
2013年 4月 | 当社　執行役員　経理財務本部長
2017年 3月 | 当社　取締役（監査等委員）
2019年 4月 | 当社　監査等委員会室　顧問
2021年 3月 | 当社　取締役（監査等委員）（現）
| （注）3 | 10.0
計 | 11,858.9

（注）1．取締役（監査等委員）杉田浩章及びルゾンカ典子の両氏は、社外取締役であります。

2．2026年3月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3．2025年3月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

②　社外役員の状況

当社は、2名の社外取締役を選任しております。当社と社外取締役及び社外取締役が役員を務める他の会社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特記すべき利害関係はございません。

当社は、監査等委員である社外取締役として、当社が定めた「独立取締役の選任基準」を満たす独立社外取締役を選任しております。当社における「独立取締役の選任基準」の内容は次のとおりであります。

1．当社において、独立性を有する取締役（以下「独立取締役」という。）であるというためには、当社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。

2．当社において、独立取締役であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。

3．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当社又はその子会社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）、又は、当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

②最近5年間において、当社又はその子会社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

③当社又はその子会社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

4．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

②直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又は、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

③当社又はその子会社の主要な取引先である者（当社又はその子会社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又は、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

④直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社の主要な取引先であった者（当社又はその子会社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又は、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

⑤当社又はその子会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行にあたる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。）

5．当社において、独立取締役であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であってはならない。

6．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当社又はその子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人

②最近3年間において当社又はその子会社の現在の大口債権者等又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人であった者

7．当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者

②最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）

③上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

④上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

8．当社において独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①当社又はその子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

②最近5年間において当社又はその子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

③当社又はその子会社の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

④最近5年間において、当社又はその子会社の現在の主要株主又はその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑤当社又はその子会社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑥当社又はその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社又はその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑦最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていたもの（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑧当社又はその子会社の主要な取引先（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、当社又はその子会社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑨最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族、又は、最近3年間のいずれかの事業年度において当社又はその子会社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑩当社又はその子会社から一定額（過去3年間の平均で10百万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行にあたる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑪当社又はその子会社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑫最近3年間において、当社又はその子会社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員であった者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

⑬その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員又はパートナーである者に該当する者

⑭その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

⑮その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近3年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していたものに該当する者

⑯その配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記第8項の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記第8項の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者

9．当社において、独立取締役であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記第1項から第8項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れのない人物であることを要する。

10．仮に上記第3項から第8項までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとする。

11．当社において、現在独立取締役の地位にある者が、独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が10年間を超えないことを要する。

当社は、企業経営に関する知識・経験を重視して社外取締役を選任しており、社外取締役は有効に機能していると考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会の構成員として監査等の機能を果たしております。また、当社の社外取締役は、取締役会の構成員として取締役の職務執行の監督及び重要な業務執行の決定等の役割を果たしております。内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については「（3）監査の状況　②内部監査の状況」をご参照下さい。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

Ⅰ　組織・人員

当社の監査等委員会は、非業務執行取締役である常勤の監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員2名の合計3名で構成されております。

社外取締役監査等委員である杉田浩章氏は大手外資系コンサルティング会社であるボストン・コンサルティング・グループの日本代表及びマネージング・ディレクター＆シニア・パートナーを務め、現在もシニア・アドバイザーとして活躍するとともに、カルビー㈱の社外取締役を務めるなど、企業経営・コーポレート・ガバナンスに関する知識を活用する業務を経験しており、企業経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役監査等委員であるルゾンカ典子氏は、海外・外資系大手金融機関において、長年にわたり、実務及びマネジメントを務めており、企業経営戦略及び企業ガバナンスに関する高い識見を有しております。また、ソニー銀行㈱やコスモエネルギーホールディングス㈱においても、DX戦略の強化・DX人材の育成、データドリブン経営基盤の構築を推進しており、DX戦略に関する高い識見を有しております。

常勤の監査等委員である淺田茂氏は、パナソニック㈱グローバル本社内部監査部門長・税務部門長、海外会社経理担当役員の経験に加え、当社の執行役員経理財務本部長を経験しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

監査等委員会は、経営監査部からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。

Ⅱ　監査等委員会の活動状況

1．開催頻度

当社の監査等委員会は、基本的に毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

2．具体的な検討内容

当事業年度において、次のような決議と報告がされました。

決議：監査等委員会監査計画・職務分担、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査等委員会監査報告等

報告：取締役会議案事前確認、会計監査人の監査計画及び監査報告、経営監査部の内部統制及び監査報告、並びに国内外子会社の戦略、財務状況及び事業再編に関する報告等

3．監査等委員の出席状況

当事業年度に実施した監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

また、監査等委員会の平均所要時間は、60分程度です。

氏名 | 開催回数（注） | 出席回数（注）
杉田　　　浩章 | 11回 | 11回（100％）
ルゾンカ　典子 | 11回 | 11回（100％）
淺田　　　　茂 | 11回 | 11回（100％）

（注）在任期間中の開催日数に基づきます。

4．常勤監査等委員の活動

当社の常勤監査等委員は、社内の情報収集に努め、経営者の情報発信のモニタリング、定期的に開催される業務執行会、全社大綱並びに国内外子会社毎の経営計画を審議する諮問会議への出席、事業報告、計算関係書類、連結計算書類及び附属明細書の監査、重要な決裁書類・契約書等の閲覧等を行い、適時に経営監査部からの報告を聴取し、会計監査人との定期的な会合を通じ、会計監査人の監査の方法、結果が相当であるか否か、また会計監査人の内部統制が整備されているかを確認し、非常勤の社外監査等委員と情報を共有しつつ、内部統制システムの運用状況をチェックしその適正性を監査しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、代表取締役社長執行役員直轄の経営監査部（7名）を設置しております。経営監査部は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、改善計画が立案・実行され、経営監査部がその改善結果を監視する体制をとっております。

経営監査部、監査等委員会及び会計監査人は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催しております。また、これらによる監査は、内部統制部門による内部統制システムの構築・運用状況を監査対象に含めております。

③　会計監査の状況

Ⅰ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

Ⅱ　継続監査期間

3年間

Ⅲ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：近藤　　敬

指定有限責任社員　業務執行社員：東　　大夏

指定有限責任社員　業務執行社員：中川　大輔

Ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士35名、その他70名です。

Ⅴ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当社の監査等委員会が、会計監査人の監査体制、独立性及び専門性等を勘案し決定しております。この方針に基づき、当事業年度の会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

Ⅵ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを確認し評価しております。

④　監査報酬の内容等

Ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 179 | － | 187 | －
連結子会社 | 14 | － | 15 | －
計 | 194 | － | 201 | －

Ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 20 | － | 20
連結子会社 | 285 | 6 | 310 | 15
計 | 285 | 25 | 310 | 35

上記の報酬に関する前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務です。

Ⅲ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しております。

Ⅳ　監査報酬の決定方針

前連結会計年度、当連結会計年度ともに、規模・特性・監査日数等を勘案した上で監査報酬額を決定しております。

Ⅴ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の独立性、監査品質及び実効性が確保されていると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### (4) 【役員の報酬等】

1．役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の決定方法

当社の役員の個人別の報酬等の決定に関する方針は、決定プロセスの透明性及び客観性確保を目的に、代表取締役1名及び非業務執行取締役1名、独立社外取締役2名で構成し、独立社外取締役が半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会で審議した結果を、取締役会に諮って決定しております。

[基本方針]

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等及びその方針はその役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保等を総合的に判断して決定しております。 攻めの経営を促し、経営戦略の完遂、経営計画の達成に向けた役員報酬に関する基本的な考え方は以下記載のとおりであります。

[役員報酬基本ポリシー]

① | 持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② | 経営計画の完遂、会社業績の達成を動機付ける業績連動性の高い報酬制度であること
③ | 経営を担う「人材」に対してアトラクション＆リテンションできる報酬水準であること
④ | 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

[役員報酬水準の考え方]

① | 外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため国内外の同業・同規模他業種の企 業の役員報酬水準をベンチマークし、当社の財務状況を踏まえて設定
② | 金銭報酬の目標値を上位25％、中長期目線の株式報酬を合算した目標値を上位10％に設定

2．役員の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりであります。

①役員の報酬制度の概要

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬は、基本報酬（金銭）と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬は、短期的なインセンティブである金銭報酬と中長期的なインセンティブである譲渡制限付株式報酬で構成されております。また、基本報酬は職責の大きさに応じた役職ごとに決定しております。

なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場に基づく当社経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、固定報酬のみとしております。

また、2015年3月27日開催の第55回定時株主総会にて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（総額）を年額1,000百万円以内（当該定めに係る員数は8名）、監査等委員である取締役の報酬等の額（総額）を年額100百万円以内（当該定めに係る員数は3名）とする旨、2020年3月25日開催の第60回定時株主総会にて、譲渡制限付株式報酬枠を年額250百万円以内（当該定めに係る員数は3名）とする（ただし1,000百万円の内枠とする。）旨の承認を受けております。

[役員報酬の構成]

・基本報酬（金銭） | ：市場競争力の確保を目的とし、職責の大きさに応じた役職ごとのベンチマークによって決定し、月額固定報酬として支給します。
・業績連動報酬（金銭） | ：短期的な（1年間）インセンティブとして、その期間の業績結果に応じて、基本報酬の金額の0％～200％（10段階）の範囲で決定し、評価年度（1月～12月）の実績に応じて翌年4月～翌々年3月の期間に月払で支給します。
・譲渡制限付株式報酬 | ：中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして、評価年度（1～12月）の業績結果に応じて、翌年4月に基本報酬の金額の33％～100％に相当する譲渡制限付株式を割り当てます。譲渡制限期間は3年間となります。

[役員報酬の評価指標・考え方及び当事業年度の目標・実績]

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の業績連動報酬（金銭）及び譲渡制限付株式報酬を決定する際の業績結果の評価指標（ESG評価を含む4項目8テーマ）及び当事業年度の目標・実績は以下のとおりであります。

なお、職責の大きさに応じた役職ごとに評価ウェイトを設定しております。例えば、代表取締役は全社業績を50％、全社重点戦略を50％に、また、ライン部門の役付執行役員は全社業績及び担当部門業績を各30％、全社重点戦略及び担当部門重点戦略を各20％としております。

また、2020年度より新たに指標に加えましたESG評価は、FTSE JPX Blossom Japan Indexの採用やESGスコアの改善など、可能な限り定量的な評価に努めております。またグループの中長期ESG目標である「Kyo-sei Life Vision 2030」を推進することで、GPIF採用ESG指数における5指数の構成銘柄に選定されました。さらには、「第6回ESGファイナンス・アワード・ジャパン 環境サステナブル企業」選定、「SOMPOサステナビリティ・インデックス」構成銘柄選定、「CDP2024」の3分野で最高評価「Aリスト」獲得及び「サプライヤー・エンゲージメント・リーダー」選定、「Sustainable Japan Award 2025」ESG部門で優秀賞初受賞、「D&I AWARD 2025」3年連続「ベストワークプレイス」認定など、多方面で高い評価を得ております。「事業そのものがESG」の浸透を加速させ、更なる企業価値向上に努めております。

No. | 評価指標 | Accountability | 評価ウェイト | 目標 | 実績 | 評価
1 | 全社業績 （経営計画） | 1-1 全社売上高 | 20～50％ | 974,000百万円 (昨比98.5％) | 945,268百万円 (昨比95.6％) | 97.1％
1-2 全社コア営業利益 | 120,000百万円 (昨比86.7％) | 108,884百万円 (昨比78.6％) | 90.7％
1-3 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 85,100百万円 (昨比104.0％) | 65,212百万円 (昨比79.7％) | 76.6％
2 | 担当部門業績 | 2-1 担当部門売上高 | 0～40％ | （部門毎） | （部門毎） | －
2-2 担当部門利益 | （部門毎） | （部門毎） | －
3 | 全社重点戦略 | 3-1 役員自身で実行する優先戦略 | 20～50％ | （役員毎） | （役員毎） | －
3-2 ESG評価（専門機関の評価等） | （役員毎） | （役員毎） | －
4 | 担当部門重点戦略 | 4 担当部門の最優先戦略 | 0～40％ | （部門毎） | （部門毎） | －

(注)目標は、2025年8月5日公表の修正後連結業績予想となります。

[各評価指標の考え方]

1．当社の取り組みを業績面で評価する指標

2．役員それぞれの取り組みを業績面で評価する指標

3．当社の優先戦略に対する取り組みを評価する指標（定性評価を含む。）

4．役員それぞれの優先戦略に対する取り組みを評価する指標（定性評価を含む。）

[譲渡制限付株式割当契約の内容]

「譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役及び執行役員が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度です。対象取締役及び執行役員と当社の間では、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

1 | 譲渡制限期間 | 対象取締役及び執行役員は、割当てを受けた日から3年間（以下「譲渡制限期間」という。）、割当てを受けた当社の株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2 | 退任時の取扱い | 対象取締役及び執行役員が譲渡制限期間を満了する前に当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
3 | 譲渡制限の解除 | 当社は、対象取締役及び執行役員が譲渡制限期間中継続して当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役及び執行役員が、上記2に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
4 | クローバック条項 | 対象取締役及び執行役員は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合等には、その責任に応じ、累積した本割当株式の全部又は一部を無償返還する。
5 | その他の事項 | 譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

②取締役の個人別の報酬額の決定方法

取締役の個人別の報酬額については、取締役個々の貢献実績に基づいた正しい評価とすることを目的に、各指標に基づいた評価結果を報酬委員会に報告し審議した上で、取締役会の決議により一任された代表取締役（高原 豪久）が決定しております。

③固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合及び額の決定に関する方針

固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の算定方法及び割合、それぞれの報酬を与える時期、決定の委任者と内容については、2021年2月22日開催の報酬委員会にて、取締役会で決定すべきこととして整理した上で、その内容について同日開催の取締役会で決議しております。

3．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

4．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
譲渡制限付 株式報酬
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 535 | 184 | 184 | 166 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 8 | 8 | － | － | 1
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 2

（注）1．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額166百万円が含まれております。

2．当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。

5．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
譲渡制限付 株式報酬
高原　豪久 | 代表取締役　社長執行役員 | 提出会社 | 150 | 111 | 129 | 390

（注）当社の役員報酬は、会社法施行に伴い2007年6月26日開催の第47回定時株主総会にて、役員退職慰労金を廃止し役員賞与を報酬へ組み込むことの決議を得ており、年間報酬総額のみであります。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値の増加に資するか否かという観点から、配当や取引関係の維持・強化等によって得られる便益とリスク、資本コスト等を総合的に勘案し、必要最小限の株式を保有します。

また、個別の銘柄について、保有目的の希薄化有無や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか、取締役会において保有の適否を毎年検証しています。検証の結果、保有の合理性がないと判断した株式については、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却します。

Ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 346
非上場株式以外の株式 | 21 | 21,294

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 101 | 取引先持株会を通じた株式の取得、及び事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的とした株式の取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 11 | 取引先持株会を通じた株式の取得、及び事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的とした株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | 2 | 878

Ⅲ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 2,438,000 | 1,219,000 | 不動産施設の賃借取引等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 なお、株式分割により株式数が増加 | 有
9,586 | 6,022
㈱いよぎんホールディングス | 1,017,640 | 1,017,640 | 資金調達、決済等の資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 有
2,597 | 1,562
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 904,050 | 904,500 | 資金調達、決済等の資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 有
2,254 | 1,669
イオン㈱ | 764,682 | 252,824 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 なお、持株会を通じた株式の取得及び株式分割により株式数が増加 | 無
1,894 | 934
㈱ひろぎんホールディングス | 837,550 | 837,550 | 資金調達、決済等の資金取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 有
1,325 | 974
㈱瑞光 | 980,400 | 980,400 | 設備購入取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 有
992 | 1,253
㈱あらた | 225,590 | 451,090 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 保有する株式の一部を市場売却しております | 有
695 | 1,430
㈱エフピコ | 159,000 | 159,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
418 | 444
㈱プラネット | 300,800 | 300,800 | 製品流通システムの構築委託等を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
382 | 376
㈱ツルハホールディングス | 100,000 | 20,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 なお、株式分割により株式数が増加 | 無
288 | 175
㈱バローホールディングス | 59,504 | 59,504 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
201 | 130
㈱クリエイトSDホールディングス | 60,000 | 60,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
200 | 169
㈱マツキヨココカラ＆カンパニー | 51,000 | 51,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
138 | 118

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コーナン商事㈱ | 20,000 | 20,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
80 | 72
㈱カワチ薬品 | 20,000 | 20,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
60 | 51
エコートレーディング㈱ | 55,000 | 55,000 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
51 | 51
ハリマ共和物産㈱ | 26,400 | 26,400 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
51 | 51
UNQ Holdings Limited | 598,400 | 598,400 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
34 | 19
BABY JOB㈱ | 155,780 | 155,780 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 | 無
18 | 18
ミニストップ㈱ | 7,144 | 6,895 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 なお、持株会を通じた株式の取得により株式数が増加 | 無
15 | 12
DCMホールディングス㈱ | 9,010 | － | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 ㈱エンチョー株式との株式交換により取得しております。 | 無
15 | －
ＣＢグループマネジメント㈱ | － | 20,042 | 製品販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 保有する全ての株式を市場売却しております。 | 有
－ | 102
㈱エンチョー | － | 10,491 | DCMホールディングス㈱株式との株式交換を実施しております。 | 無
－ | 9

（注）各銘柄の定量的な保有効果の記載は実務上困難なため記載を省略しております。なお、保有の合理性は保有目的の希薄化有無確認や保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているかを基準に2025年11月の取締役会にて検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 21,771 | 2 | 21,710

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 630 | － | △4,528