### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「医療界に信頼され選ばれる企業」を目指し、企業の持続的な成長と価値の向上に努めてまいります。これらを実現するため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけており、意思決定の透明性とスピードを高め、マネジメント機能の強化を図り、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。

当社は監査役会設置会社の形態のもと、執行役員制度を導入し業務執行のスピードを高めるとともに、取締役会と監査役会により、執行役員の職務執行の監督および監査を行っております。また、複数名の社外取締役・社外監査役を選任し、取締役会の監督機能強化と監査役会の監査機能強化を図っております。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、代表取締役社長　近藤健介が議長を務めており、その他のメンバーは代表取締役　荒井信貴、代表取締役　武部憲尚、取締役　大澤英明、取締役　柴田健治、取締役　山下祐二、社外取締役　寄高由季子、社外取締役　新井龍晴、社外取締役　大澤茂の取締役９名（うち３名は社外取締役。社内取締役６名は執行役員を兼務）で構成され、定時取締役会は原則として３ヶ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要な事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の機能強化（意思決定・監督）、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化を目的として、2004年６月より執行役員制度を導入しております。事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席する他、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行っております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役　森下健一、社外監査役　德尾野信成、社外監査役　出縄正人の３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外役員により構成し、その過半数は独立社外役員といたします。指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案、取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案、その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。

コンプライアンス委員会は、委員長、事務局長各１名並びに委員若干名を置き、委員長は代表取締役社長が任命し、事務局長にはリスク管理部長が就任することとなっております。コンプライアンス委員会は原則として３ヶ月に１回開催する他、必要に応じて随時招集することができ、会社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス意識の徹底や研修の実施等を分掌することとなっております。

また、グループ会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室（専任者５名）を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。

こうしたガバナンスシステムの改革と定着を図ることで、取締役会を含む当社の経営組織・意思決定機関をより戦略的・機動的なものとし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### ｉ）内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社およびグループ会社の全ての役員、正社員、および非正規従業員（以下「社員等」という。）が、法令を遵守し、公正で透明性の高い企業活動を遂行するために『コンプライアンス規程』を定めており、あわせて社員等が遵守すべき行動規範を示した『BMLグループ　コンプライアンスマニュアル』に基づき、研修等を通じて社員等への意識徹底に努めている。

コンプライアンス委員会は、グループ会社を含む横断的なコンプライアンス体制を統括するものとし、その整備および問題点の抽出に努めるとともに、社内通報制度「コンプライアンスポスト」を運営する。

コンプライアンスの監査は、当社の内部監査部門が実施する。

さらに当社は、反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たず、このような勢力には毅然とした態度で臨むものとする。また警察署や関連団体との連携を通じ、反社会的勢力排除のための体制整備を強化する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、『文書管理規程』の他、『機密情報保護規程』、『個人情報保護基本規程』およびそれらに関する基準、マニュアル等に従い、文書または電磁媒体に記録して適切に管理する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、BMLグループのRM（リスクマネジメント）基本方針を定め、その実行のため『リスクマネジメント基本規程』に基づきRMシステムを構築する。すなわち、リスク管理担当取締役のもとに全社的ネットワークを組成し、それを有効に機能させることにより、個々のリスクを継続的に監視するとともに、万一有事発生時には、迅速かつ適切に対処できる体制を整備する。

また、リスクを一元的に管理する部署としてリスク管理部（部内に知財・法務室を置く。）を設置し、リスクの予防および分析に関する業務を行う。

RMシステムの監査は、当社の内部監査部門が実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を採用し、経営方針の決定および業務執行の監督を行う取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、その責任を明確化するとともに、取締役会の効率化および意思決定の迅速化を図る。

取締役会は、社員等が共有する全社的目標として中期経営計画および年次事業計画を策定し、社長以下執行役員は、その達成に向けて職務を執行するものとする。

(e)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社に対する全般的な管理方針および管理組織について定める『関係会社管理規程』を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図る。

また、情報交換の場として関係会社会議を定期的に開催する。

コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、当社規程に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行う。

上記に係るグループ関係会社の監査は、当社の内部監査部門が実施する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該
使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、補助すべき使用人を指名するものとする。

当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時、役職員による違法または不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、直ちに監査役会へ報告を行う。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行い、また職務遂行にあたり、内部監査部門と緊密に連携することができる。

監査役は、会計監査人と会合をもち、必要に応じて会計監査上の重要事項について説明を求めることができる。

###### ii）リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として３ヶ月ごとに１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

iii）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記ｉ）（ｅ）に記載したとおりです。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を11回、臨時取締役会を５回の合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
近藤　健介 | 16回 | 16回 | 100％
荒井　信貴 | 16回 | 16回 | 100％
武部　憲尚 | 16回 | 16回 | 100％
大澤　英明 | 16回 | 16回 | 100％
柴田　健治 | 16回 | 16回 | 100％
山下　祐二 | 16回 | 16回 | 100％
寄高由季子 | 16回 | 16回 | 100％
新井　龍晴 | 16回 | 16回 | 100％
大澤　　茂 | 16回 | 16回 | 100％

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

項目 | 主な検討事項
決議事項 | 株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、 取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、 規程に関する事項、設備投資に関する事項、グループ会社に関する事項
報告事項 | 事業報告、検査関連報告、品質関連報告、監査報告、 リスク管理報告、サステナビリティに関する報告、 取締役会実効性に関する報告
討議事項 | 新棟建設について、当社の主要なシステムについて、 医療情報システム事業について、食品衛生事業について

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
近藤　健介 | ５回 | ５回 | 100％
荒井　信貴 | ５回 | ５回 | 100％
寄高由季子 | ５回 | ５回 | 100％
新井　龍晴 | ５回 | ５回 | 100％
大澤　　茂 | ５回 | ５回 | 100％

指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

（指名に関する事項）

・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定

・代表取締役の選定の原案の決定

・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

（報酬に関する事項）

・取締役報酬の方針の原案の決定

・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

・代表取締役社長が作成した取締役の個人別報酬額の原案についての検討

・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

##### ⑥役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であります。

##### ⑧取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

##### ⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

#### ⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 近　藤　健　介 | 1966年９月18日生 |
1994年５月 | 医師免許取得
1994年６月 | 当社取締役
1995年８月 | 有限会社エステート興業代表取締役社長(現任)
1998年８月 | 株式会社ビーエムエル企画代表取締役社長(現任)
2004年６月 | 当社取締役退任、執行役員医療学術担当
2006年６月 | 当社取締役執行役員医療学術担当
2014年１月 | 当社代表取締役社長(現任)
2014年６月 | 株式会社協同医学研究所代表取締役会長(現任)
2014年６月 | 株式会社オー・ピー・エル代表取締役会長(現任)
2016年６月 | 株式会社第一岸本臨床検査センター代表取締役会長(現任)
2016年６月 | 株式会社岡山医学検査センター代表取締役会長(現任)
2017年６月 | 株式会社ピーシーエルジャパン代表取締役会長(現任)
2018年６月 | 株式会社ジャパンクリニカルサービス代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 3,171

代表取締役 BML検査本部担当兼 管理本部担当兼 先端技術開発本部担当兼 BML総合研究所長兼 海外事業室長 | 荒　井　信　貴 | 1960年３月30日生 |
1989年５月 | 医師免許取得
2005年６月 | 当社社外監査役
2009年６月 | 当社取締役
2009年12月 | 当社取締役常務執行役員BML総合研究所長
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員営業統括本部担当兼BML総合研究所長
2017年６月 | 当社代表取締役専務執行役員企画本部長兼信頼性保証部担当兼BML総合研究所長
2020年６月 | 当社代表取締役副社長管理本部長兼信頼性保証部担当兼BML総合研究所長兼海外事業室長
2022年６月 | 当社代表取締役副社長BML検査本部担当兼管理本部担当兼BML総合研究所長兼海外事業室長
2024年５月 | 当社代表取締役副社長BML検査本部担当兼管理本部担当兼先端技術開発本部担当兼BML総合研究所長兼海外事業室長(現任)
| (注)３ | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 企画本部長兼 営業本部担当 | 武　部　憲　尚 | 1962年４月28日生 |
2015年４月 | 当社入社、販売管理部長兼経理部長
2016年４月 | 当社執行役員経営企画部長兼関連事業部長兼販売管理部長兼経理部長
2016年６月 | 当社取締役執行役員企画本部副本部長兼経営企画部長兼関連事業部長兼販売管理部長兼経理部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員企画本部長兼経営企画部長兼販売管理部長兼経理部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員企画本部長兼経営企画部長兼販売管理部長兼経理部長兼関連事業部長
2023年６月 | 当社代表取締役専務執行役員企画本部長兼グループ企画部長
2024年５月 | 当社代表取締役専務執行役員企画本部長兼営業本部担当(現任)
| (注)３ | 7
取締役 営業本部長兼 提案営業部長兼 医薬治験営業部長 | 大　澤　英　明 | 1964年２月13日生 |
1986年９月 | 当社入社
2008年７月 | 当社近畿営業部長
2010年６月 | 株式会社ジャパン・クリニカルサービス代表取締役
2016年４月 | 当社執行役員営業統括本部副本部長兼東京支社長
2019年６月 | 当社取締役執行役員営業統括本部副本部長兼提案企画部長
2021年４月 | 当社取締役執行役員営業統括本部長兼営業推進本部長兼提案営業部長兼医薬治験営業部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員営業本部長兼提案営業部長兼医薬治験営業部長(現任)
| (注)３ | 5

取締役 BML検査本部長兼 検査企画部長兼 総研第二検査部長兼 総研第四検査部長 | 柴　田　健　治 | 1959年12月20日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社第一検査部長
2017年６月 | 株式会社盛岡臨床検査センター取締役
2018年６月 | 当社執行役員企画本部部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員BML検査本部長兼検査企画部長兼総研第一検査部長兼総研第二検査部長兼総研第四検査部長
2023年４月 | 当社取締役執行役員BML検査本部長兼検査企画部長兼総研第二検査部長兼総研第四検査部長(現任)
| (注)３ | 6
取締役 システム本部長 | 山　下　祐　二 | 1965年８月６日生 |
1988年11月 | 当社入社
2020年４月 | 当社検査システム部長
2020年７月 | 当社執行役員システム本部副本部長兼基幹システム部長
2022年６月 | 当社取締役執行役員システム本部長(現任)
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 寄 高 由 季 子 | 1964年７月９日生 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2016年４月 | 同行執行役員人事部研修所長兼SMBCラーニングサポート株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 同行執行役員人事部研修所長兼SMBCラーニングサポート株式会社代表取締役社長兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員人事部研修所長
2020年４月 | 同行執行役員人事部副担当役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員人事部副担当役員
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2021年５月 | 株式会社日本総合研究所常務執行役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員
2024年４月 | 株式会社日本総研ホールディングス取締役兼株式会社日本総合研究所専務執行役員兼株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員(現任）
| (注)３ | 0
取締役 | 新　井　龍　晴 | 1956年10月20日生 |
1982年４月 | 昭和電工株式会社入社
2004年３月 | 同社川崎事業所生産技術部長
2006年３月 | 同社川崎事業所長
2008年１月 | 同社本社化学品事業部情報電子化学品部長
2010年３月 | 同社本社生産技術部長
2012年１月 | 同社執行役員大分事業所大分コンビナート代表
2014年１月 | 同社執行役員本社石油化学品事業部長
2017年１月 | 同社常務執行役員石油化学品事業部長
2018年１月 | ユニオン昭和株式会社代表取締役社長
2021年１月 | 同社相談役
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 | 大　澤　　茂 | 1957年５月13日生 |
1980年４月 | 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行
2002年４月 | 翼システム株式会社
2006年６月 | 矢作建設工業株式会社常務執行役員
2007年６月 | 同社取締役専務執行役員
2010年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2012年４月 | 同社代表取締役副社長
2021年６月 | 同社顧問(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 森　下　健　一 | 1958年８月６日生 |
1985年３月 | 当社入社
2008年４月 | 当社人事部副部長
2014年４月 | 当社関連事業部長
2015年６月 | 株式会社オー・ピー・エル取締役管理部長
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 1
監査役 | 德 尾 野 信 成 | 1954年３月９日生 |
1976年４月 | 東京国税局入局
2012年７月 | 東京上野税務署長
2013年７月 | 東京国税局調査第四部長
2014年７月 | 東京国税局退官
2014年８月 | 税理士登録
2014年８月 | 德尾野信成税理士事務所長(現任)
2015年８月 | 株式会社ダイナム社外監査役(現任)
2017年６月 | 当社社外監査役(現任)
2018年５月 | 株式会社東天紅社外監査役(現任)
2020年６月 | 株式会社システナ社外監査役(現任)
| (注)４ | 2
監査役 | 出　縄　正　人 | 1964年２月５日生 |
1990年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 沖信・石原法律事務所(現スプリング法律事務所)入所
1999年１月 | スプリング法律事務所パートナー(現任)
2007年９月 | 日本プライムリアルティ投資法人監査役員(現任)
2015年６月 | イチカワ株式会社社外監査役(現任)
2021年２月 | 最高裁判所災害補償審査委員会委員(現任)
2021年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 3,271

(注) １．取締役　寄高由季子、新井龍晴及び大澤茂は、社外取締役であります。

２．監査役　德尾野信成及び出縄正人は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化および意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は16名で、上記の兼務執行役員６名及び近藤正巳、木越浩之、榎本聡、山口敏和、武井勝明、青野道博、矢野間載洋、中原洋見、酒巻豊、山下和宏で構成されております。

６．各役員の所有する当社株式の数にはＢＭＬグループ役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
野　原　俊　介 | 1979年11月11日生 | 2006年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 光和総合法律事務所入所 | ―
2015年８月 | Kelvin Chia Partnership入所
2016年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2016年10月 | 光和総合法律事務所パートナー(現任)
2022年８月 | Cocolive株式会社社外監査役(現任)
2023年10月 | 株式会社Olive Union社外監査役(現任)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

##### ②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任し、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。

独立役員として指定している社外取締役寄高由季子氏は、株式会社日本総研ホールディングス取締役、株式会社日本総合研究所専務執行役員及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役新井龍晴氏は、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役大澤茂氏は、矢作建設工業株式会社顧問でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所長、株式会社ダイナム社外監査役、株式会社東天紅社外監査役、及び株式会社システナ社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役出縄正人氏は、スプリング法律事務所パートナー、日本プライムリアルティ投資法人監査役員、イチカワ株式会社社外監査役、最高裁判所災害補償審査委員会委員でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、取締役会及び監査役会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認しております。

個々の社外取締役の活動状況は次のとおりであります。

氏名 | 主な活動状況
寄高　由季子 | 当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、主に金融分野と人事分野を経験された視点から必要な発言を行いました。また、上記の他、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めました。なお、2022年６月29日開催の定時株主総会終結後からは、指名・報酬委員会の委員長を務めております。
新井　龍晴 | 当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、主に企業経営を経験された経営者の視点から必要な発言を行いました。また、上記の他、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めました。
大澤　茂 | 当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、主に金融分野と建設分野を経験された視点から必要な発言を行いました。また、上記の他、当社の経営陣幹部の人事、報酬などを審議する指名・報酬委員会に出席することにより、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事、報酬に反映させるなど、経営陣の監督に務めました。

社外取締役は、定期的に開催される取締役会の他、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を行っております。

また、社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役会、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役　森下健一氏は、当社の人事部門、グループ会社管理部門及び臨床検査子会社の管理部門を歴任後、2017年６月より現職に就任し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役　德尾野信成氏は、税理士として高度な専門的知識を有しております。また、社外監査役　出縄正人氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を当社の監査体制強化に活かせると判断しております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
森下　健一 | 13回 | 13回 | 100％
德尾野信成 | 13回 | 12回 | 92％
出縄　正人 | 13回 | 12回 | 92％

監査役会における具体的な検討内容として、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する決定、取締役会議長選任、常勤監査役選任、監査方針、監査計画、監査業務分担、内部統制評価結果、期末監査、会計監査人再任に関する情報収集・分析、会計監査人の報酬などがあります。

また、常勤監査役の活動として、監査役会、取締役会への出席の他に経営会議等の重要会議にも出席し、提言や質問を行うとともに、非常勤監査役との間で情報共有を図っております。

重要会議への参加以外に、当事業年度ではグループ会社６社について監査を実施し、各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性を確認し、助言・改善提案をしております。グループ会社監査６社のうち、１社については会計監査人である有限責任監査法人トーマツと内部監査部門と連携した三様監査を実施しております。

##### ②内部監査の状況

当社の内部監査部門は、社長が直轄する組織として「監査室」を設置しており、その員数は５名であります。

監査室は、当社およびグループ会社を対象として、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。内部監査は年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、当事業年度は営業拠点53拠点、管理系部門４部門及びグループ会社３社の業務監査を実施しました。

なお、グループ会社監査については３社のうち、２社を監査役と連携して実施し、残りの１社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツとも連携した三様監査を実施しております。

監査の結果については、代表取締役、監査役及び担当取締役に都度報告するとともに、対象先の指摘事項に対する改善状況を確認することで、内部統制システムの向上に努めております。

また、監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査室は、監査役会及び会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を高めております。

##### ③会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### ｂ．継続監査期間

７年間

##### ｃ．業務を執行した公認会計士

下条　修司

高橋　勇人

##### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名であります。

##### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針としては、独立性、専門性及び当監査法人の規模、監査体制等を総合的に勘案して選定することとしております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

##### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

該当事項はありません。

##### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | 8 | 57 | 38
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | 8 | 57 | 38

当社における非監査業務の内容は、企業価値向上に関する助言業務および統合報告書の企画に関する助言業務並びにサスティナビリティの取り組み向上に関する助言業務であります。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 15
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 15

当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス等にかかる費用であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めています。指名・報酬委員会の委員は、当社代表取締役２名、社外取締役３名の計５名です。決定方針の内容は次のとおりであります。

指名・報酬委員会においては、役員報酬体系を検討し、取締役の報酬等の公平性・客観性を確保するため、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、以下の３つの体系で報酬を構成しています。

ｉ）月額報酬

ii）役員賞与（短期インセンティブ）

iii）譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）

i）～iii）のうち、ii）については、各年度の業績に対する指標（KPI）、各担当の職務遂行結果等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。

業務執行から独立した立場である社外取締役については、その独立性を尊重する観点から、長期・短期インセンティブの対象外としております。

監査役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会で決定しております。

社内取締役の報酬等に係る方針の具体的な内容は、次のとおりであります。

ｉ）月額報酬と役員賞与の割合

各役位における役割責任及び業績責任に応じ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めており、役位ごとに月額報酬と役員賞与の割合を変動させ、比率は以下のとおりとしております。

月額報酬：役員賞与＝5.8：4.2～8.5：1.5

ii）株式報酬の割合

当年度は、代表取締役社長を除き、報酬総額に占める株式報酬の比率を引き上げました（10％→20％）。

iii）役員賞与の算定方法

基準賞与額に対し、以下の要素を加味し決定しております。

（ア）業績連動・・・年度計画に対する売上高と営業利益の達成率を指数化し、役位毎に定める基準賞与額

を上限5.0倍～下限0.2倍のレンジで変動させ、役位が高いほど業績連動性を高めてお

ります。

（イ）マネジメント評価・・・代表取締役社長を除く社内取締役執行役員が事業年度に定める目標の達成度

を代表取締役社長が評価し、基準賞与額に対して加減算しています。

（ウ）功績・・・事業年度において著しい功績を挙げた取締役等に対し加算しています。

（エ）重大事象・・・事業年度の経営に重大な影響を与えた取締役等に対し減算しています。

iv）取締役等の報酬方針の決定

取締役会においては、指名・報酬委員会にて審議された役員報酬体系等を確認したうえで、当該年度の役員賞与および次年度の役員報酬方針について決議を行っています。

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、次のとおりであります。

取締役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の第45回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人分給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち、社外取締役は０名）です。また別枠として2006年６月29日開催の第51回定時株主総会において、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。これらに加えて、2017年６月29日開催の第62回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

監査役の報酬限度額は、1990年８月27日第35回開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項は、次のとおりであります。

当社は、取締役会において取締役の個人別報酬額の具体的な算出に係る委任決議を受けた、代表取締役社長近藤健介が最終的に決定しております。取締役の個人別の報酬額の内容の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が、代表取締役社長の作成する原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。指名・報酬委員会が原案に対して審議を行ったうえで取締役会へ答申し、取締役会において役員報酬に関する方針を決定していることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責や担当領域の評価を行うには最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定する際は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を得た上で行っております。

指名・報酬委員会の手続きの概要、及び当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。

指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、当社の業績等を勘案して、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬について審議を行い、取締役会に答申します。これを受けて取締役会は決議を行い、委任を受けた代表取締役社長が報酬総額及び個人別報酬額を最終的に決定いたします。

当事業年度における指名・報酬委員会は、2023年４月24日、2023年５月29日、2023年６月29日、2023年11月10日、2024年３月25日の計５回開催され、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額について審議を行い、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。

取締役に対する役員賞与の額の決定方法、及び当事業年度における役員賞与に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。

当社は、業績と企業価値の向上に向けた各取締役の取り組みへのインセンティブとして、月額報酬に加えて役員賞与を導入しております。また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。

役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指数（KPI）を反映した金銭報酬としております。KPIは各連結会計年度の連結売上高及び連結営業利益の事業計画に対する達成率を加重平均した値であり、取締役（社外取締役を除く）の役位による基準額にKPIを考慮して算定された額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。なお、社外取締役に対しては役員賞与を支給しておりません。

当該指標を選定した理由は、当期の業務遂行の成果を総合的かつ客観的に示しており、業績成長の達成度を重視する観点からも妥当であると判断したためであります。

なお、当連結会計年度の事業計画及び実績は次のとおりであります。

| 事業計画（百万円） | 実績（百万円） | 達成率（％）
連結売上高 | 135,000 | 137,964 | 102.2
連結営業利益 | 11,500 | 9,167 | 79.7

非金銭報酬等の内容は次のとおりであります。

当社は、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しており、売上高等の事業計画に対する達成度に対応した支給割合をもとに、報酬額を算定しております。

②役員報酬の内容

イ．当事業年度における提出会社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の 人員（名）
月額報酬 | 役員賞与 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 234 | 140 | 88 | 5 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 13 | 13 | ― | ― | 1
社外役員 | 24 | 24 | ― | ― | 5
合　計 | 272 | 179 | 88 | 5 | 12

(注)当事業年度末現在の人数は、取締役９名、監査役３名であります。

ロ．提出会社の役員のうち連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
月額報酬 | 役員賞与 | 非金銭報酬等
近藤　健介 | 122 | 代表取締役 | 提出会社 | 56 | 64 | 1

(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社保有の政策保有株式は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有するものであります。

政策保有株式については、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を判断します。

検証の結果、保有の妥当性が認められない場合には、対象先の理解を得ながら、売却を進めることとします。また保有の妥当性が認められる場合であっても、市場環境や当社の経営・財務戦略等を考慮し、売却することもありえます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 215
非上場株式以外の株式 | 8 | 2,518

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ファルコホールディングス | 1,014,800 | 1,014,800 | （保有目的）受託臨床検査事業における取引先であり、関係維持のため （業務提携等の概要）両社の経営資源の相互活用 （定量的な保有効果）　(注)１ | 有
2,372 | 1,995
㈱りそなホールディングス | 77,800 | 77,800 | （保有目的）長期安定的な金融取引における関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 有 (注)２
73 | 49
第一生命ホールディングス㈱ | 10,600 | 10,600 | （保有目的）長期安定的な金融取引における関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 有 (注)３
40 | 25
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,860 | 1,860 | （保有目的）長期安定的な金融取引における関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 有 (注)４
16 | 9
㈱アインホールディングス | 2,000 | 2,000 | （保有目的）業界を通じた情報収集のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 無
11 | 11
H.U.グループホールディングス㈱ | 920 | 920 | （保有目的）受託臨床検査業界における取引先であり、関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 有
2 | 2
札幌臨床検査センター㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）受託臨床検査事業における取引先であり、関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 無
1 | 1
PHCホールディングス㈱ | 100 | 100 | （保有目的）受託臨床検査業界における取引先であり、関係維持のため （定量的な保有効果）　(注)１ | 無
0 | 0

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法について、以下に記載いたします。

当社は、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク・リターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義についての総合的な検証を毎期実施し、保有の可否を判断しております。現状保有している政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行が当社株式を保有しております。

３．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱が当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。