第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

682,500株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

 (注)1 2024年2月19日(月)開催の取締役会決議によります。

2 本募集とは別に、2024年2月19日(月)開催の取締役会において、当社普通株式4,550,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から682,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合があります。

3 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

4 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

682,500株

476,282,625

238,141,313

一般募集

計(総発行株式)

682,500株

476,282,625

238,141,313

 (注)1 本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

野村證券株式会社

割当株数

682,500株

払込金額

476,282,625円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  奥田 健太郎

資本金の額

10,000百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主

野村ホールディングス株式会社 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2023年9月30日現在)

25,682株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

2 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

3 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

100株

2024年3月26日(火)

該当事項はありません。

2024年3月27日(水)

 (注)1 発行価格については、2024年2月27日(火)から2024年3月1日(金)までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。

2 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

3 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

場所

所在地

株式会社シード 本店

東京都文京区本郷二丁目40番2号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 小石川支店

東京都文京区小石川一丁目15番17号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

476,282,625

4,000,000

472,282,625

 (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額上限472,282,625円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額3,149,217,500円と合わせ、手取概算額合計上限3,621,500,125円について、2026年7月までに、売上・業容拡大に向け、商品供給力の不足を補うため、積極的な設備投資を行い、世界に伍する生産能力の整備を行うことを目的として、当社鴻巣研究所(埼玉県鴻巣市)に建設中の新工場である2号棟別館の建設資金(2024年4月完成予定)及び生産設備資金(2024年8月完成予定)並びに新工場として計画している4号棟の建設資金(2026年1月完成予定)及び生産設備資金(2026年7月完成予定)の一部に全額を充当する予定であります。

 具体的な充当時期までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。

 なお、設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 2 設備計画の変更」に記載のとおりであります。

 

 国内外の市場の拡大を背景とし、当社の売上高は順調に推移している一方で、出荷量が供給量を上回る状況が続いており、このような今後の売上拡大の足枷となりうる商品供給力の不足を回避するために、当社は2024年1月12日策定の中期経営計画において、設備投資により生産力の抜本的引き上げによる収益力の強化を成長戦略として掲げ、世界のコンタクトレンズ市場でプレゼンスを発揮することを目標としております。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

 当社は、2024年2月19日(月)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式4,550,000株の一般募集(一般募集)を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から682,500株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

 また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年3月21日(木)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

2 設備計画の変更

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期事業年度)における「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)現在(ただし、既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

(1)重要な設備の新設等

会社名

事業名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額

(千円)

既支払額

(千円)

着手

完了

㈱シード

鴻巣研究所

(埼玉県鴻巣市)

コンタクトレンズ・ケア用品事業

コンタクトレンズ製造工場建設

(2号棟別館)

1,000,000

増資資金、自己資金及び借入金

2023年9月

2024年4月

月産約700万枚(1日使い捨てレンズ相当)

コンタクトレンズ製造設備(2号棟別館)

3,550,000

増資資金、自己資金及びリース

2024年4月

2024年8月

土地

(4号棟用地)

1,000,000

自己資金及び借入金

2024年2月

2024年2月

月産約1,000万枚(1日使い捨てレンズ相当)

コンタクトレンズ製造工場建設

(4号棟)

6,600,000

増資資金、自己資金及び借入金

2024年8月

2026年1月

コンタクトレンズ製造設備(4号棟)

6,500,000

増資資金、自己資金及びリース

2026年1月

2026年7月

本社

(東京都文京区)

全社

統括業務設備

3,280,252

591,916

自己資金及び借入金

2022年12月

2024年5月

 (注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 

3 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年2月19日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年6月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2023年6月27日開催の当社第67回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金12円

 

第2号議案 取締役1名選任の件

取締役として、五十嵐淳氏を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、細川均氏を選任する。

 

第4号議案 監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を年額30百万円以内から年額40百万円以内とする。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

212,548

573

(注)1

可決(98.29%)

第2号議案

207,440

5,681

(注)2

可決(95.93%)

第3号議案

212,060

1,061

(注)2

可決(98.07%)

第4号議案

211,478

1,643

(注)1

可決(97.80%)

 (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第67期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月28日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第68期第3四半期)

自 2023年10月1日

至 2023年12月31日

2024年2月7日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。