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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
10,440,000株 |
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.2024年2月16日(金)開催の取締役会決議によります。
2.上記発行数は、2024年2月16日(金)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数6,577,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数3,863,000株の合計による募集株式総数10,440,000株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)に係る株式数(以下「国内販売株式数」といい、そのうち公募による新株式発行に係るものを「新株式発行に係る国内販売株式数」という。)の上限であります。一般募集においては、公募による新株式発行に係る募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売に係る株式数を「海外販売株式数」という。)されることがありますが、海外販売株式数は、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日(金))現在、未定です。なお、一般募集の募集株式総数のうち国内販売株式数(新規発行株式の発行数)及び海外販売株式数は、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(後記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に定義する。)に決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式総数10,440,000株の半数以下とするため、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)は一般募集の募集株式総数10,440,000株の半数以上となります。海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
一般募集のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から1,560,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
4.一般募集とは別に、2024年2月16日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,560,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
5.一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
6.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2024年2月26日(月)から2024年2月28日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額(円) |
資本組入額の総額(円) |
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株主割当 |
- |
- |
- |
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その他の者に対する割当 |
- |
- |
- |
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一般募集 |
新株式発行 |
6,577,000株 |
4,801,538,850 |
2,400,769,425 |
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自己株式の処分 |
3,863,000株 |
2,820,183,150 |
- |
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計(総発行株式) |
10,440,000株 |
7,621,722,000 |
2,400,769,425 |
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(注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
4.新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)及び新株式発行の発行価額の総額、総発行株式の発行数(新規発行株式の発行数)及び発行価額の総額の計並びに資本組入額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
5.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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発行価格(円) |
発行価額 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金(円) |
払込期日 |
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未定 (注)1.2. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。 |
未定 (注)1. 2. |
未定 (注)1. |
100株 |
自 2024年2月29日(木) 至 2024年3月1日(金) (注)3. |
1株につき発行価格と同一の金額 |
2024年3月6日(水) (注)3. |
(注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2024年2月26日(月)から2024年2月28日(水)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を一般募集における新株式発行に係る発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売の手取概算額)、海外販売の手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cmk-corp.com/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年2月22日(木)から2024年2月28日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年2月26日(月)から2024年2月28日(水)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年2月26日(月)の場合、申込期間は「自 2024年2月27日(火) 至 2024年2月28日(水)」、払込期日は「2024年3月4日(月)」
② 発行価格等決定日が2024年2月27日(火)の場合、申込期間は「自 2024年2月28日(水) 至 2024年2月29日(木)」、払込期日は「2024年3月5日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年2月28日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、となりますのでご注意下さい。
4.一般募集の共同主幹事会社は、みずほ証券株式会社(事務主幹事会社兼単独ブックランナー)及び野村證券株式会社であります。
5.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
6.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞれ振替充当します。
7.申込証拠金には、利息をつけません。
8.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年2月26日(月)の場合、受渡期日は「2024年3月5日(火)」
② 発行価格等決定日が2024年2月27日(火)の場合、受渡期日は「2024年3月6日(水)」
③ 発行価格等決定日が2024年2月28日(水)の場合、受渡期日は「2024年3月7日(木)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及び委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行 新宿法人支店 |
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 |
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
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みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
7,099,200株 |
1.買取引受けによります。 2.引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額をそれぞれ払込むことといたします。 3.引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 |
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野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番1号 |
3,132,000株 |
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SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
104,400株 |
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岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目17番6号 |
104,400株 |
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計 |
― |
10,440,000株 |
― |
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計は、募集株式総数(海外販売される株式数を含む。)に係るものであります。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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7,621,722,000 |
41,000,000 |
7,580,722,000 |
(注)1.払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(国内販売の手取概算額)は、一般募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
2.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
3.払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額(国内販売の手取概算額)は、国内販売株式数の上限に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
4.払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
上記差引手取概算額(国内販売の手取概算額)7,580,722,000円については、海外販売の手取概算額(未定)及び一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限1,132,878,000円と合わせ、手取概算額合計上限8,713,600,000円について、2025年3月期末までに、7,000百万円を当社連結子会社であるCMK CORPORATION(THAILAND)CO.,LTD.への投融資資金としてプリント配線板製造に関する工場新設の設備投資資金に、残額を2027年3月期末までの当社グループの事業拡大に伴う増加運転資金の一部に、それぞれ充当する予定であります。
当社グループの主力事業であるプリント配線板事業は、車載向けプリント配線板の売上高が80%超を占めており、主な用途はパワートレイン系、走行安全系、ボディ・快適系、情報通信系と多岐にわたり、自動車のあらゆる要素に当社の基板が使用されています。
そのような中、当社グループ主力の車載基板市場は、予防安全・運転支援のニーズ拡大による先進運転支援システム(ADAS)の普及、環境規制強化による次世代自動車の普及等が追い風となり市場拡大が続いています。これらの自動車の電装化進展の流れは今後も強まるものと予想され、車載基板の需要はますます拡大していく見通しです。
このような状況を踏まえ、今回の新株式発行及び自己株式処分により調達した資金は、当社連結子会社(CMK CORPORATION(THAILAND)CO.,LTD.)の工場新設の設備投資資金並びに当社グループの事業拡大に伴う増加運転資金の一部への充当を予定しております。
これにより、生産能力の増強と生産性の向上を図ることで、先進運転支援システム(ADAS)の普及や次世代自動車の普及等による車載基板市場の拡大・受注増加に対応し、当社グループのさらなる成長および企業価値の増大を目指してまいります。
また、①電動化の進展や自動運転向けのアイテムが具体的に立ち上がるなど、主要顧客の中長期需要が非常に強く、②サプライチェーンの地政学リスク回避の流れもあり現在建設中のタイ工場に対する新規顧客からの引き合いが旺盛な状況下、更なる需要の取込みによる成長加速のため、2023年11月6日に中期経営計画の見直しを実施しております。事業構造改革による生産効率化、車載製品ポートフォリオの高付加価値シフトを実現し、中期経営計画の達成に向けて取り組んでまいります。
なお、上記手取金は、実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適正に管理いたします。
また、当社グループの主な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年9月30日現在)、以下のとおりとなっております。
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会社名 事業所名 |
所在地 |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
投資予定金額 |
資金調達方法 |
着手及び完了予定日 |
完成後の増加能力 |
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総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 |
完了 |
||||||
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CMK CORPORATION (THAILAND) Co.,LTD. |
PRACHINBURI THAILAND |
東南アジア |
プリント配線板 製造設備 |
25,000 |
8,103 |
自己資金、借入金、増資資金及び自己株式処分資金 |
2022.10 |
2024.8 |
(注) |
(注) 完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載しておりません。
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種類 |
売出数 |
売出価額の総額(円) |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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普通株式 |
1,560,000株 |
1,187,862,000 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 みずほ証券株式会社 |
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から1,560,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売の手取概算額)、海外販売の手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cmk-corp.com/ir/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.売出価額の総額は、2024年2月9日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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売出価格 (円) |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
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未定 (注)1. |
自 2024年 2月29日(木) 至 2024年 3月1日(金) (注)1. |
100株 |
1株につき売出価格と同一の金額 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 |
― |
― |
(注)1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3.申込証拠金には、利息をつけません。
4.株式の受渡期日は、2024年3月7日(木)(※)であります。
※ ただし、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」における株式の受渡期日と同日といたします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集の事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から1,560,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、1,560,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は2024年2月16日(金)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,560,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年3月27日(水)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1.
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年3月22日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(注)1.本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,560,000株
(2)払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3)増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(4)割当先 みずほ証券株式会社
(5)申込期間(申込期日) 2024年3月26日(火)
(6)払込期日 2024年3月27日(水)
(7)申込株数単位 100株
2.シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年2月26日(月)の場合、「2024年2月29日(木)から2024年3月22日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年2月27日(火)の場合、「2024年3月1日(金)から2024年3月22日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年2月28日(水)の場合、「2024年3月2日(土)から2024年3月22日(金)までの間」
となります。
2 ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である一般財団法人電子回路基板技術振興財団は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集及び本件第三者割当増資並びに譲渡制限付株式報酬としての新株式発行等を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、みずほ証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
公募による新株式発行に係る募集株式数6,577,000株のうちの一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売に係る発行数(海外販売株式数)
未定
(上記発行数は、海外販売株式数であり、一般募集(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、一般募集の募集株式数10,440,000株(公募による新株式発行に係る募集株式数6,577,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数3,863,000株の合計)の半数以下とします。)
(3)海外販売に係る発行価格
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定いたします。なお、海外販売に係る発行価格は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格と同一とします。また、海外販売に係る引受価額との差額は引受人の手取金となります。)
(4)海外販売に係る発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定いたします。なお、海外販売に係る発行価額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価額と同一とします。)
(5)海外販売に係る資本組入額
未定
(海外販売に係る資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される海外販売に係る資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を海外販売株式数で除した金額とします。また、海外販売に係る資本組入額は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される資本組入額と同一といたします。)
(6)海外販売に係る発行価額の総額
未定
(海外販売に係る発行価額の総額は、海外販売に係る引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。)
(7)海外販売に係る資本組入額の総額
未定
(海外販売に係る資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される海外販売に係る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、海外販売に係る増加する資本準備金の額は、海外販売に係る資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が一般募集に係る募集株式総数を買取引受けした上で、公募による新株式発行に係る募集株式数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 3 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する海外販売に係る手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 海外販売に係る手取金の総額
払込金額の総額(海外販売に係る発行価額の総額) 未定
海外販売に係る発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額(海外販売の手取概算額) 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額(海外販売の手取概算額)(未定)と国内販売の手取概算額7,580,722,000円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限1,132,878,000円を合わせた手取概算額合計上限8,713,600,000円に係る手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の手取金の使途ごとの内容、金額及び充当予定時期とそれぞれ同一といたします。
(13)海外販売に係る新規発行年月日(払込期日)
2024年3月6日(水)(注)
(注) 海外販売に係る新規発行年月日(払込期日)は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」に記載の払込期日と同一といたします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額(2024年1月31日現在)
発行済株式総数 普通株式 63,097,316株
資本金の額 22,315百万円
安定操作に関する事項
1 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は株式会社東京証券取引所であります。
該当事項はありません。
特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
|
・表紙に当社のロゴマーク |
|
を記載いたします。 |
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、新株式発行の発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)、海外販売株式数、新株式発行に係る発行価額の総額、自己株式の処分に係る発行価額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額(国内販売の手取概算額)、海外販売の手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額、海外販売に係る発行価額の総額、海外販売に係る資本組入額の総額及び海外販売に係る発行諸費用の概算額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cmk-corp.com/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年2月17日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年2月26日から2024年2月28日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2021年2月15日から2024年2月9日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
2.PERの算出は、以下の算式によります。
|
PER(倍)= |
週末の終値 |
|
1株当たり当期純損益(連結) |
2021年2月15日から2021年3月31日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純損失金額を使用。
2021年4月1日から2022年3月31日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純損失金額を使用。
2022年4月1日から2023年3月31日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益金額を使用。
2023年4月1日から2024年2月9日については、2023年3月期有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益金額を使用。
2【大量保有報告書等の提出状況】
2023年8月16日から2024年2月9日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとおりであります。
|
提出者(大量保有者)の氏名又は名称 |
報告義務発生日 |
提出日 |
区分 |
保有株券等の総数(株) |
株券等保有割合(%) |
|
株式会社みずほ銀行 |
2023年9月12日 |
2023年9月20日 |
変更報告書 (注)1. |
2,576,548 |
4.08 |
|
みずほ証券株式会社 |
109,400 |
0.17 |
|||
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
5,116,800 |
8.11 |
|||
|
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) |
207,000 |
0.33 |
|||
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
2023年9月29日 |
2023年10月5日 |
変更報告書 (注)2. |
4,435,400 |
7.03 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
622,600 |
0.99 |
|||
|
株式会社みずほ銀行 |
2023年10月10日 |
2023年10月17日 |
変更報告書 (注)1. |
2,576,548 |
4.08 |
|
みずほ証券株式会社 |
106,500 |
0.17 |
|||
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
5,568,900 |
8.83 |
|||
|
アセットマネジメントOneインターナショナル (Asset Management One International Ltd.) |
430,300 |
0.68 |
|||
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
2023年10月30日 |
2023年11月7日 |
変更報告書 (注)3. |
100,000 |
0.16 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
2,855,300 |
4.53 |
|||
|
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 |
1,114,300 |
1.77 |
|||
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
3,600 |
0.01 |
|||
|
三菱UFJ不動産投資顧問株式会社 |
0 |
0.00 |
|||
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
2023年11月15日 |
2023年11月21日 |
変更報告書 (注)2. |
3,493,600 |
5.54 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
626,500 |
0.99 |
|||
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
2023年12月15日 |
2023年12月21日 |
変更報告書 (注)2. |
2,210,100 |
3.50 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
626,900 |
0.99 |
|||
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
2023年12月29日 |
2024年1月11日 |
大量保有報告書 (注)4. |
1,567,700 |
2.48 |
|
株式会社三井住友銀行 |
1,613,758 |
2.56 |
|||
|
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 |
2024年1月31日 |
2024年2月7日 |
変更報告書 (注)4. |
2,469,600 |
3.91 |
|
株式会社三井住友銀行 |
1,613,758 |
2.56 |
(注)1.株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)は共同保有者であります。
2.三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。
3.株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。
4.三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び株式会社三井住友銀行は共同保有者であります。
5.上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第63期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第64期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月8日関東財務局長に提出
事業年度 第64期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第64期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月30日関東財務局長に提出
訂正報告書(上記2の四半期報告書の訂正報告書)を2023年9月26日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況」に記載されている2024年3月期の計画値及び2025年3月期から2027年3月期の中期経営計画における目標数値については、それぞれ当該有価証券報告書の提出日時点の計画値及び目標数値であり、本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)現在の2024年3月期の業績予想数値及び2025年3月期から2027年3月期の中期経営計画における目標数値とは異なっております。上記の事項を除き、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2024年2月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
以下の内容は当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
「事業等のリスク」
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2023年6月27日)現在において当社グループが判断したものであります。
(1)マーケット及び有力顧客への依存と産業界・消費者の需要動向による影響
当社グループの属するプリント配線板業界は、ここ近年の各種デジタル機器の高性能化や、自動車関連機器などの電子化により、そのニーズは着実に進展しております。当社グループにおきましても、それらの市場を戦略市場と位置付け、積極的な研究開発と販売促進を行っております。しかしながら、想定外の世界の経済情勢の悪化や、それらの市場環境に悪化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)ドル、ユーロ、人民元、タイバーツ等の対円為替相場の大幅な変動による影響
当社グループの海外事業は、中国及び東南アジアを中心に事業を展開しております。外貨建の取引については、為替予約によるヘッジを行い為替変動リスクを最小限に止める努力をしておりますが、急激な通貨変動は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)原材料等の価格変動及び供給体制の影響
世界的な原油価格や素材価格の変動により、当社グループが供給を受ける材料価格に重大な影響を与える可能性があります。また、材料等を供給する特定サプライヤーの生産能力による納期逼迫により当社グループの生産面へ影響を与える可能性があります。それらの影響により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)テクノロジー及び市場ニーズの急激な変化による当社グループ製品の陳腐化
当社グループの属するプリント配線板業界は、非常に厳しい競争環境下にあるため、市場競争力の維持、強化を図るために、継続的な研究開発活動による新製品・新技術の開発を行っております。
当社グループの研究開発活動については、将来の市場、製品及び技術動向の予測に基づいてテーマ選定を行い、研究開発活動の各段階において研究開発成果を評価し、その実効性と効率性の向上に努めております。しかしながら、市場や顧客ニーズの急激な変化が、当社グループの予測を超えて起こり、新製品をタイムリーに開発・供給できない場合には、競争力が低下し、シェアを失うことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)保有する有価証券及びその他資産の時価や固定資産の評価の変動、その他会計方針変更の影響
保有する有価証券及びその他資産の時価や固定資産の評価の変動、その他会計方針変更により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)海外事業展開先の政治経済情勢の変化、法令制度の変更、社会インフラの機能不全による影響
当社グループの生産及び販売は、中国及び東南アジアを中心とした海外での活動の割合が高まっております。海外市場での事業展開については、以下に挙げるようなリスクが内在しております。
① 政治、経済の混乱及び紛争
② 電力停止などの社会インフラの機能不全による混乱
③ 予期しない法令・税制・規制の変更
これらのリスクが顕在化した場合には、安定的な製品供給ができなくなるなどの可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)当社グループの将来の製品又は技術が他社の知的財産権を侵害しているとされる場合のリスク
当社グループは、技術革新の著しいプリント配線板業界に属していることから、知的財産権は重要な経営資源の一つであり、知的財産権の保護、それに絡む紛争の回避は重要な経営課題であると認識しております。
しかし、当社グループの知的財産権が第三者により無効とされる可能性、特定地域での十分な保護が得られない可能性や知的財産権の対象が模倣される可能性によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、結果として当社グループが第三者の知的財産権を侵害するに至った場合や、それにより訴訟を提起された場合には、これらの訴訟に関する費用や損害賠償金等の支払いが発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)人材確保に関するリスク
当社グループの継続的な成長には、優秀な人材を確保し、育成することが重要な経営課題の一つでありますが、人材採用環境の著しい悪化や人材流出の増加が継続した場合は、当社の人材確保が予定通りに進まず、将来の成長に影響が及び、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)情報漏洩などにより信用力の低下、賠償責任が生じるリスク
当社グループは、情報資産を重要な経営資源の一つと定め、情報セキュリティの強化に努めておりますが、想定を超えた技術レベルによるコンピューターへの不正アクセスや、予期せぬ不正使用、機密文書の社外流出等があった場合には、当社グループの社会的信用力の低下や、損害賠償責任が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)地震等自然災害による偶発事象の影響
地震等の自然災害の発生により、当社グループの生産拠点が損害を受ける可能性があります。当社グループは、日本、中国及びタイに工場を有しており、大規模な地震、水害等の自然災害が発生した場合、工場施設の損害、操業の停止、復旧費用などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)大規模な感染症拡大による影響
世界的な感染症の拡大による各国の経済活動が制限されることなどにより、当社グループの事業活動の停止、世界規模のサプライチェーン停滞などが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
日本シイエムケイ株式会社 本店
(東京都新宿区西新宿六丁目5番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。