当社は、2024年2月16日付で臨時報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、当該臨時報告書を「追完情報」に追加するとともに、2024年2月13日に提出した有価証券届出書及び2024年2月14日に提出した有価証券届出書の訂正報告書の記載内容のうち、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
代表者の役職氏名
(訂正前)
代表取締役社長CEO 林 健人
(訂正後)
代表取締役社長CEO兼CFO 岩田 真一
事務連絡者氏名
(訂正前)
代表取締役副社長CFO 岩田 真一
(訂正後)
代表取締役社長CEO兼CFO 岩田 真一
(訂正前)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期)及び四半期報告書(第24期第3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月13日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2023年7月1日~ 2024年2月13日 (注) |
200,200 |
14,958,051 |
11,011 |
1,527,489 |
11,011 |
1,299,272 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第23期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月14日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年12月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等に関し、異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(訂正後)
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期)及び四半期報告書(第24期第3四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までの間において、以下のとおり、変化しております。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2023年7月1日~ 2024年2月16日 (注) |
200,200 |
14,958,051 |
11,011 |
1,527,489 |
11,011 |
1,299,272 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
3.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第23期有価証券報告書の提出日(2023年6月30日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年2月16日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年12月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等に関し、異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(2024年2月16日提出の臨時報告書)
1 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2024年2月14日
(2)当該事象の内容
当社の連結子会社Jach Technology SpA(チリ法人)が発行する、議決権の無い種類株式(優先株式:一定の業績条件達成により、優先配当金額自体も連動する優先配当権あり)における優先配当権の処理として、当該種類株主との間で、既存の当該種類株主向けの貸付金との相殺消去を軸としたクロージング協議を進めており、この関係で、当該種類株主向け貸付金に係る回収可能性の見直しを行った結果、当該長期貸付金について、元利金全額を貸倒損失として計上することと致しました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年3月期第3四半期における連結累計期間の連結決算に貸倒損失505百万円を特別損失として計上いたしました。
(2024年2月16日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年6月16日及び2024年2月14日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
2024年2月14日
(2)当該事象の内容
(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
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氏名 (生年月日) |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
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岩田 真一 (1974年12月14日生) |
代表取締役副社長 CFO |
取締役CFO |
2023年6月16日 |
0株 |
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代表取締役社長 CEO兼CFO |
代表取締役副社長 CFO |
2024年2月14日 |
※所有株式数については、2023年9月30日現在現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
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氏名 (生年月日) |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
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林 健人 (1979年12月24日生) |
― |
代表取締役社長CEO |
2024年2月14日 |
951,809株 |
※所有株式数については、2023年9月30日現在の株式数を記載しています。
(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴
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氏名 |
略歴 |
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岩田 真一 |
2022年4月 当社入社 経営管理部ゼネラルマネージャー 2022年6月 当社取締役CFO 2022年6月 ソリッドインテリジェンス株式会社取締役(現任) 2022年6月 株式会社ディーエスエス取締役(現任) 2023年6月 当社代表取締役副社長CFO 2024年2月 当社代表取締役社長CEO兼CFO(現任) |