該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
※ 提出日の前月末(2024年1月31日)における内容を記載しております。
(注) 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2 ① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
3 ①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年12月6日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、2030年8月21日から2030年9月20日まで(当社が取得通知(以下に定義する。)を行う場合、選択償還期日(以下に定義する。)まで)の間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
「取得通知」とは、当社が、受託会社及び支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)の14日前の日までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨の通知をいう。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、(a)取得通知の日から60日以上75日以内の日、(b)東京、ロンドン及びルクセンブルグにおける営業日(取得通知に記載された取得期日が営業日でない場合、取得期日は翌営業日に繰り下げられる。)、かつ(c)2030年12月6日以前の日とする。
「選択償還期日」とは、取得期日から東京における2営業日目の日をいう。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
5 (1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)本新株予約権付社債権者は、2030年8月20日(同日を含む。)までは、各暦年四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、2024年1月1日に開始する暦年四半期に関しては2024年1月4日とする。)から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、若しくはR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
6 ① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
(イ)新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)2②と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ)その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、本新株予約権と同様の制限を受ける。
(ト)承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。
(チ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ)組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(ヌ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③ 当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
該当事項はありません。
(注)1 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,763円
資本組入額 882円
割当先 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名
取締役を兼務しない執行役員 10名
3 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 1,966円
資本組入額 983円
割当先 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名
取締役を兼務しない執行役員 11名
2023年11月30日現在
(注) 1 自己株式3,201,824株は、「個人その他」に32,018単元「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ11単元及び50株含まれております。
2023年11月30日現在
(注) 上記のほか当社が保有している自己株式3,201千株があります。
2023年11月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権の数11個)が含まれております。
2023年11月30日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の内容
当社は、2019年5月16日開催の取締役会決議により、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)を導入いたしましたが、2023年10月16日をもって終了しております。
1 従業員株式所有制度の概要
本プランは、「オーエスジー社員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「オーエスジー社員持株会専用信託」(以下、「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、その設定後5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
950,000株
3 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入者のうち受益者要件を満たす者
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)1 当期間における取得自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。
2 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
(注)1 当期間における取得自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数は約定ベースにて記載しております。
当社は株主への利益配分を重要な経営課題のひとつとして認識し、「連結ベースでの配当性向35%以上」を目処に、キャッシュ・フロー、財務状況等を勘案し配当を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期末配当金については、当期連結業績及び今後の経営環境や業績の見通し等を総合的に判断して1株につき32円といたしました。中間配当金28円と合わせた当期の年間配当金は1株につき60円(前期と同額)となります。
内部留保金につきましては、設備投資、研究開発投資、営業組織の拡充等に充当し、長期的な視野に立った財務体質、経営基盤の強化による企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 2023年7月6日取締役会の決議による配当金の総額には、オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
当社は、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが、経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものと考えております。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によるコーポレート・ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させる仕組みとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、当社を含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っております。
・当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役(監査等委員である取締役を除く。)を2名とすることで、意思決定の強化を図りつつ、監査等委員である取締役5名のうち社外取締役を4名とすることにより、取締役7名中4名(過半数)が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。
・当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っております。
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、各部門の部門長、監査等委員会の長及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成する経営会議を毎月1回開催し、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達及び執行役員や部門長から業務の執行状況についての情報共有を行うとともに、活発な討議を行っております。
(取締役会)
取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)の石川則男が議長を務め、代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)の大沢伸朗及び監査等委員である取締役5名(富吉剛弘、高橋明人(社外取締役)、原邦彦(社外取締役)、山下佳代子(社外取締役)、林良嗣(社外取締役))の合計7名の取締役(うち社外取締役4名)で構成されています。必要に応じて執行役員を出席させ、業績報告等を行っています。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員会の長である富吉剛弘が議長を務め、高橋明人(社外取締役)、原邦彦(社外取締役)、山下佳代子(社外取締役)、林良嗣(社外取締役)の監査等委員5名(うち社外取締役4名)で構成されています。
(指名・報酬委員会)
指名・報酬委員会は、高橋明人(社外取締役)が委員長、原邦彦(社外取締役)が副委員長を務め、山下佳代子(社外取締役)、林良嗣(社外取締役)、富吉剛弘の監査等委員5名(うち社外取締役4名)で構成されて、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。
当社では、上記イのような体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっております。
また、当社は、5名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っております。当該社外取締役4名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む5名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当社及び当社子会社に対し、企業倫理綱領、リスク管理規定などの内部諸規程の整備を行い、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社及び当社子会社の内部統制システムの構築に努めております。
当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため迅速な情報開示に取り組むとともに、当社グループの経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規定」を制定しております。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じております。
当委員会は、サステナビリティ及びESGに関する経営の基本方針、事業活動や当社グループの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を取締役会に行います。
取締役会は、原則として毎月1回の定期取締役会と必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の審議及び経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
当事業年度において、取締役会を13回開催し、経営目標や事業計画達成のための重要な投資、資本政策、執行体制の審議を行いました。また業務執行、内部統制システム、サステナビリティ活動への取り組みの進捗を確認、検討いたしました。報酬関係、決算及び株主総会の事項等も検討されました。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
※榊佳之氏は、2024年2月16日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されています。監査等委員を除く取締役と執行役員の選任、体制、報酬及び賞与等に関して、取締役会の諮問をうけ、協議を行い、取締役会に答申しています。
当事業年度において、指名・報酬委員会を3回開催しています。個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。
※榊佳之氏は、2024年2月16日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等(ただし、保険契約上で定められた免責事由を除きます)を当該保険契約により補填することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び国内外の子会社の取締役及び執行役員となります。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役高橋明人、原邦彦、山下佳代子及び林良嗣は、社外取締役であります。
2 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長:富吉剛弘 委員:高橋明人、原邦彦、山下佳代子、林良嗣
3 監査等委員以外の取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2024年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社では、社外取締役を4名(何れも監査等委員である取締役)選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関する基準又は方針について明文化しておりませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。
社外取締役高橋明人氏は、長年にわたる弁護士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役原邦彦氏は、長年にわたる学識経験者及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役山下佳代子氏は、長年にわたる公認会計士経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
社外取締役林良嗣氏は、長年にわたる学識経験者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場で当社の経営を監査・監督ができる人物であります。また、関係会社、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題が無いものと判断しております。
当社では、社外取締役と取締役会開催時に意見交換を行っており、そこで得た情報を活かし、取締役会にて経営の監督を行っております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人及び内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会は、監査等委員5名で構成され、5名中4名を社外取締役とすることで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保・充実を図っています。また、監査等委員会の指示に基づいて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成される監査等委員会室を設置しています。
当社監査等委員会は、監査等委員会の定める監査基準に従い、監査を実施しています。各監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を求めています。監査等委員会の長及び監査等委員会室は経営会議等の重要な会議に出席し、具体的な検討内容として、稟議書などの重要な決裁書類等の閲覧を行い、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めています。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っています。
また、内部監査を実施する経営監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務適正化に連携して取り組んでいます。さらに会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めています。異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めています。
当事業年度において、監査等委員会を8回開催しています。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
※榊佳之氏は、2024年2月16日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
当社における内部監査は、経営監査室が当社グループの業務活動の適正性の確認のため、経営方針、内部諸規程等との整合性を定常的に点検するとともに、監査等委員会及び会計監査人と協力、連携し、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努め、内部統制機能の向上を図っております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組として、前連結会計年度の売上高の概ね95%を確保する評価会社範囲を定めて全社統制、決算財務統制、IT統制や業務プロセスにおいて内部監査を行い、その結果を直接、取締役会及び監査等委員会に報告する内部統制内部監査報告会を行っております。
有限責任監査法人トーマツ
1999年11月期以降
指定有限責任社員 業務執行社員 神野 敦生
指定有限責任社員 業務執行社員 後藤 泰彦
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他14名であります。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
また、当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、独立性及び専門性、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーションの有効性などを総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
(注) 非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
(注) 非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、移転価格文書の作成に係る業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティング業務等であります。
該当事項はありません。
監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し監査等委員会の同意の上、決定しております。
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価を行い、当期の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬額の見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等の内容の決定に関する方針に関する事項
取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の報酬等の内容の決定に関する方針案を作成し、これを独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しております。また、取締役の報酬等の内容の決定の方針の内容は以下のとおりであり、取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬等の内容は、当該決定方針と整合しており、これに沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。
監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。
固定報酬
固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額396百万円(決議当時の員数10名)、監査等委員である取締役:年額84百万円(決議当時の員数6名))の範囲内において決定します。
変動報酬
業績連動報酬として交付される金銭の額の算定方法
当社は2019年11月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。
利益連動賞与
・対象者:法人税法第34条第1項第3号に規定する業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員
・算定方法:利益連動賞与支給額 = 業績連動報酬損金経理前連結営業利益(※1) × 役位別賞与基準係数(※2)
(※1) 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を表す指標」は、連結営業利益とします。
(※2)
・利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は700百万円を限度とします。
・業績連動報酬に係る指標を、連結営業利益としているのは、当社の事業活動の結果を最もよく表す指標として管理の対象としており、事業年度毎の連結業績向上に対するインセンティブが働く仕組みとするためであります。
・最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
個人評価賞与
・対象者:常務執行役員
・算定方法:個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。
・個人評価賞与の支給限度額は50百万円とします。
譲渡制限付株式報酬
・対象者:取締役(監査等委員である取締役を除く。)
・2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額200百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内(決議当時の員数2名))の範囲内において決定します。これは、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主との一層の価値共有をすすめることを目的としたものであります。
<報酬決定手続き>
固定報酬、譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
当事業年度においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について2023年1月12日に指名・報酬委員会を開催し、委員5名中4名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2023年2月17日に開催の取締役会において決定しております。
変動報酬
変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が上記の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。
当事業年度においては、業績連動報酬について2024年1月11日に指名・報酬委員会を開催し、委員5名中5名の出席による審議・承認により、原案について取締役会に対し賛成の答申を行いました。指名・報酬委員会の答申を受けて、2024年1月11日に開催の取締役会において決定しております。また、支払総額について第111回定時株主総会の決議により承認を受けております。
なお、当社では役員退職慰労金については、2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
(注) 取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 業績連動報酬には当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3 非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。
4 連結報酬等の総額が10百万円未満の連結子会社については、連結子会社計として一括表示しております。
5 上記報酬等には執行役員分も含めて記載しております。
重要性がないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引関係の維持・強化、地域経済発展、及び将来に向けた事業領域開拓を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分し保有しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との中長期的な取引関係の構築、業務提携などの円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得し保有することができるものとします。保有する株式については、毎年取締役会において個別銘柄毎に保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有の効果及び適否について検証を行います。継続保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却を進めていきます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である特定投資株式についても記載しております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。