【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社は、主に精密機械工具を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては米州(米国、カナダ、メキシコ、ブラジル)、欧州・アフリカ(英国、アイルランド、ベルギー、フランス、オランダ、デンマーク、スペイン、ドイツ、イタリア、スイス、トルコ、ルーマニア、ポーランド、南アフリカ)、アジア(中国、シンガポール、タイ、台湾、韓国、インド、インドネシア、ベトナム、フィリピン、マレーシア)等の各地域をOSG USA, INC.(米国)、OSG Europe S.A.(ベルギー)、欧士机(上海)精密工具有限公司(中国)、韓国OSG株式会社(韓国)、OSG Asia Pte Ltd.(シンガポール)及びその他の現地法人が、それぞれ担当しています。アジアについては、地理的に近接しており、販売する市場又は顧客の種類、販売方法が類似していることから、1つの集約した事業単位として管理しています。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
従って、当社は生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州・アフリカ」及び「アジア」の4つを報告セグメントとしています。各報告セグメントでは、主として精密機械工具を生産・販売しています。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
(注) 1 セグメント利益の調整額、セグメント資産の調整額、減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
(注) 1 セグメント利益の調整額、セグメント資産の調整額、減価償却費の調整額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。
2 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
開示すべき重要性がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年12月1日 至 2022年11月30日)
開示すべき重要性がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日)
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)自己株式数にはオーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式を含めております(前連結会計年度末239,300株、当連結会計年度末-株)。なお、2023年10月16日をもって当該信託は終了しております。
2 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) オーエスジー社員持株会専用信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前連結会計年度354,515株、当連結会計年度95,892株)。なお、2023年10月16日をもって当該信託は終了しております。
3 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2023年12月5日開催の取締役会において、2030年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2023年12月21日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)発行総額
220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の101.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.5%
(4)払込期日
2023年12月21日
(5)償還期限
2030年12月20日
(6)利率
本社債には利息は付さない。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 種類
当社普通株式(単元株式数 100株)
② 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(9)記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数
2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
② 転換価額は、2,096.0円とする。
③ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)新株予約権の行使期間
2024年1月4日から2030年12月6日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(11)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約220億円は、資本効率の向上により企業価値の最大化を図ることを目的として、全額を2024年11月29日までに自己株式取得資金に充当する予定である。
なお、当該自己株式の取得を本新株予約権付社債の払込期日以前から実施した場合は、上記の手取金を当該自己株式取得のために用いた手元資金に充当する予定である。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記の手取金の金額に達しない可能性がある。その場合、上記の手取金を、設備投資資金に充当する可能性がある。
(自己株式の取得)
当社は、2023年12月5日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について、下記のとおり決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
今後の成長投資に備えた財務体質・手元資金を維持しつつも、負債性資金を活用した自己株式取得を一定規模で行うことで、企業価値向上の観点で重要な課題と認識している資本効率の向上を行うため。
(2)取得の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得し得る株式の総数 15,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 15.63%)
③ 株式の取得価額の総額 220億円(上限)
④ 取得する期間 2023年12月6日から2024年11月29日まで
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け(立会外買付取引を含む。)