３【委託会社等の経理状況】

（１） 財務諸表の作成方法について
委託会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社（以下「委託会社」という。）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しております。なお、財務諸表の記載金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

（２） 中間財務諸表の作成方法について
委託会社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）ならびに同規則第38条及び第57条の規定により、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。なお、中間財務諸表の記載金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

（３） 監査証明について
委託会社の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいて、東陽監査法人の監査を受けております。委託会社の中間財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいて、東陽監査法人の中間監査を受けております。

##

## 財務諸表等

### 財務諸表

### (１)【貸借対照表】

### （単位：千円）
###  | ### 前事業年度 ### （2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （2023年３月31日）
資産の部 | ###  | ###  | ###  | ###
流動資産 | ###  | ###  | ###  | ###
現金及び預金 | ###  | 1,578,574 | ###  | 1,754,446
顧客分別金信託 | ###  | 1,510,000 | ###  | 1,500,000
貯蔵品 | ###  | 9,861 | ###  | 8,671
前払費用 | ###  | 119,625 | ###  | 87,356
未収委託者報酬 | ###  | 3,832,800 | ###  | 3,725,272
未収投資顧問報酬 | ###  | 52,323 | ###  | 52,165
その他 | ###  | 26,860 | ###  | 46,255
流動資産合計 | ###  | 7,130,046 | ###  | 7,174,168
固定資産 | ###  |  | ###  |
有形固定資産 | ###  |  | ###  |
建物 | ###  | ### 160,041 | ###  | ### 160,041
減価償却累計額 |  | △61,252 | ###  | △72,452
建物（純額） |  | 98,788 | ###  | 87,588
器具及び備品 | ###  | 584,786 | ###  | 836,071
減価償却累計額 |  | △272,015 | ###  | △685,424
器具及び備品（純額） |  | 312,770 | ###  | 150,647
有形固定資産合計 | ###  | 411,559 | ###  | 238,236
無形固定資産 | ###  |  | ###  |
商標権 | ###  | 5,317 | ###  | 4,709
ソフトウエア | ###  | 306,380 | ###  | 344,743
その他 | ###  | 64,566 | ###  | 31,999
無形固定資産合計 | ###  | 376,264 | ###  | 381,452
投資その他の資産 | ###  |  | ###  |
投資有価証券 | ###  | 1,622 | ###  | 1,664
関係会社株式 | ###  | 130,000 | ###  | 230,000
関係会社出資金 | ###  | 20,000 | ###  | 28,484
関係会社長期貸付金 | ###  | 50,000 | ###  | －
長期前払費用 | ###  | 1,955 | ###  | 1,662
繰延税金資産 | ###  | 193,593 | ###  | 158,073
敷金 | ###  | 176,554 | ###  | 174,438
その他 | ###  | 10,861 | ###  | 11,253
投資その他の資産合計 | ###  | 584,587 | ###  | 605,577
固定資産合計 | ###  | 1,372,411 | ###  | 1,225,265
資産合計 | ###  | 8,502,458 | ###  | 8,399,434

###

### （単位：千円）
###  | ### 前事業年度 ### （2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （2023年３月31日）
負債の部 | ###  | ###  | ###  | ###
流動負債 | ###  | ###  | ###  | ###
預り金 |  | 414,193 |  | 225,727
未払金 |  | 420,002 |  | 117,714
未払費用 |  | 1,580,020 |  | 1,557,748
未払法人税等 |  | 517,149 |  | 155,676
未払消費税等 |  | 133,830 |  | 100,817
賞与引当金 |  | 173,275 |  | 195,829
役員賞与引当金 |  | 10,653 |  | 11,566
その他 |  | 35,766 |  | 58,863
流動負債合計 |  | 3,284,891 |  | 2,423,943
固定負債 |  |  |  |
退職給付引当金 | ###  | 86,954 | ###  | 92,009
資産除去債務 | ###  | 85,468 | ###  | 85,886
固定負債合計 | ###  | 172,422 | ###  | 177,895
負債合計 | ###  | 3,457,314 | ###  | 2,601,838
純資産の部 | ###  |  | ###  |
株主資本 | ###  |  | ###  |
資本金 | ###  | 100,000 | ###  | 100,000
資本剰余金 | ###  |  | ###  |
資本準備金 | ###  | 100,000 | ###  | 100,000
その他資本剰余金 | ###  | 300,010 | ###  | 300,010
資本剰余金合計 | ###  | 400,010 | ###  | 400,010
利益剰余金 | ###  |  | ###  |
利益準備金 | ###  | 1,345 | ###  | 1,345
その他利益剰余金 | ###  |  | ###  |
繰越利益剰余金 | ###  | 4,543,788 | ###  | 5,296,240
利益剰余金合計 | ###  | 4,545,133 | ###  | 5,297,586
株主資本合計 | ###  | 5,045,143 | ###  | 5,797,596
純資産合計 | ###  | 5,045,143 | ###  | 5,797,596
負債純資産合計 | ###  | 8,502,458 | ###  | 8,399,434

###

### (２)【損益計算書】

### （単位：千円）
###  | ### 前事業年度 ### （自　2021年４月１日 ### 至　2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （自　2022年４月１日 ### 至　2023年３月31日）
営業収益 | ###  |  | ###  |
委託者報酬 | ###  | 9,154,693 | ###  | 9,477,843
投資顧問報酬 | ###  | 324,872 | ###  | 182,392
営業収益合計 | ※１ | 9,479,565 | ※１ | 9,660,236
営業費用 | ###  |  | ###  |
支払手数料 | ###  | 3,634,385 |  | 3,844,837
調査費 | ###  | 577,755 | ###  | 694,085
営業雑経費 | ###  | 137,880 | ###  | 114,540
通信費 | ###  | 37,211 | ###  | 34,439
諸会費 | ###  | 8,873 | ###  | 9,828
その他 | ###  | 91,795 | ###  | 70,272
営業費用合計 | ###  | 4,350,020 | ###  | 4,653,462
一般管理費 | ###  |  | ###  |
給料 | ###  | 1,228,687 | ###  | 1,442,408
役員報酬 | ###  | 213,469 | ###  | 252,528
給料・手当 | ###  | 645,097 | ###  | 754,673
賞与 | ###  | 147,728 | ###  | 167,296
賞与引当金繰入額 | ###  | 171,915 | ###  | 195,829
役員賞与 | ###  | 23,048 | ###  | 37,667
役員賞与引当金繰入額 | ###  | 10,653 | ###  | 11,566
退職給付費用 | ###  | 16,775 | ###  | 22,847
法定福利費 | ###  | 138,026 | ###  | 163,280
広告宣伝費 | ###  | 588,943 | ###  | 322,909
旅費交通費 | ###  | 10,502 | ###  | 50,274
租税公課 | ###  | 5,315 | ###  | 9,018
不動産賃借料 | ###  | 204,215 | ###  | 210,269
減価償却費 |  | 343,776 |  | 552,394
諸経費 | ###  | 624,428 | ###  | 567,851
一般管理費合計 |  | 3,143,896 |  | 3,318,406
営業利益 | ###  | 1,985,648 | ###  | 1,688,366
営業外収益 | ###  |  | ###  |
受取利息 | ###  | 832 | ###  | 773
為替差益 | ###  | 3,621 | ###  | 8,289
経営管理料 | ※２ | 4,644 | ※２ | 7,554
講演、原稿料等収入 | ###  | 7,040 | ###  | 6,279
広告料収入 | ###  | 7,451 | ###  | 4,909
配分金収入 | ###  | － | ###  | 6,339
業務委託収入 | ※２ | 5,878 |  | －
その他 | ###  | 17 | ###  | 692
営業外収益合計 | ###  | 29,486 | ###  | 34,839
営業外費用 | ###  |  | ###  |
支払利息 | ###  | 1,614 | ###  | 207
上場関連費用 | ###  | － | ###  | 11,085
投資事業組合損失 | ###  | － | ###  | 1,438
その他 | ###  | 101 | ###  | 820
営業外費用合計 | ###  | 1,716 | ###  | 13,550
経常利益 | ###  | 2,013,419 | ###  | 1,709,655
税引前当期純利益 | ###  | 2,013,419 | ###  | 1,709,655
法人税、住民税及び事業税 | ###  | 738,435 | ###  | 525,135
法人税等調整額 | ###  | △71,779 | ###  | 35,520
法人税等合計 | ###  | 666,655 | ###  | 560,655
当期純利益 | ###  | 1,346,763 | ###  | 1,149,000

###

### (３)【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 300,010 | 400,010 | 1,345 | 3,461,390
当期変動額 |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △264,365
当期純利益 |  |  |  |  |  | 1,346,763
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 1,082,397
当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 300,010 | 400,010 | 1,345 | 4,543,788

| 株主資本 | 純資産合計
利益剰余金 | 株主資本合計
利益剰余金 合計
当期首残高 | 3,462,735 | 3,962,745 | 3,962,745
当期変動額 |  |  |
剰余金の配当 | △264,365 | △264,365 | △264,365
当期純利益 | 1,346,763 | 1,346,763 | 1,346,763
当期変動額合計 | 1,082,397 | 1,082,397 | 1,082,397
当期末残高 | 4,545,133 | 5,045,143 | 5,045,143

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金 合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金
繰越利益 剰余金
当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 300,010 | 400,010 | 1,345 | 4,543,788
当期変動額 |  |  |  |  |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △396,547
当期純利益 |  |  |  |  |  | 1,149,000
当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 752,452
当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 300,010 | 400,010 | 1,345 | 5,296,240

| 株主資本 | 純資産合計
利益剰余金 | 株主資本合計
利益剰余金 合計
当期首残高 | 4,545,133 | 5,045,143 | 5,045,143
当期変動額 |  |  |
剰余金の配当 | △396,547 | △396,547 | △396,547
当期純利益 | 1,149,000 | 1,149,000 | 1,149,000
当期変動額合計 | 752,452 | 752,452 | 752,452
当期末残高 | 5,297,586 | 5,797,596 | 5,797,596

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１） 関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

（２） その他有価証券（営業投資有価証券を含む。）
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合出資金については、当該組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品　最終仕入原価法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

（１） 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。

建物 ８～15年

器具及び備品 ２～15年

（２） 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１） 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（２） 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

（３） 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は投信投資顧問事業を営んでおり、顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

（１）　委託者報酬

当社は、当社が設定した投資信託について信託約款に基づき管理・運用する義務があり、委託者報酬は、投資信託の信託約款に基づき日々の純資産額に対する一定割合として認識されます。当該報酬は投資信託の運用期間にわたり収益として認識し、概ね６ヵ月以内に受領しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

（２）　投資顧問報酬

対象顧客との投資一任契約に基づく受託資産について、管理・運用する義務があり、投資顧問報酬は、対象顧客との投資一任契約に基づき月末純資産額に対する一定割合として認識され、確定した報酬を対象口座によって年４回、年２回、もしくは毎月受領しております。当該報酬は対象口座の運用期間にわたり収益として認識しております。

（３）　成功報酬

成功報酬は対象となるファンド又は口座の運用益に対する一定割合、もしくは特定のベンチマークを上回る超過運用益に対する一定割合として認識されます。当該報酬は契約上支払われることが確定した時点で収益として認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産

（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度
繰延税金資産 | 193,593 | 158,073

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。将来の事業計画においては、将来の当社の運用する投資信託等の残高の見積りを反映しており、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによる株式市場の影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が投資信託等の残高の見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．関係会社株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度
関係会社株式 | 130,000 | 230,000

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度の財務諸表に計上した関係会社株式については、市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。

関係会社株式の実質価額が取得価額に比べて50％程度以上低下した場合には、回復する見込みがあると認められる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としております。

実質価額の評価や回復する見込みについては、経営者による仮定や判断による不確実性を伴うものであり、実質価額の算定において、前提となる見積りや仮定に変動が生じ、当該実質価額の算定額が変動した場合には、翌事業年度以降において影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 31 号 2021 年6月 17 日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第 27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表

前事業年度まで固定資産の「工具、器具及び備品」で表示していた科目を、「器具及び備品」に変更し、「その他無形固定資産」で表示していた科目を「その他」に変更しております。この科目変更は明瞭性を高める観点から行ったものであり、前事業年度の「工具、器具及び備品」と「その他無形固定資産」の金額に変更はありません。

２．有価証券関係

（有価証券関係）注記において、前事業年度まで「子会社株式」で表示していた科目を「関係会社株式」に変更し、「子会社出資金」で表示していた科目を「関係会社出資金」に変更しております。この科目変更は明瞭性を高める観点から行ったものであり、前事業年度の「子会社株式」と「子会社出資金」の金額に変更はありません。

（貸借対照表関係）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2022年３月31日） | 当事業年度 （2023年３月31日）
当座貸越極度額 | 7,000,000 | 千円 | 7,000,000 | 千円
借入実行額 | － |  | － |
差引額 | 7,000,000 |  | 7,000,000 |

なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※１ 顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

| ### 前事業年度 ### （自　2021年４月１日 ### 至　2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （自　2022年４月１日 ### 至　2023年３月31日）
経営管理料 | 4,644千円 | 7,554千円
業務委託収入 | 5,878千円 | －千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
普通株式 | 12,016,600 | － | － | 12,016,600

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議） | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2021年６月28日 定時株主総会 | 普通 株式 | 264,365 | 22 | 2021年３月31日 | 2021年６月29日

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議） | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の 原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2022年６月27日 定時株主総会 | 普通 株式 | 396,547 | 利益 剰余金 | 33 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類 | 当事業年度期首 株式数（株） | 当事業年度増加 株式数（株） | 当事業年度減少 株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株）
普通株式 | 12,016,600 | － | － | 12,016,600

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議） | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2022年６月27日 定時株主総会 | 普通 株式 | 396,547 | 33 | 2022年３月31日 | 2022年６月28日

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（決議） | 株式の 種類 | 配当金の総額 （千円） | 配当の 原資 | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日
2023年６月27日 定時株主総会 | 普通 株式 | 330,456 | 利益 剰余金 | 27.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）
| 前事業年度 （2022年３月31日） | 当事業年度 （2023年３月31日）
１年内 | 53,570 | 173,031
１年超 | 82,553 | 266,335
合計 | 136,124 | 439,366

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として投資事業組合への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

債務である預り金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、諸規程等に沿って経理財務部が顧客相手ごとに残高を管理しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの計画に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年３月31日）

| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
（１）関係会社長期貸付金 | 50,000 | 50,463 | 463
（２）敷金 | 176,554 | 170,027 | △6,527
資産計 | 226,554 | 220,490 | △6,064

（*１）現金及び預金、顧客分別金信託、未収委託者報酬、未収投資顧問報酬、預り金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）時価算定会計基準等の適用に伴い、当事業年度の期首から、これまで時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品と区分していたもののうち、敷金については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値により、時価を算定しております。

（*３）市場価格のない株式等及び組合出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであり、上表には含めておりま

せん。

区分 | 貸借対照表計上額 （千円）
関係会社株式 | 130,000
関係会社出資金 | 20,000
非上場株式 | 0
投資事業組合出資金 | 1,622

① 関係会社株式及び非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

② 関係会社出資金及び投資事業組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度（2023年３月31日）

| 貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
敷金 | 174,438 | 162,636 | △11,801
資産計 | 174,438 | 162,636 | △11,801

（*１）現金及び預金、顧客分別金信託、未収委託者報酬、未収投資顧問報酬、預り金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）敷金については、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率で割り引いた現在価値により、時価を算定しております。

（*３）市場価格のない株式等及び組合出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであり、上表には含めておりま

せん。

区分 | 貸借対照表計上額 （千円）
関係会社株式 | 230,000
関係会社出資金 | 28,484
非上場株式 | 0
投資事業組合出資金 | 1,664

① 関係会社株式及び非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

② 関係会社出資金及び投資事業組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年３月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,578,574 | － | － | －
顧客分別金信託 | 1,510,000 | － | － | －
未収委託者報酬 | 3,832,800 | － | － | －
未収投資顧問報酬 | 52,323 | － | － | －
合計 | 6,973,697 | － | － | －

当事業年度（2023年３月31日）

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,754,446 | － | － | －
顧客分別金信託 | 1,500,000 | － | － | －
未収委託者報酬 | 3,725,272 | － | － | －
未収投資顧問報酬 | 52,165 | － | － | －
合計 | 7,031,885 | － | － | －

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価： 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価： 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年３月31日）

| 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
関係会社長期貸付金 | － | 50,463 | － | 50,463
敷金 | － | 170,027 | － | 170,027
資産計 | － | 220,490 | － | 220,490

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金

敷金の時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（2023年３月31日）

| 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金 | － | 162,636 | － | 162,636
資産計 | － | 162,636 | － | 162,636

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

関係会社株式及び関係会社出資金

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

市場価格がないことから、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

区分 | 貸借対照表計上額（千円）
関係会社株式 | 130,000
関係会社出資金 | 20,000
計 | 150,000

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

市場価格がないことから、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

区分 | 貸借対照表計上額（千円）
関係会社株式 | 230,000
関係会社出資金 | 28,484
計 | 258,484

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

| ### 前事業年度 ### （自　2021年４月１日 ### 至　2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （自　2022年４月１日 ### 至　2023年３月31日）
退職給付引当金の期首残高 | 70,179千円 | 86,954千円
退職給付費用 | 16,775千円 | 22,847千円
退職給付の支払額 | －千円 | △17,792千円
退職給付引当金の期末残高 | 86,954千円 | 92,009千円

（２）退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

| ### 前事業年度 ### （2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （2023年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務 | 86,954千円 | 92,009千円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 86,954千円 | 92,009千円
退職給付引当金 | 86,954千円 | 92,009千円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 86,954千円 | 92,009千円

（３）退職給付費用

| ### 前事業年度 ### （自　2021年４月１日 ### 至　2022年３月31日） | ### 当事業年度 ### （自　2022年４月１日 ### 至　2023年３月31日）
簡便法で計算した退職給付費用 | 16,775千円 | 22,847千円

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　 18名 | 当社従業員　　　 ３名 | 当社従業員　　　82名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　　595,200株 | 普通株式　　 15,800株 | 普通株式　　340,000株
付与日 | 2015年12月1日 | 2017年８月1日 | 2022年１月31日
権利確定条件 | 付与日（2015年12月１日）以降、権利確定日（2017年９月30日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（2017年８月１日）以降、権利確定日（2019年６月30日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（2022年１月31日）以降、権利確定日（2024年１月19日）まで継続して勤務していること。
対象勤務期間 | 自　2015年12月１日 至　2017年９月30日 | 自　2017年８月１日 至　2019年６月30日 | 自　2022年１月31日 至　2024年１月19日
権利行使期間 | 自　2017年10月１日 至　2025年８月31日 | 自　2019年７月１日 至　2027年５月31日 | 自　2024年１月20日 至　2031年12月15日

(注)株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利確定前　　　　（株） |  |  |
前事業年度末 | 528,200 | 15,800 | －
付与 | － | － | 340,000
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | 528,200 | 15,800 | 340,000
権利確定後　　　　（株） |  |  |
前事業年度末 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | － | －

(注)　第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2018年８月29日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利行使価格　　　（円） | 32 | 77 | 1,365
行使時平均株価　　（円） | － | － | －
付与日における公正な評価 単価　　　　　　　（円） | － | － | －

(注)　第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2018年８月29日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 854,389千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　 18名 | 当社従業員　　　 ３名 | 当社従業員　　　82名
株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式　　595,200株 | 普通株式　　 15,800株 | 普通株式　 340,000株
付与日 | 2015年12月1日 | 2017年８月1日 | 2022年１月31日
権利確定条件 | 付与日（2015年12月１日）以降、権利確定日（2017年９月30日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（2017年８月１日）以降、権利確定日（2019年６月30日）まで継続して勤務していること。 | 付与日（2022年１月31日）以降、権利確定日（2024年１月19日）まで継続して勤務していること。
対象勤務期間 | 自　2015年12月1日 至　2017年９月30日 | 自　2017年８月１日 至　2019年６月30日 | 自　2022年１月31日 至　2024年１月19日
権利行使期間 | 自　2017年10月1日 至　2025年８月31日 | 自　2019年７月１日 至　2027年５月31日 | 自　2024年１月20日 至　2031年12月15日

(注)株式数に換算して記載しております。株式数に換算して記載しております。第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2018年８月29日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利確定前　　　　（株） |  |  |
前事業年度末 | 528,200 | 15,800 | 340,000
付与 | － | － | －
失効 | － | 5,500 | 5,500
権利確定 | － | － | －
未確定残 | 528,200 | 10,300 | 334,500
権利確定後　　　　（株） |  |  |
前事業年度末 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | － | －

(注)　第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2018年８月29日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
権利行使価格　　　（円） | 32 | 77 | 1,365
行使時平均株価　　（円） | － | － | －
付与日における公正な評価 単価　　　　　　　（円） | － | － | －

(注)　第４回新株予約権及び第５回新株予約権は2018年８月29日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

③ 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 682,354千円
④ 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| ### 前事業年度 ### （2022年３月31日） |  | ### 当事業年度 ### （2023年３月31日）
繰延税金資産 |  |  |  |  |
賞与引当金 | 59,935 | 千円 |  | 59,962 | 千円
退職給付引当金 | 30,077 |  |  | 28,173 |
未払費用 | 13,341 |  |  | 16,516 |
一括償却資産 | 2,281 |  |  | 1,614 |
役員賞与引当金 | 3,684 |  |  | 3,541 |
未払事業所税 | 1,348 |  |  | 1,358 |
未払事業税等 | 47,738 |  |  | 15,801 |
資産除去債務 | 29,563 |  |  | 26,298 |
繰延資産償却 | 28,880 |  |  | 17,776 |
その他 | 120 |  |  | 101 |
繰延税金資産小計 | 216,971 |  |  | 171,146 |
繰延税金資産合計 | 216,971 |  |  | 171,146 |
繰延税金負債 |  |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △16,240 |  |  | △13,072 |
前払費用 | △7,137 |  |  | － |
繰延税金負債合計 | △23,377 |  |  | △13,072 |
繰延税金資産の純額 | 193,593 |  |  | 158,073 |

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 （2022年３月31日） |  | 当事業年度 （2023年３月31日）
法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 |  | 34.6％
（調整） |  |
住民税均等割 |  | 0.2
税率変更による繰延税金資産取崩し |  | 1.2
法人税額の特別控除 |  | △3.1
その他 |  | △0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |  | 32.8

３．決算日後における法人税額の税率の変更

2023年４月の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.59％から30.62％となります。

この税率の変更により、繰延税金資産の金額が20,494千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から７～15年と見積り、割引率は0.000％～1.395％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
期首残高 | 81,595 | 千円 | 85,468 | 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 3,467 |  | － |
時の経過による調整額 | 405 |  | 417 |
期末残高 | 85,468 |  | 85,886 |

（収益認識関係）

（１） 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） |  | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
残高報酬 | 9,395,038 | 千円 | 9,659,991 | 千円
成功報酬 | 84,281 |  | － |
その他 | 245 |  | 245 |
合計 | 9,479,565 |  | 9,660,236 |

（２） 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、注記事項「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（３） 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

当社は、投信投資顧問業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（関連情報）

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略して　おります。

２．地域ごとの情報

（１）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

投信投資顧問業の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

種類 | 会社等 の名称 | 所在地 | 資本金 (百万円) | 事業の 内容 | 議決権等 の所有 （被所 有）割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末 残高 （千円）
子会社 | レオス・キ ャピタルパ ートナーズ 株式会社 | 東京都 千代田区 | 70 | 投資事 業組合 財産の 管理及 び運用 | 所有 直接 100.0％ | 資金の貸付 役員の兼任 | 資金の貸付 （注1） | 110,000 | 関係会社 長期貸付金 | 50,000
貸付金の 回収 | 60,000 | － | －
利息の受取 （注1） | 782 | 未収利息 | 553
設立出資 | 10,000 | － | －
増資の引受 （注2） | 120,000 | － | －
同一の 親会社 を持つ 会社 | 株式会社 ＳＢＩ証券 | 東京都 港区 | 48,323 | 金融サ ービス 事業 | － | 当社投資信 託の募集及 び販売なら びに投資信 託に係る事 務代行の委 託等 役員の兼任 | 投資信託に 係る事務代 行手数料の 支払 （注3） | 692,823 | 未払費用 | 328,189

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注1） 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（注2） １株につき10,000円で引き受けたものであります。

（注3） 投資信託に係る事務代行手数料については、商品性等を勘案し総合的に決定しております。

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

種類 | 会社等 の名称 | 所在地 | 資本金 (百万円) | 事業の 内容 | 議決権等 の所有 （被所 有）割合 | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末 残高 （千円）
子会社 | レオス・キ ャピタルパ ートナーズ 株式会社 | 東京都 千代田区 | 70 | 投資事 業組合 財産の 管理及 び運用 | 所有 直接 100.0％ | 資金の貸付 役員の兼任 | 貸付金の 回収 | 50,000 | － | －
経営管理 （注1） | 7,554 | 未収入金 | 713
増資の引受 （注2） | 100,000 | － | －
同一の 親会社 を持つ 会社 | 株式会社 ＳＢＩ証券 | 東京都 港区 | 48,323 | 金融サ ービス 事業 | － | 当社投資信 託の募集及 び販売なら びに投資信 託に係る事 務代行の委 託等 役員の兼任 | 投資信託に 係る事務代 行手数料の 支払 （注3） | 652,721 | 未払費用 | 309,932

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注1） 経営管理料は、業務の内容等を勘案し、取引条件を決定しています。

（注2） １株につき10,000円で引き受けたものであります。

（注3） 投資信託に係る事務代行手数料については、商品性等を勘案し総合的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社（未上場）

ＳＢＩホールディングス株式会社（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額 | 419.85円 | 482.47円
１株当たり当期純利益金額 | 112.08円 | 95.62円
（注）１. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日） | 当事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
当期純利益金額（千円） | 1,346,763 | 1,149,000
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 1,346,763 | 1,149,000
普通株式の期中平均株式数（株） | 12,016,600 | 12,016,600
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数8,840個） なお、新株予約権の概要は「（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。 | 新株予約権３種類 （新株予約権の数8,730個） なお、新株予約権の概要は「（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

一般募集による新株式の発行

当社は、2023年４月25日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2023年３月22日及び2023年４月７日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2023年４月24日に払込が完了いたしました。

① 募集方法 | ：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数 | ：普通株式　357,700株
③ 発行価格 | ：１株につき　1,300円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額 | ：１株につき　1,196円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額 | ：１株につき　　935円
この金額は会社法上の払込金額であり、2023年４月７日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額 | ：１株につき　　598円
⑦ 発行価格の総額 | ：465,010千円
⑧ 払込金額の総額 | ：334,449千円
⑨ 資本組入額の総額 | ：213,904千円
⑩ 払込期日 | ：2023年４月24日
⑪ 資金の使途 | ：(1)システム投資 (2)運転資金

## 中間財務諸表等

中間財務諸表

（１）中間貸借対照表

（単位：千円）
| 当中間会計期間 （2023年９月30日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 |  | 2,720,456
顧客分別金信託 |  | 1,800,000
貯蔵品 |  | 6,617
未収委託者報酬 |  | 4,005,759
未収投資顧問報酬 |  | 58,941
その他 |  | 144,245
流動資産合計 |  | 8,736,021
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物 |  | 215,824
減価償却累計額 |  | △74,433
建物（純額） |  | 141,391
器具及び備品 |  | 947,394
減価償却累計額 |  | △775,810
器具及び備品（純額） |  | 171,584
建設仮勘定 |  | 175,504
有形固定資産合計 |  | 488,480
無形固定資産 |  |
商標権 |  | 4,405
ソフトウエア |  | 308,598
その他 |  | 45,180
無形固定資産合計 |  | 358,185
投資その他の資産 |  |
関係会社株式 |  | 92,474
関係会社出資金 |  | 26,001
長期前払費用 |  | 1,597
繰延税金資産 |  | 198,773
敷金 |  | 174,438
その他 |  | 14,034
投資その他の資産合計 |  | 507,319
固定資産合計 |  | 1,353,985
資産合計 |  | 10,090,006

（単位：千円）
| 当中間会計期間 （2023年９月30日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
預り金 |  | 759,453
未払費用 |  | 1,682,153
未払法人税等 |  | 354,024
賞与引当金 |  | 180,562
その他 | ※１ | 367,188
流動負債合計 |  | 3,343,382
固定負債 |  |
退職給付引当金 |  | 102,296
資産除去債務 |  | 86,096
固定負債合計 |  | 188,392
負債合計 |  | 3,531,775
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 |  | 322,277
資本剰余金 |  |
資本準備金 |  | 322,267
その他資本剰余金 |  | 300,010
資本剰余金合計 |  | 622,277
利益剰余金 |  |
利益準備金 |  | 1,345
その他利益剰余金 |  |
繰越利益剰余金 |  | 5,612,330
利益剰余金合計 |  | 5,613,676
株主資本合計 |  | 6,558,231
純資産合計 |  | 6,558,231
負債純資産合計 |  | 10,090,006

（２）中間損益計算書

（単位：千円）
| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
営業収益 |  |
委託者報酬 |  | 5,036,644
投資顧問報酬 |  | 132,455
営業収益合計 |  | 5,169,100
営業費用 |  | 2,469,393
一般管理費 |  | 1,633,866
営業利益 |  | 1,065,840
営業外収益 | ※１ | 15,339
営業外費用 | ※２ | 9,651
経常利益 |  | 1,071,528
特別損失 |  |
関係会社株式評価損 |  | 137,525
特別損失合計 |  | 137,525
税引前中間純利益 |  | 934,003
法人税、住民税及び事業税 |  | 328,156
法人税等調整額 |  | △40,700
法人税等合計 |  | 287,456
中間純利益 |  | 646,546

（３）中間株主資本等変動計算書

当中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）
| 株主資本
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金
資本準備金 | そ　の　他 資本剰余金 | 資本剰余金 合　　　計 | 利益準備金 | そ　の　他 利益剰余金
繰越利益 剰　余　金
当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 300,010 | 400,010 | 1,345 | 5,296,240
当中間期変動額 |  |  |  |  |  |
新株の発行 | 222,277 | 222,267 |  | 222,267 |  |
剰余金の配当 |  |  |  |  |  | △330,456
中間純利益 |  |  |  |  |  | 646,546
当中間期変動額合計 | 222,277 | 222,267 | － | 222,267 | － | 316,090
当中間期末残高 | 322,277 | 322,267 | 300,010 | 622,277 | 1,345 | 5,612,330

| 株主資本 | 純資産合計
利益剰余金 | 株主資本合計
利益剰余金 合　　　計
当期首残高 | 5,297,586 | 5,797,596 | 5,797,596
当中間期変動額 |  |  |
新株の発行 |  | 444,544 | 444,544
剰余金の配当 | △330,456 | △330,456 | △330,456
中間純利益 | 646,546 | 646,546 | 646,546
当中間期変動額合計 | 316,090 | 760,635 | 760,635
当中間期末残高 | 5,613,676 | 6,558,231 | 6,558,231

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１) 関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎として、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(２) その他有価証券（営業投資有価証券を含む。）

市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合出資金については、当該組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品　最終仕入原価法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。

建物 ８～15年
器具及び備品 ２～15年

（２） 無形固定資産

ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

（１） 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当中間会計期間負担額を計上しております。

（２） 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当中間会計期間末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社は投信投資顧問事業を営んでおり、顧客との契約に基づく主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は次のとおりであります。

（１） 委託者報酬

当社は、当社が設定した投資信託について信託約款に基づき管理・運用する義務があり、委託者報酬は投資信託の信託約款に基づき日々の純資産額に対する一定割合として認識されます。当該報酬は投資信託の運用期間にわたり収益として認識し、概ね６ヵ月以内に受領しております。収益は、顧客との契約において約束された対価から値引き取引において顧客に支払われる対価等を控除した金額で測定しております。

（２） 投資顧問報酬

対象顧客との投資一任契約に基づく受託資産について、管理・運用する義務があり、投資顧問報酬は、対象顧客との投資一任契約に基づき月末純資産価額に対する一定割合として認識され、確定した報酬を対象口座によって年４回もしくは年２回受領しております。当該報酬は対象資産の運用期間にわたり収益として認識しております。

（３） 成功報酬

成功報酬は対象となるファンド又は口座の運用益に対する一定割合、もしくは特定のベンチマークを上回る超過運用益に対する一定割合として認識されます。当該報酬は契約上支払われることが確定した時点で収益として認識しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、中間会計期間末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（中間貸借対照表関係）

※１　消費税等の取り扱い

当中間会計期間において、仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、金額的重要性が乏しいため、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

２当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく当中間会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当中間会計期間 （2023年９月30日）
当座貸越極度額 | 7,000,000 | 千円
借入実行額 | － |
差引額 | 7,000,000 |

なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。

（中間損益計算書関係）

※１　営業外収益のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
受取利息 | 25 | 千円
為替差益 | 7,209 |
講演、原稿料等収入 | 1,386 |
経営管理料 | 3,890 |
広告料収入 | 1,968 |

※２　営業外費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
投資事業組合運用損 | 2,495 | 千円
上場関連費用 | 6,872 |

３　減価償却実施額

| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
有形固定資産 | 134,056 | 千円
無形固定資産 | 73,236 |

（中間株主資本等変動計算書関係）

当中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類および総数に関する事項

| 当事業年度期首 株式数 | 当中間会計期間増加 株式数 | 当中間会計期間減少 株式数 | 当中間会計期間末 株式数
（株） | （株） | （株） | （株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式 | 12,016,600 | 866,200 | － | 12,882,800
合計 | 12,016,600 | 866,200 | － | 12,882,800

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新規上場に伴う公募増資による増加　　　　　　　 357,700株

ストック・オプションの権利行使による増加 508,500株

２．新株予約権に関する事項

内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当中間会計期間末残高 （千円）
当事業年度 期首 | 増加 | 減少 | 当中間会計 期間末
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －

（注）当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価あたりの本源的価値は０円であるため、当中間会計期間末残高はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議） | 株式の種類 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年６月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 330,456 | 27.50 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日

（２）基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間会計期間の末日後となるもの

（決議） | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） | １株当たり 配当額 （円） | 基準日 | 効力発生日
2023年11月８日 取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 231,890 | 18.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）
| 当中間会計期間 （2023年９月30日）
１年内 | 176,816
１年超 | 199,976
合計 | 376,792

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当中間会計期間（2023年９月30日）

| 中間貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
敷金 | 174,438 | 158,722 | △15,716
資産計 | 174,438 | 158,722 | △15,716

（*１）現金及び預金、顧客分別金信託、未収委託者報酬、未収投資顧問報酬、預り金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*２）市場価格のない株式等及び組合出資金の中間貸借対照表計上額は次のとおりであり、上表には含めておりません。

区分 | 中間貸借対照表計上額（千円）
関係会社株式 | 92,474
関係会社出資金 | 26,001
非上場株式 | 0
投資事業組合出資金 | 1,652

①関係会社株式及び非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

②関係会社出資金及び投資事業組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 活発な市場において形成される当該時

価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、 レベル1のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で中間貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当中間会計期間（2023年９月30日）

| 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金 | － | 158,722 | － | 158,722
資産計 | － | 158,722 | － | 158,722

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．関係会社株式及び関係会社出資金

市場価格がないことから、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

区分 | 中間貸借対照表計上額（千円）
関係会社株式 | 92,474
関係会社出資金 | 26,001
計 | 118,476

２．その他有価証券

重要性がないため記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

当中間会計期間において、関係会社株式について減損処理を行い、関係会社株式評価損137,525千円を計上しております。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

資産除去債務のうち中間貸借対照表に計上しているもの

当中間会計期間における当該資産除去債務の総額の増減

当事業年度期首残高 | 85,886千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | －千円
時の経過による調整額 | 210千円
見積りの変更による減少額 | －千円
資産除去債務の履行による減少額 | －千円
その他増減額（△は減少） | －千円
当中間会計期間末残高 | 86,096千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報 は、以下のとおりであります。

| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
残高報酬 | 5,168,977 | 千円
その他 | 122 |
合計 | 5,169,100 |

（セグメント情報等）

１．セグメント情報

当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．関連情報

当中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（ア）製品及びサービスごとの情報

投信投資顧問事業の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（イ）地域ごとの情報

① 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が中間損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

② 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が中間貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

（ウ）主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、中間損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

該当事項はありません。

５．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり純資産額は、以下のとおりであります。

| 当中間会計期間 （2023年９月30日）
１株当たり純資産額 | 509円07銭

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）
（１）１株当たり中間純利益金額 | 52円16銭
（算定上の基礎） |
中間純利益金額（千円） | 646,546
普通株主に帰属しない金額（千円） | －
普通株式に係る中間純利益金額（千円） | 646,546
普通株式の期中平均株式数（株） | 12,396,056
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | 52円03銭
（算定上の基礎） |
中間純利益金調整額（千円） | －
普通株式増加数（株） | 29,267
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第6回新株予約権3,090個 （普通株式 309,000株）
（注）当社株式は2023年４月25日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益の計算においては、新規上場日から当中間会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

単独株式移転による持株会社体制への移行について

当社では、2023年９月13日開催の取締役会において持株会社体制への移行について検討開始することを決議し、同日付で「単独株式移転による持株会社体制への移行に関する準備開始のお知らせ」を公表しておりますが、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における議案の承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「SBIレオスひふみ株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しました。

なお、本株式移転は、当社による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

１．持株会社体制移行の背景と目的

当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。

今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指すとともに、2024年1月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更なる連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ移行することを取締役会において決議しました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定やコーポレートアクションの実行を担う所存です。

持株会社体制下において、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することにより「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、成長ペースを加速させることで、10年後の2034年３月期までに、グループ全体で運用資産残高６兆円、営業利益100億円の達成を目指します。なお、当該数値は今後の経営の指針を示すものであり、具体的な計画については、策定が完了次第お知らせいたします。

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきまして、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場への上場申請（テクニカル上場）を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年４月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維持する方針です。

なお、2023年6月の定時株主総会において、当社の商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひふみ株式会社」に変更することを決議しておりますが、設立する持株会社の商号を「SBIレオスひふみ株式会社」とする予定であることから、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会において当社の商号変更を行わないことについて改めて決議し、当社の商号は、引き続き「レオス・キャピタルワークス株式会社」とする予定です。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

２．持株会社体制移行の手順

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

〔第１段階〕単独株式移転による持株会社設立

2024年４月１日（予定）を効力発生日として、本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。なお、当社株式は持株会社設立により上場廃止となりますが、2024年３月31日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主の皆様を、議決権を行使することができる株主として、当社（レオス・キャピタルワークス株式会社）の定時株主総会を2024年6月に開催する予定です。

〔第２段階〕グループ内事業会社の再編

持株会社設立後、グループ内の連携やシナジー創出の強化を図る観点から、当社の連結子会社であるレオス・キャピタルパートナーズ株式会社について、当社が保有する同社の株式のすべてを持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の連結子会社として再編する予定です。当該再編は、2024年６月に開催予定の当社の定時株主総会に先立って実施する予定です。なお、具体的な再編の内容、方法及び時期その他詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。

３．本株式移転の要旨

当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。

（１） 本株式移転の日程

臨時株主総会基準日　　　　　　　　2023年９月30日（土）

株式移転計画承認取締役会　　　　　2023年10月18日（水）

株式移転計画承認臨時株主総会　　　2023年11月21日（火）（予定）

当社株式上場廃止日　　　　　　　　2024年３月28日（木）（予定）

持株会社設立登記日（効力発生日）　2024年４月１日（月）（予定）

持株会社株式上場日　　　 　2024年４月１日（月）（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

（２） 本株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

（３） 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

会社名 | SBIレオスひふみ株式会社 （株式移転設立完全親会社） | レオス・キャピタルワークス株式会社
株式移転比率 | １ | １

①株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③株式移転比率の算出根拠

本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社持株会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。

④第三者による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式　12,882,800株（予定）

ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（４） 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項

当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

（５） 持株会社の新規上場に関する取扱い

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2024年４月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年３月29日に東京証券取引所グロース市場を上場廃止となる予定です。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

４．本株式移転当事会社の概要

（2023年９月30日現在）

(1) 名称 | レオス・キャピタルワークス株式会社
(2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO　藤野　英人
(4) 事業内容 | 投資運用業・第二種金融商品取引業
(5) 資本金 | 322百万円
(6) 設立年月日 | 2003年4月16日
(7) 発行済株式数 | 12,882,800株
(8) 決算期 | 3月31日
(9) 大株主及び持株比率 | ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ（株） 遠藤昭二 藤野英人 湯浅光裕 東海東京証券（株） 日本証券金融（株） 遠藤美樹 レオス・キャピタルワークス従業員持株会 楽天証券（株） 五十嵐毅 | 46.96% 11.08% 4.19% 3.26% 1.92% 1.42% 1.40% 1.33% 0.71% 0.63%
(10) 最近３年間の経営成績及び財政状況 | （単位：百万円）
決算期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期
連結純資産 | 3,962 | 5,095 | 6,094
連結総資産 | 8,239 | 8,557 | 8,704
1株当たり連結純資産(円) | 329.77 | 416.28 | 474.39
連結営業収益 | 6,783 | 9,479 | 9,660
連結経常利益 | 1,265 | 1,969 | 1,625
親会社株主に帰属する当期純利益 | 849 | 1,303 | 1,087
1株当たり当期純利益(円) | 70.67 | 108.50 | 90.50
1株当たり配当金(円) | 22.00 | 33.00 | 27.50

（注）当社は2022年３月期より連結財務諸表を作成しているため、2021年３月期については単体の数値（親会社株主に帰属する当期純利益については当期純利益）を記載しております。

５．本株式移転により新たに設立する持株会社の概要（株式移転設立完全親会社）の概要（予定）

(1) 名称 | SBIレオスひふみ株式会社
(2) 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
(3) 代表者及び役員の就任予定 | 取締役 (代表取締役) | 藤野　英人 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO）
取締役 (代表取締役) | 湯浅　光裕 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 代表取締役副社長 COO）
取締役 | 白水　美樹 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 専務取締役 CHRO）
取締役 | 岩田　次郎 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常務取締役 CAO）
取締役 | 中路　武志 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 CCO）
取締役 | 朝倉　智也 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役）
取締役 | 中村　利江 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役）
取締役 | 垣内　俊哉 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役）
取締役 | 佐藤　明 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役）
監査役 | 髙見　秀三 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役）
監査役 | 髙橋　修 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 常勤監査役）
監査役 | 安田　和弘 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役）
監査役 | 和田　耕児 | （現 レオス・キャピタルワークス株式会社 監査役）
(注１) 中村利江氏、垣内俊哉氏および佐藤明氏は、持株会社の社外取締役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。 (注２) 髙見秀三氏、安田和弘氏および和田耕児氏は、持株会社の社外監査役となる予定であり、３氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。 (注３) 取締役白水美樹氏の戸籍上の氏名は、遠藤美樹です。 (注４) 取締役中村利江氏の戸籍上の氏名は、西村利江です。
(4) 事業内容 | グループ各社の経営戦略策定・経営管理
(5) 資本金 | 322百万円
(6) 設立年月日 | 2024年４月１日
(7) 決算期 | ３月31日
(8) 純資産 | 未定
(9) 総資産 | 未定

６．株式移転による会計処理の概要

本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。

７．今後の見通し

本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微です。

その他

中間配当に関する事項

2023年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当につき、次のとおり決議いたしました。

① 中間配当による配当金の総額 231,890千円

② １株当たりの金額 18円00銭

③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日 2023年12月８日

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。