第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

350,452,800

 350,452,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年2月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

134,239,870

134,239,870

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数
100株

134,239,870

134,239,870

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

第3回新株予約権

 

決議年月日

2023年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

1,934(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 193,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

176 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2026年1月1日~2029年1月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から、上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

 ※ 提出日の前月末現在(2024年1月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。

     なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

 

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金176円とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権を保有する者(以下、「本新株予約権者」という。)は、当社の2025年9月期(決算期が変更された場合は、2025年9月よりも後に終了する期)に係る有価証券報告書における単体及び連結の営業利益が、それぞれ下記(a)及び(b)に掲げる条件を充たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

  (a)連結営業利益が50億円以上

  (b)単体営業利益が30億円以上 

② 本新株予約権者は、割当日から2024年9月30日までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを条件として、本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額に準じて決定する。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

   本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

   本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

 

(その他の新株予約権等の状況)

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年12月31日

134,239,870

9,716

9,982

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

 

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

6,245,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,279,665

単元株式数は100株であります。

127,966,500

単元未満株式

普通株式

28,270

発行済株式総数

134,239,870

総株主の議決権

1,279,665

 

(注)  単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社LIFULL

東京都千代田区麹町一丁目4番地4

6,245,100

6,245,100

4.65

6,245,100

6,245,100

4.65

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。