当社は、2025年９月25日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員３名及び従業員31名並びに当社子会社の執行役員２名及び従業員125名（以下「対象役職員」といいます。）に対し、概要、以下の「２　報告内容」のとおり、譲渡制限付株式として当社の普通株式47,847株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました。そこで、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ　普通株式

(２)　本割当株式の内容

① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　42,847株

② 発行価格及び資本組入額

(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　2,211円

(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。

注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額

(i)　発行価額の総額　　　　　　　105,789,717円

(ii)　資本組入額の総額　　　　　 該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。なお、本自己株式処分は、当社の執行役員３名及び従業員31名並びに当社子会社の執行役員２名及び従業員125名に付与される当社又は当社子会社に対する金銭（報酬）債権の合計105,789,717円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金2,211円）。

④ 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の執行役員　　　　３名　　　　2,715株

当社の従業員　　　　　31名　　 　10,879株

当社子会社の執行役員　２名      　1,810株

当社子会社の従業員　 125名　　   32,443株

(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社完全子会社

(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本自己株式処分に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

① 譲渡制限期間

対象役職員は、2025年10月24日（払込期日）から2028年４月30日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 譲渡制限の解除条件

対象役職員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（正社員に限る）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役職員が、譲渡制限期間中に死亡により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任日又は退職日の翌日をもって、払込期日を含む月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を31で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

③ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した日の翌日において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を31で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役職員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役職員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。

(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2025年10月24日

(８)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上