第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

310,000,000

310,000,000

 

 

②  【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

89,089,701

89,136,101

東京証券取引所
プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

89,089,701

89,136,101

 

(注)当社は、2023年8月17日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2024年1月17日付で新株式を46,400株発行いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②  【その他の新株予約権等の状況】

 当第3四半期会計期間において発行した転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)は、以下のとおりであります。

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2023年12月14日発行)

決議年月日

2023年11月28日

新株予約権の数(個)※

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,891,050 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

   7,710 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年12月28日
至 2028年11月30日
  (行使請求受付場所現地時間)
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 発行価格:7,710
資本組入額:3,855

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額はその額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円) ※

31,200

 

※ 新株予約権付社債の発行時(2023年12月14日)における内容を記載しております。

(注)1. 3,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

   2. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

      3.⑴ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

     ⑵ 転換価額は、当初、7,710円とする。

     ⑶ 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

 

 

調整後
転換価額

 

 

 

 

調整前

転換価額

 

 

×

 

既発行

株式数

 

+

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

        時価

 

 

既発行株式数

+

発行又は処分株式数

 

 

     また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

   4. 2023年12月28日から2028年11月30日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、⑴本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、⑵本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑶本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も2028年11月30日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

   5. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

   6. 各本新株予約権の一部行使はできない。

   7.⑴ 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本⑴記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して本新株予約権付社債の要項に定める記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

   「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

      ⑵ 上記⑴の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

             ① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

             ② 新株予約権の目的である株式の種類

               承継会社等の普通株式とする。

             ③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)3⑶と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(注)4に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

 承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

⑶ 当社は、上記⑴の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年12月31日

89,089

10,074

2,577

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

    2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

  

普通株式

8,423,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

80,632,100

806,321

単元未満株式

普通株式

34,401

発行済株式総数

 

89,089,701

総株主の議決権

 

806,321

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社サンリオ

東京都品川区大崎
1丁目6番1号

8,423,200

8,423,200

9.5

8,423,200

8,423,200

9.5

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。