新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第3四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、財務状況の改善に向けて資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。前連結会計年度には第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度においては株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、2023年12月にも第三者割当による資金調達を再度実施しております。
また、アフターコロナにおいては社会の正常化が進む中で、グループ内の既存事業も復調してきており、積極的な営業活動の強化を一層に進めてまいります。しかしながら、これらの施策は計画実施途上もしくは計画検討中であり、特に資金調達の面で未達である状況を勘案すると、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が継続的に認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
第1四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したクレーンゲームジャパン株式会社を連結の範囲に含めております。
第2四半期連結会計期間より、全株式を売却した株式会社ULUOIを連結の範囲から除外しております。
重要性が低下したため、第1四半期連結会計期間より、T・N・H株式会社を持分法適用の範囲から除外しております。
1 偶発債務
(保証債務)
連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当社は、当第3四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受けました。
この結果、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,085,175千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,155,993千円、資本剰余金が2,130,793千円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第3四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ211,445千円増加しております。
また、2023年6月27日開催の第22回定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2023年8月1日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,000,000千円減少しております。
さらに、GFA FOODS株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が200千円増加しております。また、株式会社エピソワの株式の追加取得により資本剰余金が46千円増加しております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が788,554千円、資本剰余金が788,308千円減少し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が1,269,979千円、資本剰余金が1,245,025千円となっております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
単位(千円)
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
(注)報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、前連結会計年度において運送事業を行う株式会社フィフティーワンを連結範囲に含め、前第4四半期連結会計期間からの業績を連結損益計算書に取り込んでおります。当該事実に鑑み、前連結会計年度第4四半期から報告セグメントとして「運送事業」を新たに追加しております。なお、報告セグメントの変更が前第3四半期連結累計期間のセグメント情報に与える影響はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
第2四半期連結会計期間において、太陽光発電施設が売却予定となったことにより、金融サービス事業において、6,203千円の減損損失を計上しましたが、当第3四半期連結会計期間に当該固定資産の売却が完了したため、減損損失から固定資産売却損に振り替えています。
第2四半期連結会計期間において、将来の回収可能性を検討した結果、サイバーセキュリティ事業において、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,130千円計上しました。また、空間プロデュース事業において、営業損益が継続してマイナスである店舗などについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として35,397千円計上しました。
当第3四半期連結会計期間において、将来の回収可能性を検討した結果、金融サービス事業において、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として4,727千円計上しました。また、空間プロデュース事業において、営業損益が継続してマイナスである店舗などについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として2,359千円計上しました。
(のれんの金額の重要な変動)
第1四半期連結会計期間において、クレーンゲームジャパン株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。これにより「ゲーム事業」において、のれんが310,787千円発生しております。
(事業の譲渡)
当社は、当社と株式会社ミュゼプラチナム(以下、「譲受会社」という。)間で、当社の美容脱毛サロン事業を譲受会社へ譲渡(以下、「本件譲渡」という。)する契約(以下、「本件譲渡契約」という。)を2023年11月30日付で締結し、2023年12月11日に事業譲渡を行いました。
1.事業譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称
株式会社ミュゼプラチナム
(2)譲渡した事業の内容
美容脱毛サロン「キレイモ」の運営28店舗すべての運営・管理
(3)事業譲渡を行った主な理由
当社として、本件譲渡の実施は、2023年10月5日付「(開示事項の経過)美容脱毛サロン事業の譲渡に関する基本合意のお知らせ(当社関連会社の株式会社エピソワへの出資)」において開示のとおり、譲受会社より当社の展開してきた店舗運営体制の再構築に一定の評価を頂いており、その結果、安定した店舗運営の環境整備を持続するべく、店舗運営実務を担う株式会社エピソワに対して、譲受会社の親会社である船井電機・ホールディングス株式会社より出資を受けております。これにより、ミュゼとは協力的な協業体制を築きながら、株主である関係各社(当社グループ含む)の利益貢献に尽力することが可能となります。また株式会社エピソワは、引き続き店舗運営業務を委託されるため、その業務委託の対価として収益改善も見込まれるものと判断いたしました。
(4)事業譲渡日
2023年12月11日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価が現金等の財産のみとする譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡利益の金額
158,657千円
譲渡収益の金額は事業譲渡に関連するその他の費用を含めています。
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 94,391千円
固定資産 738,150千円
資産合計 832,541千円
流動負債 819,901千円
負債合計 819,901千円
(3)会計処理
当該譲渡事業の帳簿価額と売却価額との差額は、事業譲渡に関連するその他の費用と合わせて「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
3.セグメント情報の開示において、当該事業が含まれていた区分の名称
金融サービス事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
営業収益 315,994千円
営業利益 △969,337千円
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当社は、2024年1月26日の取締役会において、2024年3月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に関する議案を付議することを決議いたしました。
本株式併合については、2024年1月5日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社の株主である合同会社CP1号匿名組合(以下「提案株主」といいます。)から、臨時株主総会招集の請求及び本株式併合の提案を受けたことによるものです。
なお、「1.株式併合の目的及び理由」については、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。
東京証券取引所の有価証券上場規程においては望ましいとされる投資単位の水準を「5万円以上50万円未満」(※)としておりますが、当社の株価は2023年12月28日現在で42円となっており、極めて低水準となっております。これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
(※)「東証の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である5万円以上50万円未満」の規程は、2023年10月に下限の「5万円以上」が削除され、「50万円未満となるよう努めること」に改訂されています。
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の割合
10株につき1株の比率をもって併合します。
(3)効力発生日
2024年5月1日
(4)併合により減少する株式数
(注1)「併合前の発行済株式総数」は、当第3四半期連結会計期間終了後の新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。
(注2)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、本株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
(5)併合後の発行可能株式総数
(注1) 2024年1月26日付の取締役会において、本臨時株主総会において株主提案である本株式併合の他、会社提案として発行可能株式総数を増加させる定款一部変更について付議することを決議しております。そのため、「併合前及び本臨時株主総会後の発行可能株式総数」は、当該定款の一部変更が原案どおり承認可決され、定款一部変更の効力が発生した場合の発行可能株式総数を記載しております。
(注2) 会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
当第3四半期連結会計期間終了後、2024年2月14日までの間に、第三者割当による第12回新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 5,886個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 588,600株
(3)資本金増加額 10,643千円
(4)資本準備金増加額 10,643千円
当第3四半期連結会計期間終了後、2024年2月14日までの間に、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の一部の権利行使が行われております。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権の行使個数 7個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,319,204株
(3) 転換価額の総額 350,000千円
(4) 資本金増加額 175,000千円
(5) 資本準備金増加額 175,000千円
(保証債務)
当社は、当第3四半期連結会計期間終了後、2024年1月に連結子会社以外の会社の借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
株式会社ミュゼプラチナム 400,000千円