第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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8,547,240
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計
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8,547,240
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② 【発行済株式】
種類
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第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年12月31日)
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提出日現在 発行数(株) (2024年2月14日)
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上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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2,271,560
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4,331,560
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東京証券取引所 (グロース市場)
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
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計
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2,271,560
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4,331,560
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―
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―
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(注)2024年2月7日開催の臨時株主総会の決議により、2024年2月8日付で第三者割当増資に伴う新株式2,060,000株発行し、4,331,560株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
取締役会の決議日
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2023年12月21日
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付与対象者の区分及び人数
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当社の取締役2名、当社の執行役員4名
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新株予約権の数 ※
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632個
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1)※
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普通株式 63,200株
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新株予約権の行使時の払込金額 ※
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1株当たり 500円
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新株予約権の行使期間 ※
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2025年7月1日~2033年12月21日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2) ※
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発行価格 1,068円 資本組入額 534円
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新株予約権の行使の条件 ※
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詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「総数引受契約書」に定めるものとする。
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※
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当社取締役会の承認を要する
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
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(注3)
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※ 新株予約権の発行時(2023年12月21日)における内容を記載しています。
(注)1.割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2.発行価格は、行使時の払込金額500円と新株予約権の付与における公正な評価額568円を合算しております。
3.当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合に、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
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発行済株式 総数残高 (株)
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資本金増減額 (千円)
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資本金残高 (千円)
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資本準備金 増減額 (千円)
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資本準備金 残高 (千円)
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2023年10月1日~ 2023年12月31日
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-
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2,271,560
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-
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51,844
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-
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1,844
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(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
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区分
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株式数(株)
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議決権の数(個)
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内容
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無議決権株式
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-
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-
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-
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議決権制限株式(自己株式等)
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-
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-
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-
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議決権制限株式(その他)
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-
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-
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-
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完全議決権株式(自己株式等)
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100
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-
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-
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完全議決権株式(その他)
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普通株式
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22,703
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権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
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2,270,300
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単元未満株式
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普通株式
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-
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-
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1,160
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発行済株式総数
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2,271,560
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-
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-
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総株主の議決権
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-
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22,703
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-
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(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年12月31日現在
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所有者の氏名 又は名称
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所有者の住所
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自己名義 所有株式数 (株)
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他人名義 所有株式数 (株)
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所有株式数 の合計 (株)
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発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
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(自己保有株式) 株式会社コンヴァノ
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東京都渋谷区桜丘町22番14号
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111
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-
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111
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0.00
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計
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-
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111
|
-
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111
|
0.00
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2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
役職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数 (株)
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就任 年月日
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監査役
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橘 隆造
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1991年 1月22日
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2013年2月
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有限責任監査法人トーマツ入社
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(注)2
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-
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2023年 10月12日
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2015年10月
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公認会計士登録
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2016年11月
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株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ入社
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2021年9月
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合同会社Corben代表(現任)
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有限会社橘屋代表取締役(現任)
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2022年1月
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税理士登録
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2022年2月
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橘隆造税理士事務所代表(現任)
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取締役
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位髙 力
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1978年 2月7日
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2004年11月
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おいしい厨房(現 株式会社おいしい厨房) 個人創業
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(注)3
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-
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2024年 2月7日
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2006年12月
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株式会社おいしい厨房 代表取締役(現任)
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2012年12月
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株式会社SMI ジャパン 代表取締役
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2021年10月
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株式会社Cathy Attractive 代表取締役
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(注) 1.橘隆造は社外監査役であります。
2.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3. 取締役の任期は、就任の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
役職名
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氏名
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退任年月日
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取締役
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中村 衣里
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2023年10月12日
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取締役
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伊藤 章子
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2023年10月12日
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(注) 伊藤章子は社外取締役であります。
(3) 役員の異動
新役職名
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旧役職名
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氏名
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異動年月日
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取締役
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監査役
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有賀 知哉
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2023年10月12日
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(注) 1.有賀知哉は社外取締役であります。
2.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)