第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年3月31日)

当第3四半期連結会計期間

(2023年12月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,446,255

1,033,164

受取手形、売掛金及び契約資産

560,515

477,677

商品及び製品

81,449

94,069

その他

199,797

202,774

流動資産合計

2,288,018

1,807,686

固定資産

 

 

有形固定資産

244,368

415,830

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

560,124

625,319

のれん

169,546

250,561

その他

40,173

36,958

無形固定資産合計

769,844

912,839

投資その他の資産

1,083,780

369,020

固定資産合計

2,097,993

1,697,691

資産合計

4,386,012

3,505,377

負債の部

 

 

流動負債

 

 

短期借入金

513,979

627,910

1年内返済予定の長期借入金

327,677

269,791

未払金

166,214

166,393

未払費用

46,441

80,439

未払法人税等

69,828

76,440

未払消費税等

8,312

4,735

賞与引当金

21,069

11,659

その他

17,271

15,432

流動負債合計

1,170,796

1,252,802

固定負債

 

 

長期借入金

668,812

460,447

資産除去債務

11,807

11,807

その他

25,715

74,923

固定負債合計

706,335

547,178

負債合計

1,877,132

1,799,980

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

1,516,478

1,527,478

資本剰余金

1,225,970

1,236,970

利益剰余金

287,953

1,146,717

自己株式

3

3

株主資本合計

2,454,492

1,617,727

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

3,038

5,042

為替換算調整勘定

8,992

20,085

その他の包括利益累計額合計

12,030

25,128

新株予約権

16,841

36,836

非支配株主持分

25,515

25,703

純資産合計

2,508,880

1,705,396

負債純資産合計

4,386,012

3,505,377

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)

売上高

1,332,191

1,549,433

売上原価

831,335

1,057,575

売上総利益

500,856

491,857

販売費及び一般管理費

623,035

674,643

営業損失(△)

122,178

182,785

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

3,602

2,887

匿名組合投資利益

20,392

-

為替差益

43,903

-

その他

25,933

4,340

営業外収益合計

93,832

7,227

営業外費用

 

 

支払利息

10,240

20,905

持分法による投資損失

4,790

5,795

為替差損

-

6,167

その他

3,966

9,189

営業外費用合計

18,996

42,058

経常損失(△)

47,343

217,615

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

102,839

-

負ののれん発生益

-

6,629

固定資産売却益

-

3,323

特別利益合計

102,839

9,953

特別損失

 

 

固定資産除却損

849

-

貸倒損失

-

505,907

特別損失合計

849

505,907

税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)

54,647

713,569

法人税、住民税及び事業税

36,555

49,853

法人税等調整額

2,493

89,497

法人税等合計

39,048

139,351

四半期純利益又は四半期純損失(△)

15,598

852,921

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

656

887

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

14,941

852,034

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

 至 2022年12月31日)

 当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年12月31日)

四半期純利益又は四半期純損失(△)

15,598

852,921

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

-

2,004

為替換算調整勘定

107,419

12,169

その他の包括利益合計

107,419

14,173

四半期包括利益

123,017

838,747

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

121,074

838,936

非支配株主に係る四半期包括利益

1,943

188

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

 前連結会計年度において非連結子会社であったAlianza FollowUP Panamá S.A及びFollowUP Customer Experience S.Iは重要性が増したため、第2四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※貸倒損失

 当社連結子会社の貸付金について、個別に回収可能性を検討した結果、当該貸付金について、貸倒損失505百万円を特別損失に計上しております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自  2022年4月1日

至  2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年12月31日)

減価償却費

101,542千円

108,831千円

のれんの償却額

78,339千円

37,772千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.配当金支払額

   該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

   該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

   該当事項はありません。

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.配当金支払額

   該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

   該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

   該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

(報告セグメントの変更等に関する事項)

第2四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の 「リテールマーケティング」、「データ分析ソリューション」の2区分から「国内事業」及び「海外事業」の2区分に変更しております。なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

当社はこれまで「リテールマーケティング」及び「データ分析ソリューション」の2つのセグメントで事業を行っておりましたが、今般、マネジメント・アプローチの観点から、経営管理・業績管理体制を見直し高度化を図ること、及び今後は、国内・海外双方にバランスの良い投資を行い成長を目指すことなど、将来の事業展開も踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、国内市場を主とする「国内事業」と海外市場を主とする「海外事業」の2つに区分変更することといたしました。

これにより、南米に複数の連結子会社を有し、グローバル20か国以上に事業展開を行っている当社グループのユニークなビジネスモデルや、事業進捗等について、より的確な開示が行えるものと考えております。

 

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

連結財務諸表

計上額

(注2)

 

国内事業

海外事業

売上高

 

 

 

 

 

 一時点で移転される財又は

 サービス

358,834

30,721

389,556

-

389,556

 一定の期間にわたり移転さ

 れる財又はサービス

500,973

459,186

960,159

-

960,159

 顧客との契約から生じる収益

859,808

489,907

1,349,716

-

1,349,716

 その他の収益

-

-

-

-

-

外部顧客への売上高

859,808

489,907

1,349,716

-

1,349,716

セグメント間の内部売上高

又は振替高

17,524

-

17,524

-

17,524

842,283

489,907

1,332,191

-

1,332,191

セグメント利益又は

損失(△)

62,520

47,042

109,562

231,741

122,178

 (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△231,741千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

連結財務諸表

計上額

(注2)

 

国内事業

海外事業

売上高

 

 

 

 

 

 一時点で移転される財又は

 サービス

437,197

35,640

472,837

-

472,837

 一定の期間にわたり移転さ

 れる財又はサービス

497,317

594,448

1,091,765

-

1,091,765

 顧客との契約から生じる収益

934,514

630,089

1,564,603

-

1,564,603

 その他の収益

-

-

-

-

-

外部顧客への売上高

934,514

630,089

1,564,603

-

1,564,603

セグメント間の内部売上高

又は振替高

15,169

-

15,169

-

15,169

919,344

630,089

1,549,433

-

1,549,433

セグメント利益又は

損失(△)

41,201

135,367

94,166

276,951

182,785

 (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△276,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な負ののれんの発生益)

「海外事業」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間からAlianza FollowUP Panamá S.Aを新規に連結対象としたことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれんの発生益の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては6,629千円であります。

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第3四半期連結累計期間

(自 2022年4月1日

至 2022年12月31日)

当第3四半期連結累計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年12月31日)

(1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)

1円03銭

△57円65銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)

(千円)

14,941

△852,034

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

14,941

△852,034

普通株式の期中平均株式数(株)

14,492,722

14,779,556

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

1円01銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

332,983

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度から重要な変動があったものの概要

(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(第三者割当増資による新株式の発行及び第19回新株予約権の発行)

 当社は、2024年1月26日及び2024年2月13日開催の取締役会決議において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」といいます。)及び行使価額固定型の第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことを決議いたしました。決議日が複数ある理由は、2024年1月26日の当社取締役会決議以降に、割当先において、本株式及び本新株予約権の取得に使用する証券口座の開設、並びに外国為替及び外国貿易法に基づく外国投資家が対内直接投資を行う際の事前届出手続きの完了に当初想定よりも日数を要する見込みとなったため、2024年2月13日の当社取締役会において、本株式及び本新株予約権の払込期日等の変更を決議したことによります。このため当社は、2024年1月26日に提出した有価証券届出書を2024年2月9日に取下げ、再度、本有価証券届出書を提出しております。

 

本株式及び本新株予約権(行使価額固定型)の概要

(1)本株式

①払込期日

2024年2月29日

②発行新株式数

2,230,000株

③発行価額

305.82円(発行決議日前日(2024年1月25日)までの直前60取引日間における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値の単純平均値339.05円から、9.8%ディスカウントした価額(小数点以下第3位を四捨五入))

④調達資金の額

681,978,600円

⑤資本組入額

1株につき152.91円

⑥資本組入額の総額

340,989,300円

⑦募集又は割当方法(割当予定先)

第三者割当の方法により、First Plus Financial Holdings PTE. Ltd.(以下、「FPF社」といいます。)に2,230,000株を割り当てます。

⑧資金の使途

M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用

⑧その他

本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(2)本新株予約権(行使価額固定型)

①割当日

2024年2月29日

②発行新株予約権数

14,880個

③発行価額

総額6,249,600円 (本新株予約権1個につき420円)

④当該発行による潜在株式数

1,488,000株(本新株予約権1個につき100株)

⑤調達資金の額

815,721,600円

(内訳)

本新株予約権発行による調達額:6,249,600円

本新株予約権行使による調達額:809,472,000円

⑥行使価額

行使価額544円

⑦募集又は割当方法(割当予定先)

第三者割当の方法により、FPF社に14,880個を割り当てます。

⑧行使期間

2024年3月1日から2029年2月28日まで

⑨資金の使途

M&A及び資本・業務提携に関わる資金・費用

⑩その他

本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。

 

2【その他】

 該当事項はありません。