1 四半期連結財務諸表の作成方法について
2 監査証明について
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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仕掛品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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販売用不動産 |
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営業投資有価証券 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年9月30日) |
当第1四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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支払備金 |
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責任準備金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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契約負債 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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訂正関連費用引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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株式給付引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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役員退職慰労引当金 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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(単位:百万円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失(△) |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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貸倒引当金繰入額 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失(△) |
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△ |
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特別利益 |
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資産除去債務履行差額 |
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事業譲渡益 |
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株式給付引当金戻入益 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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事業整理損失 |
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訴訟関連損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失(△) |
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△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) |
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△ |
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(単位:百万円) |
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失(△) |
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△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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△ |
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(内訳) |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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△ |
(連結の範囲の重要な変更)
当第1四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社が、株式会社ゴールドエッグスの株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を同社の決算日である2023年11月30日としているため、第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
該当事項はありません。
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、将来の機動的な 資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。
2.自己株式取得に関する決議の内容
(1) 取得する株式の種類 当社普通株式
(2) 取得する株式の総数 1,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7%)
(3) 株式の取得価額の総額 1,000,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2023年11月24日~2024年3月31日
(5) 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式の取得状況
上記取締役会決議に基づき、次のとおり自己株式を取得いたしました。
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 1,000,000株(受渡ベース)
(3) 株式の取得価額の総額 330,981,400円
(4) 取得期間 2023年11月24日~2024年2月5日
(5) 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
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減価償却費 |
85百万円 |
94百万円 |
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のれんの償却額 |
166百万円 |
157百万円 |
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年11月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式517,300株の取得を行い、自己株式が171百万円増加いたしました。この結果、当第1四半期連結会計期間末において自己株式が304百万円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他 (注)1 |
調整額(注)2 |
四半期連結損益計算書計上額(注)3 |
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毎日の 暮らし 事業 |
ライフ イベント 事業 |
投資・インキュベーション事業 |
計 |
|||
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売上高 |
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顧客との契約から 生じる収益 |
1,104 |
2,938 |
5 |
4,048 |
11 |
0 |
4,061 |
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その他の収益 |
- |
- |
822 |
822 |
- |
- |
822 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
△ |
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(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及びセグメント利益又は損失(△)であります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益166百万円及び全社費用△296百万円、のれんの償却額△139百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社がOMソーラー株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、ライフイベント事業セグメントにおいて、のれん230百万円が発生しております。また、当社が株式会社RETRIPの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、投資・インキュベーション事業セグメントにおいて、のれん489百万円が発生しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 |
|||
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毎日の 暮らし 事業 |
ライフ イベント 事業 |
投資・インキュベーション事業 |
計 |
||
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売上高 |
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顧客との契約から 生じる収益 |
940 |
2,213 |
67 |
3,220 |
- |
3,220 |
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その他の収益 |
- |
20 |
22 |
43 |
- |
43 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失(△) |
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△ |
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△ |
△ |
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益213百万円及び全社費用△285百万円、のれんの償却額△150百万円、未実現利益の調整額△9百万円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの経営支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間より、経営管理区分の見直しを行い、従来「その他」に含まれていた関連会社に対する経営支援等について、「投資・インキュベーション事業」のセグメントの区分に変更しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、この変更を反映したものを開示しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第1四半期連結会計期間において、連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社が株式会社ゴールドエッグスの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、ライフイベント事業セグメントにおいて、のれん568百万円が発生しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス(以下「ゴールドエッグス」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 :スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業
(2) 企業結合を行う主な理由
ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。
ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。
ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2023年10月17日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ゴールドエッグス
(6) 取得する議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
株式会社ゴールドエッグスの決算日である2023年11月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
350百万円 |
|
取得原価 |
|
350 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
568百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第1四半期連結累計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第1四半期連結累計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
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(1)1株当たり四半期純利益 又は1株当たり四半期純損失(△) |
3.72円 |
△3.54円 |
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(算定上の基礎) |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失 (百万円) |
213 |
△204 |
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普通株主に帰属しない金額(百万円) |
- |
|
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する 四半期純損失(百万円) |
213 |
△204 |
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普通株式の期中平均株式数(株) |
57,292,608 |
57,912,353 |
|
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 |
3.71円 |
-円 |
|
(算定上の基礎) |
|
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) |
- |
- |
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普通株式増加数(株) |
226,915 |
- |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
- |
(注)当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。
また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付した株式数
5,611,836株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、2024年1月25日付で新株式を発行いたしました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。
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1 |
発行新株式数 |
発行新株式数 普通株式 5,611,836株 |
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2 |
発行価格 |
307円 |
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3 |
調達資金の額 |
1,722,833,652円 |
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4 |
現物出資の目的となる財産の内容 |
当社とくふう住まいとの間で2024年1月10日に締結した貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する金1,722,833,652円の貸金交付債権(以下「本交付債権」といいます。)を対象として新株の割当を行いました。 ※弁済期の到来について 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象となる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日(2024年1月25日)としております。このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行っておりません。 |
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5 |
増加する資本金の額 |
861,416,826円 |
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6 |
増加する資本準備金の額 |
861,416,826円 |
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7 |
申込期日 |
2024年1月25日 |
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8 |
払込期日 |
2024年1月25日 |
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9 |
募集又は割当方法 (割当先) |
第三者割当の方法によります。 株式会社くふう住まい 5,611,836株 |
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年1月25日を払込期日とする第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2024年1月25日付で減資の効力が発生しております。
1.減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第3項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1) 減少した資本金および資本準備金の額
① 減少した資本金の額
861,416,826円
② 減少した資本準備金の額
861,416,826円
(2) 減資の方法
減少した資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
3.減資の日程
(1) 取締役会決議日 2023年11月14日
(2) 債権者異議申述最終期日 2024年1月19日
(3) 本減資の効力発生日 2024年1月25日
該当事項はありません。