## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 173,560,000
計 | 173,560,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年８月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,390,000 | 64,050,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 43,390,000 | 64,050,900 | － | －

（注）１．当社株式は2025年８月13日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．当社は、2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、C2種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付しております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。

３．当社は、2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

４．2024年10月15日開催の臨時株主総会により、2024年10月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　１ 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 20　（注）２・３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 127.50 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2020年３月２日 至2026年５月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　127.50 資本組入額　63.75
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

５．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して７日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の７日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「７　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から７日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の７日前の応当日が到来している場合

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　２ 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 200　（注）２・３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.13 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2020年３月２日 至2028年２月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.13 資本組入額　156.57
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

５．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「７　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とします。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　１ 子会社従業員　７
新株予約権の数（個）※ | 1,370　（注）２・３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　274,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2021年３月20日 至2029年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

５．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「７　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 330　（注）２・３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　66,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2020年３月２日 至2029年３月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　318.75 資本組入額　159.38
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６
新株予約権と引換えに払い込む金銭（円）※ | 新株予約権１個あたり1,100

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の取締役に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

５．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｂ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

(6）前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使する日以前において、以下に該当する場合は、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとします。

ａ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）

ｂ．行使価額を下回る価格を行使価格とする当社新株予約権の発行等が行われた場合（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）

ｃ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

ｄ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となった場合

６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「７　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第３回（第３－２回）新株予約権　（注）１

決議年月日 | 2019年10月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員　９［８］
新株予約権の数（個）※ | 800［700］　（注）２・３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　160,000［普通株式　140,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2021年10月16日 至2029年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが、同社の従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

４．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

５．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

６．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「７　新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

７．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記５(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記５(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第６回新株予約権

決議年月日 | 2021年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　６ 子会社従業員　40［38］
新株予約権の数（個）※ | 5,960［5,780］　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,192,000［普通株式　1,156,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2023年７月21日 至2031年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記４に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第６回（第６－２回）新株予約権

決議年月日 | 2021年８月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　１
新株予約権の数（個）※ | 200　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2023年８月21日 至2031年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

１．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

２．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記４に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

Ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

Ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第８回新株予約権

決議年月日 | 2024年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社従業員　　９ 子会社取締役　１ 子会社従業員　16
新株予約権の数（個）※ | 5,200　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,040,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2026年９月10日 至2034年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記４に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第９回新株予約権

決議年月日 | 2024年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　１ 子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※ | 8,600　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,720,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2026年９月10日 至2034年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.25 資本組入額　156.63
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次のいずれかの条件が成就していることを要します。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記４に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　２ 子会社取締役　１ 子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 4,000　（注）１・２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　800,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.25 　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 自2024年９月９日 至2034年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　315.9 資本組入額　157.95
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５
新株予約権と引換えに払い込む金銭（円）※ | 新株予約権１個あたり530

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。また、本新株予約権は、新株予約権１個につき530円で有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り捨てるものとします。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、小数点第２位まで計算し、小数点第３位以下を切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

４．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義による。）の取締役、執行役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、新株予約権を行使することができます。

(2）(1)に規定される条件に加え、新株予約権の行使は、その行使時において、次の ａ乃至ｃのいずれかの条件が成就しており、かつｄの条件が成就していることを要する。

ａ．当社が発行するいずれかの株式が金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場され、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録された日から６ヶ月が経過していること。

ｂ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から起算して10日以内であること。

ｃ．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなかった場合（以下、「新株予約権買取請求権発生時」という。）であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来していないこと

ｄ．2025年５月期乃至2029年５月期において、当社の損益計算書に記載された連結売上高が一度でも4,709百万円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、権利行使期間満了前といえども、直ちに新株予約権を行使する資格を喪失し、当該新株予約権は消滅します。

ａ．新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合

ｂ．新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(4）新株予約権の譲渡及び質入れその他の一切の処分は認めないものとします。

(5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続はできないものとします。

５．当社が組織再編行為をする場合において、残存新株予約権の新株予約権者に対し、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）新株予約権の行使の条件

前記４に準じて決定します。

(8）新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由は、下記「６．新株予約権の取得事由」の定めに準じて決定します。

６．新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が前記４(1)に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は前記４(3)のいずれかに該当する事由が生じた場合、その他理由いかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。

(2）当社は次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当該新株予約権をその時点での普通株式１株当たりの公正な価格から行使価額を差し引いた額に付与株式数を乗じることにより得られる金額（負数となった場合は０円とする。また、１円未満の端数は切り捨てるものとする。）で取得することができます。

ａ．特定の株主、当該株主と議決権を共同で保有している者及び議決権を当該株主と共同で行使することを合意している者により、当社の議決権の過半数が保有されることとなった日から10日が経過した場合

ｂ．新株予約権買取請求権発生時であって、組織再編行為の効力発生日の10日前の応当日が到来している場合

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月18日
新株予約権の数（個）※ | 400　（注）２・３
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　80,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 313.00 　（注）４
新株予約権の行使期間※ | 自2020年３月２日 至2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　313.00 資本組入額　156.50
新株予約権の行使の条件※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社アクセルスペースが発行した新株予約権のうち、株式会社アクセルスペースが株式移転により当社を設立した日（2020年３月２日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社アクセルスペースから当社が承継したものであります。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき200株であります。

３．当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

４．各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整するものとします。行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによるものとします。

(1）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(2）株式の分割により普通株式を発行する場合

ａ．調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用します。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

ｂ．上記ａ．ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を発行します。

株式数＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払います。

(3）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用します。

５．本新株予約権は、当社が、2019年７月19日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である中村友哉氏（以下、「中村氏」）又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を中村氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。(3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は中村氏と協議のうえ、本新株予約権を中村氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、中村氏又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、中村氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。売買価格＝（株式の時価－行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は中村氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

６．当社は、公庫との間で、公庫が所有する当社新株予約権400個（新株予約権の目的となる株式の数80,000株）の譲渡に関して、2025年７月23日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以降１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2025年９月30日となります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数　増減数（株） | 発行済株式総数　残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金　残高（千円）
2021年４月30日 （注）１ | Ｃ種優先株式 35,467 | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 | 1,292,967 | 1,392,967 | 1,292,967 | 3,876,293
2021年５月31日 （注）２ | － | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 | △1,292,967 | 100,000 | 1,292,967 | 5,169,260
2023年３月31日 （注）３ | C2種優先株式 10,387 | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 C2種優先株式 10,387 | 463,743 | 563,743 | 463,743 | 5,633,004
2023年４月30日 （注）４ | － | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 C2種優先株式 10,387 | △463,743 | 100,000 | 463,743 | 6,096,747

年月日 | 発行済株式総数　増減数（株） | 発行済株式総数　残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金　残高（千円）
2023年12月29日 （注）５ | Ｄ種優先株式 54,887 | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 C2種優先株式 10,387 Ｄ種優先株式 54,887 | 3,120,298 | 3,220,298 | 3,120,298 | 9,217,045
2024年２月27日 （注）６ | － | 普通株式 49,500 Ａ種優先株式 30,338 Ｂ種優先株式 36,371 Ｃ種優先株式 35,467 C2種優先株式 10,387 Ｄ種優先株式 54,887 | △3,120,298 | 100,000 | 3,120,298 | 12,337,344
2024年10月４日 （注）７ | 普通株式 167,450 Ａ種優先株式 △30,338 Ｂ種優先株式 △36,371 Ｃ種優先株式 △35,467 C2種優先株式 △10,387 Ｄ種優先株式 △54,887 | 普通株式 216,950 | － | 100,000 | － | 12,337,344
2024年10月17日 （注）８ | 普通株式 43,173,050 | 普通株式 43,390,000 | － | 100,000 | － | 12,337,344

（注）

１．有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社SMBC信託銀行（宇宙フロンティアファンド）、ジャパン・コインベスト３号投資事業有限責任組合、JPインベストメント１号投資事業有限責任組合、31VENTURES－グローバル・ブレイン－グロースⅠ合同会社、他３社

発行価額　　　72,911円

資本組入額　　36,455.5円

２．適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、無償減資により、資本金1,292,967千円減少させ、この減少額全額を資本準備金へ振り替えております。なお、資本金の減少割合は92.8％であります。

３．有償第三者割当増資

割当先　　　　株式会社Space Compass、株式会社日本政策投資銀行、東京海上日動火災保険株式会社、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

発行価額　　　89,293円

資本組入額　　44,646.5円

４．適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、無償減資により、資本金463,743千円減少させ、この減少額全額を資本準備金へ振り替えております。なお、資本金の減少割合は82.3％であります。

５．有償第三者割当増資

割当先　　　　SMBC‐GBグロース１号投資事業有限責任組合、31VENTURES－グローバル・ブレイン－グロースⅠ合同会社、EP‐GB投資事業有限責任組合、YMT‐GB投資事業有限責任組合、KII3号インパクト投資事業有限責任組合、TUSIC投資事業有限責任組合、他３社

発行価額　　　113,699円

資本組入額　　56,849.5円

６．適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、無償減資により、資本金3,120,298千円減少させ、この減少額全額を資本準備金へ振り替えております。なお、資本金の減少割合は96.9％であります。

７．2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、C2種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付しております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。

８．2024年９月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月17日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

９．決算日後、2025年８月12日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式20,660,900株（発行価格375円、引受価額345円、資本組入額172.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,564,005千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | － | 29 | － | － | 18 | 50 | －
所有株式数 （単元） | － | 14,594 | － | 320,306 | － | － | 99,000 | 433,900 | －
所有株式数の割合（％） | － | 3.36 | － | 73.82 | － | － | 22.82 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースⅠ合同会社 | 東京都中央区日本橋一丁目4番1号 | 5,935,400 | 13.68
SMBC-GBグロース1号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷二丁目17番1号 | 5,013,000 | 11.55
中村　友哉 | 東京都中央区 | 2,900,000 | 6.68
永島　隆 | 東京都中野区 | 2,260,000 | 5.21
宮下　直己 | 東京都江東区 | 2,260,000 | 5.21
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 宇宙フロンティアファンド) | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 三井住友銀行東館内 | 2,194,400 | 5.06
株式会社SpaceCompass | 東京都千代田区大手町一丁目6番1号 | 1,916,000 | 4.42
Kepple Liquidity1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目９番1号 | 1,691,600 | 3.90
SBI Ventures Three合同会社 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 1,494,600 | 3.44
ジャパン・コインベスト3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区芝三丁目-33番-1号 | 1,371,600 | 3.16
計 | － | 27,036,600 | 62.31

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 43,390,000 | 433,900 | 議決権行使において何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 43,390,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 433,900 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、C2種優先株式、Ｄ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年９月17日）での決議状況 （取得期間2024年９月18日～2024年10月４日） | Ａ種優先株式　30,338株 Ｂ種優先株式　36,371株 Ｃ種優先株式　35,467株 C2種優先株式　10,387株 Ｄ種優先株式　54,887株 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式　30,338株 Ｂ種優先株式　36,371株 Ｃ種優先株式　35,467株 C2種優先株式　10,387株 Ｄ種優先株式　54,887株 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）当社は、2024年10月４日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式30,338株、Ｂ種優先株主に普通株式36,371株、Ｃ種優先株主に普通株式35,467株、C2種優先株主に普通株式10,387株、Ｄ種優先株主に普通株式54,887株を交付する取締役会決議をしております。また、同日付で取得したＡ種優先株式30,338株、Ｂ種優先株式36,371株、Ｃ種優先株式35,467株、C2種優先株式10,387株、Ｄ種優先株式54,887株の全てを消却しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 30,338株 Ｂ種優先株式 36,371株 Ｃ種優先株式 35,467株 C2種優先株式 10,387株 Ｄ種優先株式 54,887株 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2024年９月17日開催の臨時取締役会の決議に基づき、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、C2種優先株式、Ｄ種優先株式の全てを2024年10月４日付で消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年11月30日を基準日として、取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Space within Your Reach～宇宙を普通の場所に～」というビジョンを掲げ、宇宙利用を広く普及させ、社会的にも環境的にもより豊かでサステナブルな社会を実現することを目指しております。

そのような社会を実現するにあたっては、株主の利益はもちろんのこと、従業員、ユーザー、取引先及び地域社会など様々なステークホルダーの利益に貢献する必要があると考えております。

このような考えから、宇宙事業者に求められる革新性を重視しつつも、他方で、事業活動の透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、運用をしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることが、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く体制につながると考え、監査役会設置会社の体制を選択しております。

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には監査役４名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。

取締役会の活動状況

当連結会計年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中村　友哉 | 20回 | 20回
折原　大吾 | 20回 | 20回
濵田　牧子 | 20回 | 20回
鎌田　富久 | 20回 | 20回
青木　英剛（注）１ | 11回 | 11回
船田　卓郎（注）２ | ４回 | ４回
向井　千秋（注）３ | 16回 | 15回（注）４
杉山　全功（注）３ | 16回 | 16回

（注）１．取締役青木英剛は2024年11月30日に辞任しております。

２．取締役船田卓郎は2024年８月20日に辞任しております。

３．取締役向井千秋及び取締役杉山全功は2024年８月20日に就任しております。

４．取締役向井千秋の欠席理由は兼職先である本籍法人の業務都合によるものです。

なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

取締役会における主な検討事項は、取締役会規則に従い、経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項や法令及び定款に定められた事項等であります。具体的には経営計画に関する事項、役員人事・報酬に関する事項、リスク管理に関する事項、ファイナンスに関する事項、決算承認に関する事項等であります。

ロ．監査役会

当社の監査役会は監査役４名（うち非常勤監査役３名）からなり、監査役会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、監査役は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

ハ．内部監査

当社における内部監査は、代表取締役直属の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき全部署を対象に計画的かつ網羅的に監査を実施しております。監査では社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づき、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び取締役会に報告し、内部監査の結果として改善の必要がある場合には、対象部署に改善指示を出しております。

ニ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

ホ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する協議・検討機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長である代表取締役のほか、常勤取締役、執行役員、本部長、副本部長、室長、グループ長、その他委員長が指名する者で構成されております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、法令順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

ヘ．経営会議

当社の経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員、及び代表取締役が審議のために必要と判断した者で構成されており、原則として毎月２回開催し、必要に応じて追加で開催しております。

経営会議では、取締役会に付議すべき事項の審議や経営方針、計画、予算に関する事項、事業推進に関する事項、人事諸制度に関する事項等の経営上の課題に関する決議、審議及び情報共有を行っております。

（機関ごとの構成）

機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△がオブザーバー又は補助者を表します。)

役職等 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 経営会議
代表取締役 | 中村　友哉 | 〇 | － | 〇 | 〇
取締役 | 折原　大吾 | 〇 | － | 〇 | 〇
取締役 | 濵田　牧子 | 〇 | － | 〇 | 〇
取締役（社外） | 鎌田　富久 | 〇 | － | － | －
取締役（社外） | 向井　千秋 | 〇 | － | － | －
取締役（社外） | 杉山　全功 | 〇 | － | － | －
監査役（社外） | 下村　健一 | 〇 | 〇 | △ | △
監査役（社外） | 小幡　映未子 | 〇 | 〇 | － | －
監査役（社外） | 原田　誠司 | 〇 | 〇 | － | －
監査役（社外） | 佐藤　裕 | 〇 | 〇 | △ | △
執行役員 | 太田　祥宏 | △ | － | 〇 | 〇
執行役員 | 宮川　祐吉 | △ | － | 〇 | 〇
本部長 | － | － | － | 〇 | 〇
副本部長・室長 | － | － | － | 〇 | －
グループ長 | － | － | － | 〇 | －

ｂ．上記の企業統治体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、代表者による業務執行を原則としつつも、重要事項については取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会社の体制を選択しております。

また、日常的な組織運営については内部監査を通じて、会計処理については会計監査人による監査を通じて、適正化を図っております。

さらに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置することで、上記の機関だけでは把握しにくい全社的なコンプライアンス・リスク事項について漏れなくモニタリング及び検討ができると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．業務の適正を確保する体制の内容

１－１　取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役等（当社及び子会社の取締役、執行役員をいう。以下同じ）は、当社グループが共有すべきルールや考え方を表した「アクセルスペースコアバリュー」及び規程全般を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役等及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底をはかる。

(2）内部監査室は、内部監査基本計画書に基づき当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

(3）取締役等は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(4）内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令・定款違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

(5）コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理の全社的推進を図り、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

(6）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

１－２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）情報管理については、一般的な情報については「情報セキュリティポリシー」に基づき「情報システムマネジメント基準規程」により、また、技術情報については「技術情報管理規程」により情報管理に関する責任体制を明確化している。なお、情報管理に関する具体的施策については、「情報システム利用基準規程」及び「情報システム構築運用基準規程」に基づき、当社グループ全体で横断的に推進する。

(2）取締役等及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理要領」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(3）株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類、重要な契約書、予算・決算関係書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(4）個人情報については、法令、「特定個人情報取扱規程」及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

１－３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、当社グループとして一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。

(2）代表取締役は、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とするリスク管理体制を構築し、当社グループのリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図りリスクの回避及び損失の最小化を図る。

(3）コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。

(4）経営管理本部は、各本部・室が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

(5）各本部・室は、その業務の遂行にあたり生じる恐れのあるリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

(6）経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議又は報告をする。

(7）各本部・室は、業務の過程で事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに代表取締役及び経営管理本部長にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、経営会議及び取締役会に付議又は報告をする。

(8）内部監査室は、当社グループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。

１－４　取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1）取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(2）取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間予算を決定し、その執行状況を監督し担当取締役等からの報告を通じて、業務執行の効率性及び健全性を点検し、適宜見直しを行う。

(3）当社グループに共通して適用される、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」（決裁基準表を含む）により、取締役等及び各職位における決裁権限の内容及び関与すべき本部・室等を明確に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を行う。

１－５　企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、「職務権限規程」に基づき、重要な経営事項については、当社の承認を得、報告を行う。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

前記１－３記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。

(3）子会社の取締役等の職務が効率的に行われることを確保するための体制

前記１－４記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

前記１－１記載のとおり、当社グループ一体としての体制を構築している。

２．財務報告の適正性確保のための体制整備

(1）経営管理本部を所管する取締役あるいは経営管理本部を所管する執行役員は商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

(2）財務報告の適正性を確保するための体制につき、金融商品取引法その他国内外の法令に基づき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。

(3）当社グループの各本部・室は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

３．監査役補助者に関する体制

３－１　監査役補助者の設置に関する事項

監査役の求めにより、監査役の職務遂行を補助する使用人（以下「監査役補助者」という。）を置く場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。

３－２　監査役補助者の独立性に関する事項

監査役補助者の人事考課、異動、懲戒等については監査役会の承認を要する。

３－３　監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号記載のとおり、監査役補助者が監査役の指示に従うことにより、処遇上の不利益を被ることがない体制を構築し、実効性が確保されている。

４．監査役への報告、報告者の保護、費用、その他監査役の監査の実効性を確保のするための体制

４－１　監査役への報告に関する体制

(1）取締役等及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2）取締役等及び使用人は、当社グループ「内部通報規程」に基づき、常勤監査役に対して不正行為の通報を行うことができる。

４－２　前記４－１の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1）当社グループ「内部通報規程」において、通報者の秘密が守られ、また通報をしたことを理由とする不利益な取扱いが禁止されている。

４－３　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1）監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の支払いを行う。

(2）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に認めることができる。

４－４　監査役の監査の実効性を確保するための体制

(1）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(2）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3）監査役は、毎月１回定期的に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(4）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

附則

本基本方針の変更は、取締役会の決議により行う。ただし、法令の改正、組織変更等による用語又は組織名称の変更など実質的な変更を伴わない変更については、代表取締役の決裁により決定することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制については、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会にて各関連部門の代表者が参加し、リスク情報の共有を行う体制を整備しております。

また、「コンプライアンス・リスク管理規程」において、役員及び従業員はリスクが顕在化した場合に、必要と認められる範囲内の初期対応を行い、速やかに所属長に報告をし、関係部署と協議を行い、所属長が対応措置を講じるものとしております。

さらに、全社的な対応を要する緊急事態に際しては、緊急事態対策室を設置することができ、同室の主導の下、応急処置の検討、原因究明及び対策の検討、社内外とのコミュニケーションなどを実施する体制となっております。

ｃ．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ハ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｆ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役３名及び社外監査役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

h．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 中村　友哉 | 1979年12月31日生 | 2007年４月　東京大学大学院工学系研究科　特任研究員 2008年８月　株式会社アクセルスペース設立　代表取締役（現任） 2020年３月　当社　代表取締役（現任） | (注)３ | 2,900,000
取締役 | 折原　大吾 | 1972年８月１日生 | 1996年４月　株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 1997年５月　日本ルーセント・テクノロジー株式会社入社 2004年７月　UBS証券会社（現UBS証券株式会社）入社 2008年７月　株式会社経営共創基盤入社 2019年５月　株式会社イノフィス入社 2020年７月　株式会社イノフィス代表取締役社長 2023年４月　当社入社 2023年６月　当社執行役員経営管理本部長 2023年６月　株式会社アクセルスペース執行役員経営管理本部長 2023年８月　当社取締役経営管理本部長（現任） 2023年８月　株式会社アクセルスペース取締役経営管理本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 | 濵田　牧子 | 1973年９月６日生 | 1996年４月　株式会社ベネッセコーポレーション入社 2008年10月　株式会社サイバーエージェント入社（株式会社マイクロアド出向） 2016年５月　株式会社ビジネス・ブレークスルー（現株式会社Aoba-BBT）入社 2017年８月　株式会社UNCOVER TRUTH入社 2020年２月　カフェ・カンパニー株式会社人事総務部長 2022年９月　当社入社 2022年12月　当社人事グループ長 2023年６月　当社執行役員コミュニケーション推進本部長 2023年８月　当社取締役コミュニケーション推進本部長（現任） | (注)３ | －
取締役 （社外） | 鎌田　富久 | 1961年５月１日生 | 1985年11月　有限会社アクセス（現株式会社ACCESS）取締役 2009年２月　株式会社ACCESS代表取締役社長兼共同最高経営責任者（Co-CEO） 2009年10月　株式会社ACCESS代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO） 2012年３月　Mynd株式会社代表取締役 2012年３月　有限会社TomyK（TomyK Ltd.）代表取締役（現任） 2012年５月　株式会社Pluto（現株式会社Crossdoor）社外取締役 2012年７月　H2L株式会社社外取締役 2012年10月　株式会社SCHAFT社外取締役 2013年10月　Genomedia株式会社社外取締役 2014年１月　AgIC株式会社（現エレファンテック株式会社）社外取締役（現任） 2014年１月　StartupBooster Inc. Representative Director & President 2014年５月　株式会社アクセルスペース社外取締役 2014年６月　株式会社Moff社外取締役 2016年５月　ユカイ工学株式会社社外取締役 2017年５月　エルピクセル株式会社社外取締役 2019年１月　株式会社モルフォ社外取締役 2019年８月　株式会社MinD in a Device社外取締役 2020年３月　当社社外取締役（現任） 2020年３月　エルピクセル株式会社代表取締役 2021年８月　エルピクセル株式会社代表取締役兼CEO 2023年５月　エルピクセル株式会社代表取締役社長兼CEO（現任） | (注)３ | 280,000 (注)５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （社外） | 向井　千秋 | 1952年５月６日生 | 1977年４月　慶應義塾大学医学部外科学教室医局員 1985年８月　宇宙開発事業団（現国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構　搭乗科学技術者（宇宙飛行士）） 1987年６月　アメリカ航空宇宙局　ジョンソン宇宙センター　宇宙生物医学研究室心臓血管生理学研究員 2014年10月　日本学術会議副会長 2015年４月　東京理科大学副学長 2015年６月　富士通株式会社社外取締役 2016年４月　東京理科大学特任副学長（現任） 2017年１月　国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS）科学技術小委員会議長 2018年４月　国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構特別参与（非常勤） 2019年３月　花王株式会社社外取締役 2022年11月　慶應義塾大学理事（現任） 2023年８月　国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構特別参与（非常勤）（現任） 2024年２月　TOPPANホールディングス株式会社顧問 2024年４月　花王株式会社エグゼクティブフェロー（現任） 2024年８月　当社社外取締役（現任） 2025年６月　TOPPANホールディングス株式会社社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 （社外） | 杉山　全功 | 1965年４月16日生 | 1989年９月　株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク取締役 1991年６月　株式会社徳間インテリジェンスネットワーク取締役 1997年４月　有限会社クリプトメリア取締役（現任） 2000年６月　株式会社インデックス入社 2004年３月　株式会社ザッパラス代表取締役社長 2007年７月　株式会社ザッパラス代表取締役会長兼社長 2009年８月　日活株式会社取締役（現任） 2011年６月　株式会社enish代表取締役社長 2014年３月　株式会社enish取締役 2014年６月　地盤ネットホールディングス株式会社取締役 2014年10月　株式会社サミーネットワークス取締役就任 2014年12月　株式会社アイレップ（現株式会社Hakuhodo DY ONE）取締役 2017年８月　akippa株式会社取締役（現任） 2018年８月　株式会社自律制御システム研究所（現株式会社ACSL）取締役 2019年８月　株式会社ROXX取締役（現任） 2020年８月　株式会社KaizenPlatform取締役（現任） 2022年２月　株式会社アットマーク取締役（現任） 2022年５月　MSY株式会社取締役（現任） 2023年５月　レトロワグラース株式会社取締役 2024年８月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 下村　健一 | 1950年10月18日生 | 1973年４月　日本電気株式会社入社 2004年４月　レーザーフロントテクノロジーズ株式会社人事総務本部長 2004年６月　同社常勤監査役 2007年６月　オムロンレーザーフロント株式会社（現TOWAレーザーフロント株式会社）執行役員兼品質環境本部長 2010年１月　独立行政法人情報処理推進機構常勤監事 2017年２月　株式会社アクセルスペース監査役（現任） 2020年３月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 小幡　映未子 | 1971年12月12日生 | 2002年４月　最高裁判所司法研修所入所 2003年10月　渥美総合法律事務所（現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所 2017年１月　渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー 2019年12月　ひかり総合法律事務所入所（パートナー） 2021年10月　ホワイトエッセンス株式会社社外監査役 2024年３月　WOTA株式会社社外監査役（現任） 2024年４月　スパークル法律事務所入所（パートナー）（現任） 2024年８月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 原田　誠司 | 1958年10月１日生 | 1984年11月　等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所東京事務所監査部門所属 1999年６月　同法人パートナー 2012年７月　同法人品質管理部門 2024年３月　原田誠司公認会計士事務所所長（現任） 2024年８月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 佐藤　裕 | 1965年１月17日生 | 1988年４月　日本電気株式会社入社 1997年７月　同社企画部 2011年１月　オートモーティブ・エナジー・サプライ株式会社（現株式会社AESCジャパン）監査役 2013年６月　NECトーキン株式会社（現株式会社トーキン）監査役 2014年２月　NEC SCHOTT コンポーネンツ 株式会社（現ショット日本株式会社）取締役 2016年６月　NECライティング株式会社（株式会社ホタルクス）取締役 2017年６月　オートモーティブ・エナジー・サプライ株式会社（現株式会社AESCジャパン）取締役 2018年３月　NECエナジーデバイス株式会社（現株式会社AESCジャパン）監査役 2019年４月　株式会社イノフィス監査役（現任） 2025年２月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 3,180,000

（注）１．取締役鎌田富久、向井千秋及び杉山全功は、社外取締役であります。

２．監査役下村健一、小幡映未子、原田誠司及び佐藤裕は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

５．取締役鎌田富久の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
執行役員　CEO室長 | 太田　祥宏
執行役員　DX基盤本部長 | 宮川　祐吉

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名及び社外監査役４名を選任しております。

当社は、社外取締役鎌田富久が代表取締役を務める有限会社TomyKから出資を受けております。また、社外取締役の向井千秋及び杉山全功、並びに社外監査役の下村健一は当社の新株予約権を保有しております。これらの関係以外に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鎌田富久は、ネットワークソフトウェア会社の株式会社ACCESSの創業者であり、同社の退任後はスタートアップ支援をする有限会社TomyKを設立し、ロボット、AI、IoT、宇宙、ゲノム、医療など様々な分野のスタートアップを支援しており、先端技術分野での経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。

社外取締役向井千秋は、JAXA在籍時の宇宙飛行士の経験をはじめとし、アメリカ航空宇宙局での研究活動及び国連宇宙空間平和利用委員会科学技術小委員会議長など国内外での宇宙事業発展に長らく貢献をしており、その他大手上場企業の社外取締役を務めるなど宇宙業界及び会社経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役杉山全功は、株式会社ザッパラスをはじめとし、複数社のスタートアップ企業の取締役を務め上場企業として大きく成長をさせた実績を有しており、会社経営に関する豊富な知見を有していることから、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると共に、その知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っていただくために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役下村健一は、レーザーフロントテクノロジーズ株式会社の常勤監査役を務め、オムロンレーザーフロント株式会社では品質環境本部長を務めるなど、製造業のコンプライアンス業務に精通していることから、当社の監査体制の強化に寄与していただけると共に、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。

社外監査役小幡映未子は、20年以上に亘る弁護士活動では一般銀行法務、証券化・流動化、プロジェクトファイナンスを含む幅広い金融取引法務を経験しており、複数の社外監査役の経験を併せて、当社の監査体制の強化に寄与していただけると共に、当社における監査機能を十分発揮できることが期待できるものと考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役原田誠司は、20年以上に亘る公認会計士としての経験を有しており、当社の監査体制の強化に寄与していただけると共に、当社における監査機能を十分発揮できることが期待できるものと考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役佐藤裕は、総合電機メーカーである日本電気株式会社において主に生産管理業務及び経営企画業務に従事するとともに、関係会社の取締役・監査役職務の経験を有しております。また日本電気株式会社退職後はスタートアップ企業における監査役の経験を有しており、当社のガバナンス強化にあたり有用な監査を期待できると考え、選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては社外役員を選任するための独立性に関する独自の基準又は方針等を定めておりませんが、

選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提とし、また、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する要件等も参考にしております。当社の社外役員は当該判断基準を満たしており、一般株主とは利益相反の生じるおそれのない人選をしております。また、社外役員により監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業統治等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、「②社外役員の状況」に記載した豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督又は監視を行っております。社外取締役は、取締役会において経営管理本部からの内部統制基本方針や内部統制整備状況の説明、及び内部監査室からの監査計画と監査結果報告を受け、適切な助言・提言をされます。社外監査役は、監査法人、内部監査室と共に原則四半期毎に開催する三様監査会議に出席し、監査法人・内部監査室からの監査状況の説明を受けます。また四半期毎の監査法人レビュー報告会に経営管理本部と社外監査役（常勤監査役）が出席し、その状況については全ての社外監査役が監査役会において常勤監査役から報告を受けます。これらの会議において社外監査役は各監査の結果・改善状況等の情報共有を受けて、適切な助言・提言をされます。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役４名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
下村　健一 | 16回 | 16回
百合本　安彦　（注）１ | ８回 | ８回
村井　勝　（注）２ | ３回 | ３回
小幡　映未子（注）３ | 13回 | 13回
原田　誠司（注）３ | 13回 | 13回
佐藤　裕（注）３ | ４回 | ４回

（注）１．監査役百合本安彦は、2024年11月30日に辞任しております。

２．監査役村井勝は、2024年８月20日に辞任しております。

３．監査役小幡映未子及び監査役原田誠司は2024年８月20日に就任しており、監査役佐藤裕は2025年２月27日に就任しております。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査結果の報告、監査上の重要事項についての審議、監査報告書の作成、監査法人の監査計画及び結果の審議を行っております。また内部監査室及び監査法人との三様監査会議等での連携を図ることで、各部署の往査を含む業務監査、会計監査を効果的に実施しております。常勤監査役の活動としては、重要会議としての取締役会の他に経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い法令・規程順守と不適切な取引の有無を監査し、監査結果を監査役会に付議しております。常勤監査役と内部監査室長は原則隔週にて定例会を開催し、相互の課題認識を確認し双方の監査に活かしております。また半期毎に全常勤取締役と全監査役が出席する意見交換会を開催し、当期の監査状況報告と現状のリスク認識についての意見交換を実施しております。なお当事業年度においては、当社の事業伸長と社員数増加に伴って新たに適用される法令順守についてのコンプライアンス監査を実施しその結果を監査役会に付議し審議しております。また会計監査人選任のため、会社法及び公益社団法人日本監査役協会の指針に基づく監査法人の評価を実施し、その評価結果は監査役会で検討を行い会計監査人選任議案の内容を決定しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者である内部監査室長及び担当者１名の合計２名を内部監査室に配属しております。また、各部門から兼務で内部監査補助者３名を加えた体制で、内部監査規程に基づき全部署を対象に計画的かつ網羅的に監査を実施しております。

内部監査責任者は、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対して監査結果を報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。なお、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認した上で、代表取締役及び取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年５月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　髙木　修

指定有限責任社員・業務執行社員　　小髙　由貴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、多様な規模・業種の企業等に対する監査の経験、当社の事業及び事業段階に対する理解を備え、当社を取り巻く経営環境や経営戦略の変化に対応した監査が期待できる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証すると共に監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 38,000 | － | 34,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38,000 | － | 34,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から提示された見積り案をもとに検討し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　当社は役員報酬規程を定めており、取締役の報酬額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は取締役会で決議することとし、監査役の報酬額は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は監査役同士の協議で決定することとしております。また、各取締役の報酬は１年ごとに、会社の業績、会社の利益水準、他社の水準及びそれぞれの職務、実績、会社への貢献度等を考慮し、取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定することとしております。

なお、取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2024年10月15日開催日の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額250,000千円以内と決議しており、2024年８月20日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。

また、当該事業年度における各取締役の報酬については、上記方針に基づき、代表取締役が報酬案を作成し、当該報酬案について社外取締役と協議した後、2024年10月15日開催の取締役会での審議を経て取締役会決議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 40,000 | 40,000 | - | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | 0
社外取締役 | 5,000 | 5,000 | - | - | - | 2
社外監査役 | 8,820 | 8,820 | - | - | - | 4

（注）当事業年度における社外取締役の報酬等は無報酬であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。