## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,840,000
計 | 7,840,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年８月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,407,440 | 2,407,440 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,407,440 | 2,407,440 | － | －

（注）　2025年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

a.第１回新株予約権

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 第１回新株予約権の交付にかかる信託契約の受託者 １（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 7,660
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　114,900（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　168.07 資本組入額　　 84.04（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６．

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金167円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換または会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

イ 本新株予約権者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 本新株予約権者は、上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 本新株予約権者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該本新株予約権者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 以下に定める事由が生じた場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

(a) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われた場合

(b) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合

(c) 本新株予約権者が会社または子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社または子会社と競業した場合。ただし会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(d) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社または子会社の信用を毀損した場合

(e) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

(f) 本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能になり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(g) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(h) 本新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(i) 本新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合

・会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

・会社の株主

・会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

(j) 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、上記（１）イに規定する方法とする。

(k) 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

キ 上記イ、ウ及びカ(a)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）６．に準じて決定する。

７．受益者確定による信託財産の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員３名となっております。

b.第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　45,000（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年７月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　168.07 資本組入額　　 84.04（注）５．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権１個あたり16円とする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金167円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件し、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、2020年５月期の事業年度において、売上高が以下に掲げる条件を充たしている場合に、権利者が交付を受けた本新株予約権のうち以下に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認または報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、行使可能割合の計算において、各本新株予約権の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 売上高が２億円以上２億5,000万円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の25％

(b) 売上高が２億円5,000万円以上３億円未満の場合：交付を受けた本新株予約権の50％

(c) 売上高が３億円以上の場合：交付を受けた本新株予約権の100％

ウ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

エ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

オ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

カ 上記イ、ウ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権のすべてにつき行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から、前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分とも喪失した場合

(a) 会社または子会社の取締役または使用人（契約社員については正社員と同水準の就労を行うものに限るものとし、アルバイトを除く。）

(b) 会社の株主

(c) 会社との間で有効かつ継続的な契約関係にある者

コ 2020年５月期の事業年度における売上高が２億円未満の場合。なお、上記の売上高の判定は、（注）４．（１）イに規定する方法とする。

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

c. 第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　８（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 2,277
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,155（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 167（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年５月22日　至　2030年５月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　167 資本組入額　　 83.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金167円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換または会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

（１）行使条件

ア 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

イ 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

ウ 本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

エ 権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

オ 上記イ及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退任及び人事異動、退職による権利喪失により、 本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名となっております。

d. 第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　11（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 690
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,350（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,345（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年11月27日　至　2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,345 資本組入額　　　672.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金1,345円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

e. 第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　36（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 7,628 [7,577]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　114,420 [113,655]（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 577（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年10月24日　至　2033年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　577 資本組入額　　288.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金577円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員32名となっております。

f. 第７回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　７（注）８．
新株予約権の数（個）※ | 439
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,585（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 867（注）３．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年５月１日　至　2034年４月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　867 資本組入額　　433.5（注）４．
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７.

※ 当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその算定方法

本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式15株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は会社法第180条第２項第２号に基づく株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

（２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行若しくは処分、株式無償割当て、合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の払込金額若しくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき金867円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

（２）会社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、会社分割及び株式交付に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同様とする。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

ア 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

イ 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ウ 上記算式については下記の定めに従うものとする。

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

(b) 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(c) 会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）上記（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併、株式交換、会社分割または株式交付を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使条件等

本新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について（注）６．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）本新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（５）上記（２）及び（注）６．（１）に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は本新株予約権のすべてにつき、行使することができる。

（６）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、または会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、または会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社またはその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず会社またはその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社またはその子会社の信用を毀損した場合

エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、または自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

(a) 会社またはその子会社の取締役または執行役

(b) 会社またはその子会社の使用人

コ 権利者が会社またはその子会社の取締役若しくは執行役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

(a) 自己に適用される会社またはその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

(b) 権利者が取締役または執行役としての忠実義務等会社またはその子会社に対する義務に違反した場合

サ 会社が2025年12月31日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換、株式移転若しくは株式交付における親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約または計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

割当新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約または計画において定めるものとする。

（７）取締役会等による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

（注）７．に準じて決定する。

８．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年５月31日 （注）１ | － | 普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 | △47,398 | 100,000 | 47,398 | 190,296
2022年３月23日 （注）２ | C種優先株式 588 | 普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 588 | 9,996 | 109,996 | 9,996 | 200,292
2022年５月10日 （注）３ | C種優先株式 294 | 普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882 | 4,998 | 114,994 | 4,998 | 205,290
2023年５月31日 （注）４ | － | 普通株式 106,600 A種優先株式 12,500 B種優先株式 10,714 C種優先株式 882 | △24,994 | 90,000 | 24,994 | 230,284
2024年８月１日 （注）５ | 普通株式 24,096 A種優先株式 △12,500 B種優先株式 △10,714 C種優先株式 △882 | 普通株式 130,696 | － | 90,000 | － | 230,284
2024年８月29日 （注）６ | 普通株式 1,829,744 | 普通株式 1,960,440 | － | 90,000 | － | 230,284

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2025年３月28日 （注）７ | 普通株式 340,000 | 普通株式 2,300,440 | 234,600 | 324,600 | 234,600 | 464,884
2025年５月１日 （注）８ | 普通株式 107,000 | 普通株式 2,407,440 | 73,830 | 398,430 | 73,830 | 538,714

（注）１．2021年５月28日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が47,398千円（減資割合32.2％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

２．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社インターファクトリー、GMOメイクショップ株式会社

３．有償第三者割当

発行価格　　　34,000円

資本組入額　　17,000円

主な割当先　　株式会社コマースOneホールディングス

４．2023年５月26日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額を減少すると共に、これにより生じた金額を資本準備金の増額をしております。この結果、資本金が24,994千円（減資割合21.7％）減少し、資本準備金を同額増加しております。

５．2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

６．株式分割（１：15）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,500円

引受価額　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

払込金総額　 469,200千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

割当先　　　　大和証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 16 | 27 | 17 | 11 | 1,189 | 1,263 | －
所有株式数 （単元） | － | 500 | 2,116 | 3,300 | 1,174 | 62 | 16,905 | 24,057 | 1,740
所有株式数の割合（％） | － | 2.08 | 8.80 | 13.72 | 4.88 | 0.26 | 70.27 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
仲里一義 | 神奈川県川崎市麻生区 | 429,375 | 17.83
ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 422,300 | 17.54
仲里亜美 | 神奈川県川崎市麻生区 | 255,000 | 10.59
株式会社Ｚカンパニー | 神奈川県川崎市麻生区１－８－３３ | 240,000 | 9.97
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 116,211 | 4.83
渡辺毅 | 東京都大田区 | 54,000 | 2.24
NOMURA　PB　NOMINEES　LIMITED　OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人　野村證券株式会社） | 1ANGELLANE，LONDON，EC4R3AB，UNITEDKINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 45,700 | 1.90
ＡＫパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区神宮前４丁目１－１８ 裏参道テラス | 45,100 | 1.87
松本浩介 | 東京都目黒区 | 45,000 | 1.87
BBH　LUX/BROWN　BROTHERS　HARRIMAN（LUXEMBOURG）SCA　CUSTODIAN　FOR　SMD-AM　FUNDS - DSBI　JAPAN　EQUITY　SMALL　CAP　ABSOLUTE　VALUE （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 80 ROUTE D’ESCH LUXEMBOURG L－1470 （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 43,300 | 1.80
計 | － | 1,695,986 | 70.45

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,405,700 | 24,057 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,740 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,407,440 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 24,057 | －

（注）１．2024年８月29日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,829,744株増加し、1,960,440株となっております。

２．2025年３月31日の東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、発行済株式総数は公募により340,000株、オーバーアロットメントに伴う売出しに関連した第三者割当増資により107,000株増加し、2,407,440株となっております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式　12,500 Ｂ種優先株式　10,714 Ｃ種優先株式　　 882 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）2024年７月31日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | Ａ種優先株式 12,500 Ｂ種優先株式 10,714 Ｃ種優先株式 882 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2024年８月１日開催の臨時取締役会決議により、2024年８月１日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、すべて消却しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

しかしながら、将来的には、経営成績、財政状態、事業投資計画、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。内部留保資金については、更なる事業拡大のための人材採用、販売促進活動及び広告活動等に活用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づく、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界中のワクワクを当たり前に」をミッションに掲げ、「世界中の欲しいに応える、世界中に想いも届ける」ためのインフラとなり、社会の発展に貢献していくことを目指しています。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、社外監査役によって構成されている監査役会における客観的な業務執行状況の監査体制が、企業統治の体制を強化するために有効であると判断し当該体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

a.取締役会

当社の取締役会は代表取締役 仲里一義が議長を務め、法令・定款に定められた事項の他、経営上の重要事項についての意思決定をすると共に、業務執行の状況を監督しております。毎月の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、監査役が出席して必要に応じて意見を陳述しております。

構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

取締役会の活動状況

当社の取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議並びに報告しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析の報告、年度予算・中期経営計画の承認、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について検討しており、監査役は取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 仲里　一義 | 21回 | 21回
取締役 | 鈴木　賢 | 21回 | 21回
取締役 | 北村　康晃 | 21回 | 21回
社外取締役 | 松本　浩介 | 21回 | 21回

なお、当社は、2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、取締役３名（うち社外取締役１名）となる予定であります。

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 長山元彦が議長を務め、各監査役の監査実施状況報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、各監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席しております。

構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

c.内部監査室

当社では、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しており内部監査担当者１名を選任しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。また、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

d.会計監査人

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

e.リスク管理委員会

当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。当社は、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、本部長、内部監査室長から構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、その定例会を半期に１回開催しており、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を醸成する活動の推進をしております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

a.取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款を遵守するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等のコンプライアンス体制に関する諸規程を定め、かつ、諸規程に従った取締役及び従業員の役割と権限を明確化すべく、コンプライアンス体制の整備、維持及び実行を図る。

・当社は、コンプライアンス体制を徹底するため、「内部監査規程」を定め、内部監査統括部署である内部監査室を設置し、取締役及び従業員の活動が、法令、定款、社内規程に適合しているか監察する。

・取締役及び従業員は、当社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、またはコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに監査役または内部監査室に対し報告する。内部監査室長は、監査役及び取締役に対し報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、取締役会において意見を述べると共に、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

b.取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行う。

c.リスク管理に関する体制

・内部監査室は、当社の経営を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を行うべく「リスク管理規程」を定め、取締役及び従業員に周知徹底する。

・当社の経営または事業活動に重大な影響を与える全社的なリスクを最小限に抑えるべく、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を責任者とする「リスク管理委員会」を設置する。

・内部監査室長は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、当社の各部門のリスク管理状況を確認する。

・法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し是正すべく、「内部通報規程」を運用する。

d.取締役の職務執行の効率化を図るための体制

・当社は、取締役の職務執行の効率化を図るための体制として、取締役会を原則として月１回開催する他、必要に応じて臨時開催し、経営の基本方針、事業活動に関する重要事項を決定する。

・取締役会は、経営計画及び各事業年度の予算を決定し、各部門がその目標達成のための具体案を立案、実行する。

e.監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制

・当社は、監査役から監査職務を補助する従業員を置くことを求められた場合は、監査役補助者を任命する。

・監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けず、監査役の指揮命令の下で職務を遂行し、補助使用人の異動・評価等については監査役の同意を要する。

f.監査役に対する報告に関する体制及び実効的監査に関する体制

・取締役及び従業員は、当社の業務に影響を及ぼす重要事項について、監査役に対し報告する。

・監査役は、必要に応じて、取締役及び従業員に対し、内部監査の実施状況、リスク管理状況、コンプライアンス状況、内部通報制度で通報された事案の内容等の業務に関する報告を求めることができる。

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処置については、適時適切に行う。

・監査役は、必要に応じて、代表取締役及び内部監査室と意見交換を行うことができる。

・監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席することができる。

・当社は、監査役が法律・会計等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

g.取締役及び従業員に対する不利益な取り扱いを禁止する体制

当社は、前号の報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

h.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

i.反社会的勢力との取引排除に関する体制

当社は、反社会的勢力との取引排除に向けて社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断すると共に、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況等

当社は、「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価すると共に、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全体的な推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会を半期に１度以上開催することとしております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、善意でかつ重要な過失がないときは、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

また、当該規定に基づき当社と社外取締役及び社外監査役は、当該損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）との間で、当該取締役及び監査役の同法第423条第１項の賠償責任を、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならない等、一定の免責事由があります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

男性7名　女性－名　　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 仲里　一義 | 1974年４月22日生 | 1997年４月　株式会社オックスプランニング入社 2004年４月　株式会社オプト （現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2010年７月　株式会社groowbits　代表取締役 2015年６月　当社設立　代表取締役（現任） | （注）４ | 669,375 （注）３
取締役 マーケティングコミュニケーション本部長 | 鈴木　賢 | 1977年８月24日生 | 2000年４月　加賀電子株式会社　入社 2002年１月　株式会社オプト （現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2013年10月　株式会社コンテンツワン　入社 2014年４月　同社　代表取締役 2015年２月　株式会社モードツー　入社 2015年11月　同社　取締役 2017年１月　株式会社Candee　執行役員 2018年９月　株式会社vivito　社外取締役 2020年１月　当社　取締役 マーケティングコミュニケーション本部長（現任） | （注）４ | 4,575
取締役 | 北村　康晃 | 1984年２月27日生 | 2006年12月　あずさ監査法人 （現 有限責任 あずさ監査法人）　入所 2016年７月　株式会社リクルートアドミニストレーション （現 株式会社リクルート）入社 2018年10月　株式会社オーガンテック　入社 2020年10月　当社　入社 2021年８月　当社　取締役（現任） | （注）４ | －
取締役 | 松本　浩介 | 1967年６月２日生 | 1998年６月　時刻表情報サービス株式会社 （現 株式会社JR東日本アイステイションズ） 取締役 1999年６月　同社　代表取締役 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役 2011年６月　株式会社enish　取締役 2016年３月　ピクスタ株式会社　社外取締役 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役　監査等委員(現任) 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役 2019年３月　ピクスタ株式会社 社外取締役　監査等委員（現任） 2020年12月　当社　社外取締役（現任） 2024年12月　株式会社サイバー・バズ 社外取締役　監査等委員（現任） | （注）４ | 45,000
常勤監査役 | 長山　元彦 | 1983年３月20日生 | 2005年４月　岡安商事株式会社　入社 2006年６月　株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ （現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川）　入社 2014年４月　株式会社ジュピターテレコム　入社 2016年９月　株式会社スタジオアタオ　入社 2019年12月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ　入社 2020年12月　当社　社外監査役 2022年８月　当社　社外常勤監査役（現任） 2025年７月　AI model株式会社　監査役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 佐々木　義孝 | 1973年９月６日生 | 1996年11月　日本輸送機株式会社 （現　三菱ロジスネクスト株式会社）入社 1999年２月　株式会社ダブリュ・アイ・システム　入社 2001年９月　株式会社先端情報工学研究所　入社 2003年10月　株式会社コマーシャル・アールイー　入社 2005年３月　株式会社プロパスト　入社 2009年６月　株式会社トランザクション　入社 2011年６月　長谷川興産株式会社 （現　HITOWAライフパートナー株式会社）入社 2012年９月　長谷川ホールディングス株式会社 （現　HITOWAホールディングス株式会社）取締役 2012年９月　長谷川ナーシングパートナー株式会社 （現　HITOWAナーシングパートナー株式会社） 取締役 2014年２月　株式会社ショーケース　入社 2014年３月　株式会社ショーケース　取締役 2015年10月　株式会社アンジー　社外監査役（現任） 2017年４月　株式会社ウォームライト　社外取締役 2017年４月　株式会社インクルーズ　社外取締役 2017年７月　galaxy株式会社　社外監査役 2018年10月　株式会社TOKYOフロンティアファーム 設立　代表取締役（現任） 2018年12月　コグニロボ株式会社　社外監査役 2019年４月　リアルワールドゲームス株式会社 社外取締役 2019年５月　当社　社外監査役（現任） 2019年９月　株式会社バリューデザイン　社外取締役 2020年２月　株式会社レゴリス (現　スパイダープラス株式会社) 社外監査役(現任) 2020年３月　CFOナレッジ株式会社　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社HRBrain　社外監査役 2020年11月　株式会社PrimePartners 代表取締役（現任） 2021年５月　株式会社ベルテックス　社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社ジーニー 社外取締役　監査等委員（現任） 2022年９月　株式会社エー・スター・クォンタム取締役 （現任） | （注）５ | －
監査役 | 吉羽　真一郎 | 1973年11月４日生 | 2000年10月　弁護士登録 2011年10月　株式会社enish　社外監査役 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所　パートナー（現任） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社 社外取締役　監査等委員 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ　社外監査役 2019年６月　フリュー株式会社　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ 社外取締役　監査等委員（現任） 2022年８月　当社　社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ 社外取締役　監査等委員（現任） | （注）５ | －
計 | 718,950

（注）１．取締役松本浩介は、社外取締役であります。

２．監査役長山元彦、佐々木義孝、吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．代表取締役仲里一義の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｚカンパニーが所有する株式数を合算した株式数としております。

４．取締役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．定時株主総会後の役員の状況

2025年８月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。

男性6名　女性－名　　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 | 仲里　一義 | 1974年４月22日生 | 1997年４月　株式会社オックスプランニング入社 2004年４月　株式会社オプト （現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2010年７月　株式会社groowbits　代表取締役 2015年６月　当社設立　代表取締役（現任） | （注）４ | 669,375 （注）３
取締役 マーケティングコミュニケーション本部長 | 鈴木　賢 | 1977年８月24日生 | 2000年４月　加賀電子株式会社　入社 2002年１月　株式会社オプト （現　株式会社デジタルホールディングス）入社 2013年10月　株式会社コンテンツワン　入社 2014年４月　同社　代表取締役 2015年２月　株式会社モードツー　入社 2015年11月　同社　取締役 2017年１月　株式会社Candee　執行役員 2018年９月　株式会社vivito　社外取締役 2020年１月　当社　取締役 マーケティングコミュニケーション本部長（現任） | （注）４ | 4,575
取締役 | 松本　浩介 | 1967年６月２日生 | 1998年６月　時刻表情報サービス株式会社 （現 株式会社JR東日本アイステイションズ） 取締役 1999年６月　同社　代表取締役 2004年７月　株式会社ザッパラス　取締役 2011年６月　株式会社enish　取締役 2016年３月　ピクスタ株式会社　社外取締役 2016年３月　KLab株式会社　社外取締役　監査等委員(現任) 2016年５月　株式会社スタジオアタオ　社外取締役 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外取締役 2019年３月　ピクスタ株式会社 社外取締役　監査等委員（現任） 2020年12月　当社　社外取締役（現任） 2024年12月　株式会社サイバー・バズ 社外取締役　監査等委員（現任） | （注）４ | 45,000
常勤監査役 | 長山　元彦 | 1983年３月20日生 | 2005年４月　岡安商事株式会社　入社 2006年６月　株式会社鎌倉ケーブルコミュニケーションズ （現　株式会社ジェイコム湘南・神奈川）　入社 2014年４月　株式会社ジュピターテレコム　入社 2016年９月　株式会社スタジオアタオ　入社 2019年12月　株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ　入社 2020年12月　当社　社外監査役 2022年８月　当社　社外常勤監査役（現任） 2025年７月　AI model株式会社　監査役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 佐々木　義孝 | 1973年９月６日生 | 1996年11月　日本輸送機株式会社 （現　三菱ロジスネクスト株式会社）入社 1999年２月　株式会社ダブリュ・アイ・システム　入社 2001年９月　株式会社先端情報工学研究所　入社 2003年10月　株式会社コマーシャル・アールイー　入社 2005年３月　株式会社プロパスト　入社 2009年６月　株式会社トランザクション　入社 2011年６月　長谷川興産株式会社 （現　HITOWAライフパートナー株式会社）入社 2012年９月　長谷川ホールディングス株式会社 （現　HITOWAホールディングス株式会社）取締役 2012年９月　長谷川ナーシングパートナー株式会社 （現　HITOWAナーシングパートナー株式会社） 取締役 2014年２月　株式会社ショーケース　入社 2014年３月　株式会社ショーケース　取締役 2017年４月　株式会社ウォームライト　社外取締役 2017年４月　株式会社インクルーズ　社外取締役 2017年７月　galaxy株式会社　社外監査役 2018年９月　株式会社アンジー　社外監査役（現任） 2018年10月　株式会社TOKYOフロンティアファーム 設立　代表取締役（現任） 2018年12月　コグニロボ株式会社　社外監査役 2019年４月　リアルワールドゲームス株式会社 社外取締役 2019年５月　当社　社外監査役（現任） 2019年９月　株式会社バリューデザイン　社外取締役 2020年２月　株式会社レゴリス (現　スパイダープラス株式会社) 社外監査役(現任) 2020年３月　CFOナレッジ株式会社　代表取締役（現任） 2020年６月　株式会社HRBrain　社外監査役 2020年11月　株式会社PrimePartners 代表取締役（現任） 2021年５月　株式会社ベルテックス　社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社ジーニー 社外取締役　監査等委員（現任） 2022年９月　株式会社エー・スター・クォンタム取締役 （現任） | （注）５ | －
監査役 | 吉羽　真一郎 | 1973年11月４日生 | 2000年10月　弁護士登録 2011年10月　株式会社enish　社外監査役 2015年１月　潮見坂綜合法律事務所　パートナー（現任） 2015年11月　ウォンテッドリー株式会社 社外取締役　監査等委員 2017年５月　株式会社スタジオアタオ 社外取締役　監査等委員（現任） 2018年６月　株式会社サイバー・バズ　社外監査役 2019年３月　株式会社ハマイ　社外監査役 2019年６月　フリュー株式会社　社外監査役（現任） 2021年３月　株式会社ハマイ 社外取締役　監査等委員（現任） 2022年８月　当社　社外監査役（現任） 2022年12月　株式会社サイバー・バズ 社外取締役　監査等委員（現任） | （注）５ | －
計 | 718,950

（注）１．取締役松本浩介は、社外取締役であります。

２．監査役長山元彦、佐々木義孝、吉羽真一郎は、社外監査役であります。

３．代表取締役仲里一義の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める株式会社Ｚカンパニーが所有する株式数を合算した株式数としております。

４．取締役の任期は、2025年８月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年８月28日開催予定の第10期定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、高橋元弘氏は補欠監査役となり、略歴等は以下のとおりとなります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
髙橋　元弘 | 1975年９月４日生 | 2001年10月　弁護士登録 2001年10月　森綜合法律事務所(現・森・濱田松本法律事務所外国法共同事業)入所 2007年４月　末吉綜合法律事務所(現・潮見坂綜合法律事務所)設立 同事務所パートナー (現任) 2007年４月　九州大学法学部 非常勤講師 2010年４月　東京理科大学専門職大学院 講師 2011年４月　日本弁理士会 特定侵害訴訟代理業務研修(能力担保研修)講師 2013年４月　特許庁工業所有権審議会 弁理士審査分科会臨時委員 2013年４月　金沢工業大学虎ノ門大学院 知的創造システム専攻非常勤講師 2015年４月　金沢工業大学虎ノ門大学院 知的創造システム専攻客員教授 2021年２月　特許庁工業所有権審議会 弁理士審査分科会試験委員 2023年12月　インフォメティス株式会社 社外取締役 (現任) | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の松本浩介は、他社の代表取締役または取締役を歴任し培われた企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的で広範囲かつ高度な視点で当社の企業活動への助言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式45,000株及び新株予約権670個(10,050株)を保有しておりますが、それ以外に当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の長山元彦は、上場会社等で培われた幅広い見識や他社監査役経験により、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の吉羽真一郎は、弁護士としての高度の専門知識及び豊富な経験を有しており、これらの知識・経験からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営者の業務執行を監督しております。社外監査役による監査は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。内部監査室とは定期的に監査役会への陪席による相互の情報連携を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。３名はそれぞれ豊富な経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、内部監査担当者の報告や関係者の聴取等により、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。なお、非常勤監査役の佐々木義孝は、上場会社でのCFO経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役３名で構成される監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 長山　元彦 | 17回 | 17回
非常勤監査役（社外） | 佐々木　義孝 | 17回 | 17回
非常勤監査役（社外） | 吉羽　真一郎 | 17回 | 17回

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。必要に応じて内部監査担当者に陪席を求め、内部監査の実施状況の報告や各々の監査の情報を共有しております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では代表取締役の承認により、指名された専任の内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告すると共に、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改善状況について確認しております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画策定後、取締役会にて監査計画を報告し、全取締役及び全監査役に監査計画の内容を説明しております。個別の監査実施後には、常勤取締役及び常勤監査役にその監査結果の内容を説明し、情報の提供や改善・合理化への助言・提案等を行います。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。監査結果は代表取締役及び必要時には取締役会並びに監査役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、常勤監査役とは定期的にミーティングを行い事前及び事後の監査内容共有を行い、定期的な監査役会への陪席、会計監査人を含めた三様監査の実施により実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ロ　継続監査期間

３年

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　永利　浩史

指定社員・業務執行社員　松本　浩幸

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　８名

その他　　　　12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解、独立性及び品質管理体制等を総合的に評価するものとしております。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズについては、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に検討した結果、適任と判断し選任しております。

また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める監査役全員の同意による会計監査人の解任の他、会計監査人が職務を遂行できることが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。これにより、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
15,000 | － | 25,000 | 1,500

（注）１．当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。

２．監査証明業務に基づく報酬の額については、上記の他、前事業年度に係る報酬の精算として当事業年度に支払った額が6,100千円あります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成されております。なお、業績連動報酬は採用しておりません。業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ　基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ　賞与の決定に関する方針

賞与については、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、社外役員に諮問を受けた上で、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。

当社の取締役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額１億8,000万円以内と決議されております。（使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）です。

当社の監査役の基本報酬の総額は、2024年８月29日開催の定時株主総会において、年額2,500万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点で基本報酬の支給対象となる監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて一任を受けた代表取締役である仲里一義が上記イ及びロの方針に基づき個別報酬の配賦原案を作成し、社外役員との報酬諮問の協議を行い、決定するものとしております。監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

なお、当事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はありません。また、取締役報酬については2024年８月30日、監査役報酬については2024年８月29日に決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 36,450 | 36,450 | - | - | - | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 13,975 | 13,975 | - | - | - | 4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性及び経済合理性等を総合的に勘案し株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。