（注）当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は150,026,000株となりますが、上記の計の欄には、当社定款に定める発行可能株式総数150,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
(注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。
２．A種種類株式の内容は、次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率6.0％の利率で、１年毎(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
(a) 又は(b)のうち、いずれか大きい価額
(a) 390.3円
(b) 2020年７月15日に先立つ連続する20取引日及び2020年７月15日の翌日以降連続する20取引日(2020年７月15日を含まない。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値に0.9を乗じた価額(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(1) 金銭及びB種種類株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、本会社に対して、法令の許容する範囲内において、(i)下記(2)に定める金銭(以下、「請求対象金銭」という。)及び(ii)下記(3)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することを請求すること(以下、「金銭及びB種種類株式対価取得請求」という。)ができるものとし、本会社は、当該金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象B種種類株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにA種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3) A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の数は、A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に償還係数(下記6.に定める。)を乗じて得られた額からA種種類株式１株当たりの払込金額相当額を控除した額に金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、1,000,000円で除して得られる数とする。なお、本5.においては、償還係数における「金銭対価償還日」を「金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替える。また、金銭及びB種種類株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付するB種種類株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(4) 金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力発生
金銭及びB種種類株式対価取得請求の効力は、金銭及びB種種類株式対価取得請求に要する書類が本会社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
11. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．C種種類株式の内容は、次のとおりであります。
1. 剰余金の配当
当社は、C種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)に対して、剰余金の配当を行わない。
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)の金銭を支払う。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
390.3円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日VWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
当社は、C種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式又はB種種類株式の発行済株式(本会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、C種種類株主等に対して、金銭対価償還日の20取引日(東京証券取引所において本会社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
「パリティ係数」とは、次の算式により算出する。但し、1.80を超えないものとする。
１ ＋ [((a) ÷ (b)) － １]
(a) 金銭対価償還に係る通知の日の前取引日の東京証券取引所における本会社の普通株式の普通取引の終値
(b) 金銭対価償還日において有効な上記4.(3)及び(4)で定める取得価額
当社が株主総会の決議によってC種種類株主との合意により当該C種種類株主の有するC種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
(1) 当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
8. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額及びB種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金及びB種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
9. 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
10. 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,500株含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数175個が含まれております。
２．A種種類株式及びC種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
該当事項はありません。