(注) 1 第1回優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
① 第1回優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として基準価額が修正され、取得と引換えに交付する
普通株式数が変動します。行使価額修正条項の内容は(注)5に記載のとおりであります。
② 行使価額の修正基準は、毎年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券
取引所における当社普通株式の普通取引の毎事業日の終値の平均値といたします。
③ 行使価額は、前項記述の平均値が138円を上回るときは138円を上限とし、41円を下回るときは41円を下
限といたします。
④ 当社は、いつでも法令の定めるところに従って、第1回優先株主との合意により当該行使価額修正条項
付新株予約権付社債券等を取得し、法令の定めるところに従って消却することができます。
3 第1回優先株式の権利の行使に関する事項についての第1回優先株主との間の取り決めはありません。また、当社の株券の売買に関する事項についての第1回優先株主との間の取り決めはありません。
4 第1回優先株式は、第三者割当(債務の株式化 10億円)により発行されたものであります。
5 優先株式の内容は次のとおりであります。なお、会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。また、第1回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、第1回優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。
① 優先期末配当金
(イ)当社は、剰余金の配当を支払うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、1事業年度につき優先株式1株あたり下記(ロ)に定める額の剰余金の配当(以下「優先期末配当金」という。)を分配可能額がある限り必ず支払う。但し、当該事業年度において下記(ハ)に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(ロ)優先期末配当金の額
1株あたりの優先期末配当金の額は、以下の算式に従い計算される金額又は50円のいずれか少ない額とする。優先期末配当金は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
優先配当金=500円×(日本円TIBOR+1.50%)
「日本円TIBOR」とは、毎年10月1日(以下「優先配当算出基準日」という。)午前11時現在における日本円6ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値をいい、上記計算式においては、次回の優先配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。但し、優先配当算出基準日が銀行休業日の場合は直前営業日を優先配当算出基準日とする。
優先配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日(当日が銀行休業日の場合は直前営業日)午後3時を基準時刻とする東京ターム物リスク・フリー・レート6ヶ月物として株式会社QUICKベンチマークスによって公表される数値又はこれに準ずると認められるものを日本円TIBORに代えて用いるものとする。
日本円TIBOR又はこれに代えて用いる数値は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
(ハ)優先中間配当金
当社は、中間配当金を支払うときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき各事業年度における優先期末配当金の2分の1に相当する額の金銭(以下「優先中間配当金」という。)を必ず支払う。優先中間配当金は、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(ニ)非累積条項
ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当が優先期末配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(ホ)非参加条項
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先期末配当金又は優先中間配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
② 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株につき500円を支払う。
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前記の金額を超えては残余財産の分配は行わない。
③ 優先株式の取得請求と金銭の交付
(イ)優先株主は、2009年10月1日以降、毎年1月1日から1月31日までの期間(以下「取得請求可能期間」という。)において、当社に対して、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の2分の1に相当する金額を上限として、優先株式1株を取得するのと引換えに、当該優先株式の発行価額に相当する金銭の交付を請求することができる。この請求があった場合、当社は、取得請求可能期間満了の日から1ヶ月以内に、金銭を交付する。
(ロ)取得請求により交付すべき金銭の合計額が前事業年度における分配可能額の2分の1を超える場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。
④ 合意による取得・消却
(イ)当社は、いつでも法令の定めるところにしたがって優先株主との合意により、分配可能額を上限として、優先株式を有償で取得することができる。
(ロ)当社は、取得した優先株式を取締役会決議によって消却することができる。
⑤ 議決権
優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
⑥ 種類株主総会の決議事項
法令に定める種類株主総会の承認事項および次の事項については、種類株主総会の承認を要する。
剰余金の配当、中間配当、自己株式取得(優先株主による取得請求権の行使及び優先株主との合意による有償取得を含み、無償取得、会社法の規定に基づく株式取得請求権に応じた買取、会社法第234条第4項に基づく1株に満たない端株の買取及び同法第197条第3項に基づく所在不明株主の株式の買取は含まない。)資本又は準備金の減少に伴う払戻し(以下あわせて「剰余金の分配等」という。)の結果、最終の貸借対照表上の金額を基準として算出した純資産額が10億円を下回ることになる剰余金の分配等の決定。
⑦ 優先株式の取得請求と普通株式の交付
優先株主は、2008年4月1日以降いつでも、当社に対し、当該優先株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、当該優先株主又は優先登録株式質権者に対し、取得請求に係る優先株式の発行価額の総額を基準価額で除して得られる数の普通株式を交付する。但し、前記普通株式の数の算出にあたっては1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑧ 基準価額
定款に定める取得請求が2008年4月1日から2009年3月31日までの間に行われた場合、138円(以下、「当初基準価額」という。)を基準価額とする。定款に定める取得請求が2009年4月1日以降に行われた場合については、毎年4月1日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)を、同年4月1日より翌年3月31日までの1年間に取得請求する場合の基準価額とする。但し、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の30%を下回ったときは当初基準価額の30%を、基準価額とする。
⑨ 基準価額の調整
(イ)優先株式の発行後に、次に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「基準価額調整式」という。)により基準価額を調整する。
(A)基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合(自己株式を処分する場合を含む)
(B)株式の分割により普通株式を発行する場合
(C)基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式への新株予約権を発行する場合又は基準価額調整式を使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付する内容の取得請求権付株式を発行する場合
(ロ)前項(A)から(C)に掲げる場合の他、合併、資本の減少又は普通株式の併合などにより基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。
(ハ)基準価額調整式に使用する1株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券会員制法人福岡証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(ニ)基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
(ホ)取得請求により交付する株式の内容
当社普通株式
⑩ 優先株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
(イ)当社は、法令に定める場合を除き、優先株式については、株式の併合又は分割を行わず、また優先株主に対しては、株式無償割当てを行わない。
(ロ)当社は、優先株主に対しては募集株式又は募集新株予約権もしくは新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、新株予約権無償割当てを行わない。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2023年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式95株が含まれております。
2023年12月31日現在
該当事項はありません。