1【提出理由】

当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日(予定)として、当社がその事業に関して有する権利義務の一部について、新設分割(以下、「本新設分割」)により、新たに設立する株式会社サニックスホームビルドサービス(以下、「新設会社」)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.新設分割に関する事項

(1) 本新設分割の目的

当社は、住環境領域の各事業部門(HS事業部門、ES事業部門、SE事業部門)において建設業許可に係る販売施工業務を行っております。そのうち、建設業の許可を要する建設工事(1件の請負額が税込500万円以上の建設工事)に係る事業のみを新設会社に承継し、一元化することで事業の効率性、生産性を向上させるとともに、今後の事業拡大に向け、営業体制の強化と施工管理体制の最適化を目的とし、本新設分割を行います。

 

(2) 本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法

当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。

② 本新設分割に係る割当ての内容

新設会社は本新設分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。

③ その他の新設分割計画の内容

新設分割計画承認取締役会決議日:2024年2月14日

分割予定日(効力発生日)    :2024年7月1日(予定)

④ 承継する権利義務

新設会社は、本事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち本件新設分割計画書において定めるものを当社から承継いたします。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

 

(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。

 

(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社サニックスホームビルドサービス

本店の所在地

福岡市博多区博多駅東二丁目1番23号

代表者の氏名

代表取締役社長 渡邊 義則

資本金の額

10百万円(予定)

純資産の額

5百万円

総資産の額

12百万円

事業の内容

住環境領域(HS事業、ES事業、SE事業)における建設業許可に係る事業及び付随する事業等

大株主の氏名及び持株比率

株式会社サニックス 100%

 

 

以 上