第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,288,000

25,288,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,348,900

12,394,500

名古屋証券取引所

ネクスト市場

単元株式数は100株であります。

12,348,900

12,394,500

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第8回新株予約権

決議年月日

2021年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名

新株予約権の数(個)

3,210[2,754](注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 321,000[275,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

242.6(注)2

新株予約権の行使期間

自  2021年7月13日

至  2025年7月11日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     242.61

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額等が調整されております。

  当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

(1)普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

(2)普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

既発行株式数

新規発行株式数+1株当たりの払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に読み替えるものとする。

(3)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。

(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

 

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行している。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2021年6月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1名

新株予約権の数(個)

6,072(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 607,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

254.4(注)2

新株予約権の行使期間

自  2021年7月13日

至  2031年7月11日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       255.4

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額等が調整されております。

  当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

(1)普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

(2)普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

既発行株式数

新規発行株式数+1株当たりの払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に読み替えるものとする。

(3)上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行している。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2022年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3名

新株予約権の数(個)※

11,241(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,124,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

277(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2022年7月1日

至  2032年6月30日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       277

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 新株予約権の発行時(2022年6月30日)における内容を記載しております。

  当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

   調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 また、上記に掲げた事由によるほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

2 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(又は併合)の比率

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により、行使価額を調整する。

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数+1株当たりの払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

(3) 当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換、株式交付を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することができない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

 上記(注)4に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行している。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

第7回新株予約権(2021年7月12日発行)

決議年月日

2021年6月24日

新株予約権の数(個)

9,145(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 914,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

218.3(注)2

新株予約権の行使期間

自  2021年7月12日

至  2025年7月11日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       222.8

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※ 2022年6月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年6月30日以降の行使価額等が調整されております。

  当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第7回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株(本第7回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第7回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第7回新株予約権を有する者(以下、「本第7回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)2(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

2 新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本第7回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本第7回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、222.3円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第7回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合

   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

   調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第7回新株予約権の行使請求をした本第7回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第7回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第7回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第7回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第7回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第7回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2022年6月14日

新株予約権の数(個)※

10,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,000,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

280(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2022年7月1日

至  2026年6月30日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      282.7

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株(本第11回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

2 新株予約権の行使時の払込金額

(1)本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、280円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2022年6月14日

新株予約権の数(個)※

4,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 400,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

239.4(注)2

新株予約権の行使期間※

自  2022年7月1日

至  2027年6月30日

新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      240.4

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、

当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株(本第12回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2)当社が下記(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)2(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者(以下、「本第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)2(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2 新株予約権の行使時の払込金額

(1)本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、280円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

246,900

9,230,900

37,466

705,218

37,466

1,116,592

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)2

1,824,600

11,055,500

187,439

892,657

187,439

1,304,031

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)3

803,500

11,859,000

90,551

983,208

90,551

1,394,582

2022年4月1日~

2022年6月24日

(注)2

34,200

11,893,200

4,223

987,432

4,223

1,448,801

2022年6月30日

(注)4

375,900

12,269,100

49,994

1,037,427

49,994

1,448,801

2022年4月1日~

2022年6月24日

(注)2

79,800

12,348,900

9,680

1,047,107

9,680

1,458,481

2022年4月1日~

2022年6月24日

(注)5

12,348,900

△1,037,107

10,000

△1,113,350

345,131

 (注)1 新株発行及び新株予約権の行使によるものです。

    2 新株予約権の行使によるものです。

3 新株発行及び新株予約権の行使によるものです。

4 第三者割当(割当先 エレメンツキャピタルリサーチ(同)、発行価格266円、資本組入額133円)による資本金49,994千円及び資本準備金49,994千円の増加

5 2023年3月24日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金2,150,457千円を繰越利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が1,037,107千円(減資割合99.0%)減少し、資本準備金が1,113,350千円(減資割合76.3%)減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

8

25

3

13

3,682

3,732

所有株式数

(単元)

69

7,509

20,051

356

317

95,178

123,480

900

所有株式数の割合

(%)

0.06

6.08

16.24

0.29

0.26

77.08

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

村松 澄夫

千葉県流山市

916,700

7.4

サンインベストメント合同会社(注)

東京都港区赤坂1丁目14番15号

700,000

5.7

エレメンツキャピタルリサーチ合同会社

埼玉県さいたま市浦和区東仲町5-3-101

375,900

3.0

星川 輝

大阪府八尾市

306,200

2.5

西澤管財株式会社

東京都中央区銀座4丁目9番8号

300,000

2.4

石原 紀彦

東京都世田谷区

284,700

2.3

ハヤテマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋兜町6-5

262,900

2.1

サンエイトV投資事業組合

東京都港区虎ノ門1丁目15番7号

224,900

1.8

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

219,700

1.8

松田 孝裕

埼玉県北本市

194,600

1.6

3,785,600

30.7

(注)サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,348,000

123,480

単元未満株式

普通株式

900

発行済株式総数

 

12,348,900

総株主の議決権

 

123,480

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を実施しております。

イ 企業統治の体制の概要

・取締役会

 取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の4名で構成されており、田村次朗は会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月1回の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、重要な経営課題等について審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。

・経営会議

 経営会議は、業務執行取締役、執行役員、事業子会社の代表者及び事業部門責任者で構成されており、定時取締役会の合間に月1回程度開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて監査役も出席しております。

・監査役会

 監査役会は、奥山琢磨(常勤)、平山剛及び小松祐介の3名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介の両氏は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、法務、財務・会計、税務に関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席、取締役、内部監査担当、その他の従業員及び会計監査人等からの情報収集等を通じて、監査役会で定めたそれぞれの役割分担等に従い、取締役の職務執行を監査しております。原則として月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

・内部監査室

 代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。

ロ 当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

 当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。

(2) 取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。

(3) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(4) コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。

(5) 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。

(6) 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。

(2) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

(3) 不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(2) 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

5 当該株式会社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。

(2) 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。

(3) 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。

(4) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が職務を補助する使用人(以下、補助スタッフという)を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

(2) 補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。

(3) 監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(4) 監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。

(2) 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

 

(3) 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

・リスク管理体制の整備状況

 当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

・責任限定契約の概要

1 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役遠藤典子、監査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。

2 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

3 当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

・取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

1 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。

2 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石原 紀彦

19回

19回

松田 孝裕

19回

19回

高橋 恭一郎

19回

19回

田村 次朗

19回

16回

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程等に定める取締役会付議基準に従い、事業計画、重要な投融資、並びにその他法令・定款に定められた事項及び業務執行のための重要事項等を決議し、月次決算、資金繰り状況、並びにその他法令に定められた事項及び重要な業務執行状況等の報告を受けております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

兼CEO

石原 紀彦

1977年5月4日

2001年4月

ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社入社

2004年8月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2009年2月

日本コアパートナー株式会社取締役副社長

2011年1月

株式会社アトミックスメディア取締役

2011年3月

サンインベストメント合同会社設立 代表社員(現任)

2013年9月

みやこキャピタル株式会社取締役

2014年4月

サンインベストメント株式会社設立 代表取締役(現任)

2014年6月

株式会社アトミックスメディア代表取締役

2017年3月

株式会社アトミックスメディア取締役

2017年6月

当社取締役

2018年1月

当社代表取締役社長

2018年1月

Strategic Cyber Holdings LLC

Chairman of the Board & CEO(現任)

2018年9月

2020年6月

2020年6月

2020年8月

 

株式会社CEL取締役(現任)

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

株式会社バルク代表取締役社長兼CEO

株式会社サイバージムジャパン代表取締役社長兼CEO

2021年6月

 

2022年6月

2023年6月

株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)取締役(現任)

株式会社バルク取締役(現任)

株式会社サイバージムジャパン代表取締役CEO(現任)

 

(注)3

1,006,700

取締役

COO

松田 孝裕

1960年5月20日

1983年4月

富士通株式会社入社

2003年11月

ソフトブレーン株式会社入社

2004年3月

同社取締役副社長

2005年6月

同社代表取締役社長

2008年6月

ティ・エムコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任)

2011年4月

コムチュア株式会社常務取締役

2012年5月

株式会社エアウィーヴ取締役副社長

2014年9月

同社代表取締役社長

2018年6月

当社取締役

2018年11月

Strategic Cyber Holdings LLC 日本支社代表(現任)

2020年2月

 

2020年6月

2020年6月

2020年8月

2021年5月

 

 

2021年6月

2022年6月

2023年6月

株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)取締役

当社取締役COO(現任)

株式会社バルク取締役COO

株式会社サイバージムジャパン取締COO

株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)代表取締役社長(現任)

株式会社CEL取締役(現任)

株式会社バルク取締役(現任)

株式会社サイバージムジャパン代表取締役社長兼COO(現任)

 

(注)3

216,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

CFO

高橋 恭一郎

1975年1月1日

1997年4月

大和証券株式会社入社

1999年4月

大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ株式会社(現 大和証券株式会社)入社

2005年9月

オリックス証券株式会社(現 マネックス証券株式会社)入社

2013年2月

MITホールディングス株式会社入社

2015年4月

2018年4月

2019年6月

2019年6月

 

2020年2月

2020年6月

2020年8月

当社入社

当社執行役員

当社上席執行役員CFO

株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)監査役

株式会社CEL取締役

当社取締役CFO(現任)

株式会社サイバージムジャパン監査役(現任)

2022年6月

2023年6月

株式会社CEL監査役(現任)

株式会社MSS取締役(現任)

 

(注)3

73,500

取締役

田村 次朗

1959年2月9日

1991年4月

アメリカ企業公共政策研究所(AEI)ブルッキングス研究所、アメリカ上院議員事務所 客員研究員

1992年9月

ジョージタウン大学ロー・スクール 客員教授兼任教授

1997年4月

慶應義塾大学法学部 教授(現任)

2001年4月

ホワイト&ケース法律事務所 特別顧問(現任)

2001年9月

弁護士登録

2009年9月

ダボス会議「交渉と紛争解決」委員会委員

2010年9月

ハーバード国際交渉学プログラム インターナショナル・アカデミック・アドバイザー(現任)

2015年4月

交渉学協会 理事長(現任)

2018年9月

社会実学研究所 所長

2019年4月

日本説得交渉学会 会長(現任)

2020年7月

2020年11月

 

2021年6月

田村總研株式会社 代表取締役社長(現任)

株式会社サイバージムジャパン エグゼクティブ・アドバイザー(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)1

(注)3

3,200

常勤監査役

奥山 琢磨

1971年12月23日

2002年4月

あずさ監査法人入所(現 有限責任あずさ監査法人)

2005年5月

公認会計士登録

2013年10月

奥山琢磨公認会計士事務所設立 代表(現任)

2016年6月

当社監査役

2017年3月

仲田マネージメントサービス株式会社代表取締役(現任)

2018年6月

2018年6月

2018年6月

 

2018年9月

当社常勤監査役(現任)

株式会社バルク監査役(現任)

株式会社マーケティング・システム・サービス(現 株式会社MSS)監査役

株式会社CEL監査役

 

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

平山 剛

1980年8月1日

2004年4月

株式会社ピラミッドフィルム入社

2007年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2009年12月

公認会計士登録

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

平山剛公認会計士事務所設立 代表(現任)

2010年1月

伊藤 見富法律事務所(現 モリソンフォースター法律事務所)入所

2012年10月

株式会社オモロキ取締役(現任)

2015年3月

タイラカ総合法律事務所設立 代表(現任)

2015年4月

慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師

2017年6月

当社社外取締役

2018年9月

フリー株式会社社外監査役

2019年6月

当社監査役(現任)

2020年6月

ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役(現任)

 

(注)4

32,600

監査役

小松 祐介

1974年7月2日

1997年6月

公認会計士大浦俊一事務所入所

2001年6月

税理士登録

2001年7月

小松祐介税理士事務所(屋号 アークス総合会計事務所)設立 代表(現任)

2005年2月

KTAX株式会社代表取締役(現任)

2016年5月

東洋通信工業株式会社監査役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

3,200

 

1,335,800

(注)1 取締役田村次朗は、社外取締役であります。

2 監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。

3 取締役石原紀彦、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時
から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役平山剛及び小松祐介の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役奥山琢磨の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役奥山琢磨は、名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

7 石原紀彦氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会社の保有する株式数も含めて記載しております。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役田村次朗は、大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識を有しております。その豊富な経験と高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大変有益であり、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると期待しております。同氏が代表を務める会社に当社子会社がセミナー及び研修の講師などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微であり、その他同氏と当社との間に人的関係、資本的関係の利害関係はありません。

 社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しております。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しています。また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任しております。

 当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づき、専門的・客観的見地から助言・提言を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方として選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
 当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役4名中1名を社外取締役並びに監査役3名中2名を社外監査役とすることで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は3名(うち、常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われております。

 監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、常勤監査役を中心として、取締役会や経営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。

 監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

 当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

     奥山 琢磨

13回

13回

     平山 剛

13回

13回

     小松 祐介

13回

13回

 常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立の立場から経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

 監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

 監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

 監査役会における具体的な検討内容として、法令、監査役会規則及び監査役監査基準等に則し、監査の方針・計画・方法・役割分担、会計監査人の報酬等を決議し、職務執行状況の報告、取締役会に向けた意見交換、並びに取締役会における決議事項・報告事項・審議状況等にかかる協議を行っております。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、1名で構成されております。内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。

 内部監査の実効性を確保するための取組みとして、「内部監査規程」において、内部監査室が取締役会に出席し、その監査の結果を報告する旨、並びに必要に応じて監査役会、各監査役及び各取締役に対して、内部監査室が直接報告しなければならない旨を定めております。また、内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と直接の意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

KDA監査法人

b 継続監査期間

12年

c 業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌

指定社員業務執行社員 公認会計士 毛利 優

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名です。

e 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法人を選定することとしております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

 なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換により、細部にわたり評価を実施しております。

 当事業年度におけるKDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

1 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,000

連結子会社

21,000

21,000

2 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(上記1を除く)

該当事項はありません。

3 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

 該当事項はありません。

当連結会計年度

 該当事項はありません。

4 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

5 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 当社の取締役の基本報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみで構成され、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会の決議により決定するものとしております。

 個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定するものとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

支給人員

基本報酬

摘要

取締役

4

130,314千円

うち社外18,400千円

監査役

3

16,800千円

うち社外211,400千円

合計

7名

147,114千円

うち社外3名19,800千円

(注)⒈ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⒉ 当事業年度末の人員は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

⒊ 取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議いただいております。

⒋ 監査役の報酬限度額は、2001年6月29日開催の第7期定時株主総会において年額20百万円と決議いただいております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在致しません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、保有状況については以下のとおりです。

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。

なお、取締役会は、定期的に純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関係などを踏まえ、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しております。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

11

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

11

フィリピン共和国におけるサイバーセキュリティ分野での協業

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

1

非上場株式以外の株式

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

f.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。