第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

59,935,000

59,935,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

28,141,360

28,141,360

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は

100株であります。

28,141,360

28,141,360

(注) 提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  当社は、2023年10月2日に㈱リケン(以下、「リケン」という。)と日本ピストンリング㈱(以下、「日本ピストン

  リング」という。)の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。

  これに伴い、両社が発行していた新株予約権は、2023年10月2日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予

  約者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載してお

  り、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

  当社が発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

ア リケンNPR株式会社 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2014年6月25日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役12名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2044年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

 

イ リケンNPR株式会社 第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2015年6月23日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役12名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2045年7月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

 

ウ リケンNPR株式会社 第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2016年6月24日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役及び執行役員14名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2046年7月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

 

エ リケンNPR株式会社 第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2017年6月22日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役及び執行役員16名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2047年7月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

 

 (注)1.リケンにおける各新株予約権の決議年月日です。

2.リケンにおける各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。

3.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

7.新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

オ リケンNPR株式会社 第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2008年6月27日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役9名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2033年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

カ リケンNPR株式会社 第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2013年6月27日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役7名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2038年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

キ リケンNPR株式会社 第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2014年6月27日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役7名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2039年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

ク リケンNPR株式会社 第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2015年6月25日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2040年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

ケ リケンNPR株式会社 第9回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2016年6月29日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2041年7月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

コ リケンNPR株式会社 第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2017年6月29日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2042年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

サ リケンNPR株式会社 第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2018年6月27日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2043年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

シ リケンNPR株式会社 第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の内容

決議年月日

2019年6月26日(注)1

付与対象者の区分及び人数

取締役6名(注)2

新株予約権の目的となる株式の数(株)

(注)3

新株予約権の行使時の払込金額(譲渡価額)(円)

(注)4

新株予約権の行使期間

2023年10月2日~

2044年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

(注)5

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)7

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)8

新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 (注)1.日本ピストンリングにおける各新株予約権の決議年月日です。

2.日本ピストンリングにおける各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。

3.新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、102株とする。

なお、当社がその普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

7.新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

8.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年10月2日(注)1

28,069,394

28,069,394

5,000

5,000

1,250

1,250

2023年10月3日~2023年12月31日(注)2

71,966

28,141,360

61

5,061

61

1,311

 (注)1.㈱リケンと日本ピストンリング㈱の両社が株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

  2.譲渡制限付株式報酬に係る新株の発行による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができません。また、当社は2023年10月2日に共同株式移転の方法により設立されました。設立日以降の株主名簿の記載内容も確認できないため記載することはできません。

 

2【役員の状況】

 当社は2023年10月2日に共同株式移転の方法により共同持株会社として設立され、当事業年度が第1期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。なお、設立日である2023年10月2日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長兼CEO

前川 泰則

1958年2月27日生

1986年3月 株式会社リケン入社

2004年2月 同社営業本部名古屋営業部長

2010年6月 同社取締役海外委員会委員長

2013年5月 同社取締役

2015年6月 同社常務取締役

2016年5月 同社取締役常務執行役員

2019年4月 同社取締役専務執行役員

2019年6月 同社代表取締役専務執行役員

2020年4月 同社代表取締役社長兼COO

2022年4月 同社代表取締役社長兼CEO兼COO

2022年12月 同社代表取締役社長兼CEO兼COO兼CIO兼CISO

2023年6月 同社代表取締役社長兼CEO兼COO(現任)

2023年10月 当社代表取締役会長兼CEO(現任)

(注)2

(注)4

代表取締役社長兼COO

高橋 輝夫

1959年2月10日生

1981年4月 日本ピストンリング株式会社入社

2005年4月 同社製品技術第二部長

2006年6月 同社執行役員開発本部製品技術第二部長

2009年6月 同社取締役製品技術第二部長 技術・開発部門担当

2016年6月 同社常務取締役 技術・開発部門担当

2020年6月 同社代表取締役社長 監査室担当

2023年10月 同社代表取締役社長 監査室・DX推進室担当(現任)

当社代表取締役社長兼COO(現任)

(注)2

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

伊藤 薫

1953年4月9日生

1976年4月 株式会社日本興業銀行入行

2005年4月 株式会社みずほ銀行常務執行役員

2008年3月 みずほ総合研究所株式会社代表取締役社長

2012年6月 株式会社リケン常務取締役

2013年6月 同社専務取締役経営戦略委員会委員長

2015年6月 同社代表取締役社長兼COO

2018年4月 同社代表取締役社長兼CEO兼COO

2020年4月 同社代表取締役会長兼CEO

2022年4月 同社代表取締役会長

2023年6月 同社名誉会長(現任)

2023年10月 当社取締役(現任)

(注)2

(注)4

取締役

坂本 裕司

1957年10月22日生

1977年7月 日本ピストンリング株式会社入社

2001年4月 同社東京東営業部長

2004年4月 同社執行役員営業本部東京営業部長

2006年6月 同社取締役営業本部副本部長兼営業本部営業企画部長

2013年6月 同社常務取締役 営業部門担当

2020年6月 同社代表取締役常務取締役 営業部門担当

2021年6月 同社代表取締役専務執行役員 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当

2023年4月 同社代表取締役副社長執行役員 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当

2023年10月 同社代表取締役副社長執行役員 生産管理部・グローバル調達部担当(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

坂場 秀博

1962年11月22日生

1985年4月 株式会社リケン入社

2011年6月 同社経営企画部長

2016年5月 同社執行役員経営企画部長

2020年6月 同社執行役員リケンメキシコ社社長

2022年4月 同社常務執行役員リケンメキシコ社社長

2022年5月 同社常務執行役員経営管理本部長

2022年6月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長

2023年6月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長兼CIO兼CISO(現任)

2023年10月 当社取締役(現任)

(注)2

(注)4

取締役

藤田 雅章

1961年5月30日生

1984年4月 日本ピストンリング株式会社入社

2005年4月 同社経営企画部長

2006年6月 エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長

2012年7月 日本ピストンリング株式会社執行役員 エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長

2013年6月 同社取締役経営企画部長 経営企画部・海外事業部担当

2021年6月 同社取締役常務執行役員(現任)経営企画部・経理部担当

2022年9月 同社経営企画部・経理部・関連事業部担当

2023年4月 同社経営管理部・経理部・関連事業部担当

2023年10月 同社経営管理部・総務部・経理部・関連事業部担当(現任)

当社取締役(現任)

(注)2

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

平野 英治

1950年9月15日生

1973年4月 日本銀行入行

1999年5月 日本銀行国際局長

2002年6月 日本銀行理事

2006年6月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役副社長

2015年5月 メットライフ生命保険株式会社取締役代表執行役副会長

2015年6月 株式会社リケン社外取締役

2016年6月 株式会社NTTデータ社外取締役(現任)

2017年9月 メットライフ生命保険株式会社取締役副会長(現任)

2017年10月 年金積立金管理運用独立行政法人経営委員長

2022年6月 いちよし証券株式会社社外取締役(現任)

2023年10月 当社社外取締役(現任)

(注)2

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

黒澤 昌子

1962年7月23日生

1991年11月 Research Fellow, Institute for Research on Higher Education, University of Pennsylvania, Philadelphia, USA

1994年9月 Visiting Assistant Professor, Economics Department, Barnard College, New York, USA

1995年4月 城西大学 経済学部経済学科助教授

1998年4月 放送大学 産業と技術専攻科客員助教授

2000年4月 明治学院大学 経済学部経済学科助教授

2004年4月 政策研究大学院大学 教授(現任)

公益財団法人 東京しごと財団 理事(現任)

2005年4月 独立行政法人経済産業省研究所ファカルティフェロー

2012年4月 独立行政法人 高齢・障害・求職者雇用支援機構 運営委員会委員

2015年9月 コロンビア大学 ビジネススクール日本経済経営研究所客員フェロー

2020年2月 厚生労働省 人材開発統括官 能力評価担当参事官室 職業能力開発専門調査員、「技能検定職種の統廃合等に関する検討会」委員(座長)(現任)

2021年4月 政策研究大学院大学 理事、副学長(現任)

2022年4月 公益財団法人 日本生産性本部 生産性常任委員会委員

2023年4月 厚生労働省 職業安定局 労働政策審議会 職業安定分科会臨時委員(現任)

2023年5月 厚生労働省 人材開発統括官 訓練企画室 公的職業訓練の在り方に関する研究会委員

2023年6月 日本ピストンリング株式会社社外取締役

2023年10月 当社社外取締役(現任)

(注)2

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

渡辺 孝栄

1958年11月19日生

1983年4月 株式会社リケン入社

2014年10月 同社品質保証部長

2017年4月 同社執行役員ピストンリング事業第二部長

2020年4月 同社常務執行役員技術統括部長

2021年4月 同社常務執行役員技術統括本部長

2021年6月 同社取締役常務執行役員兼CTO

2023年4月 同社取締役

2023年6月 同社取締役(監査等委員)

2023年10月 同社監査役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

(注)4

取締役

(監査等委員)

越場 裕人

1965年4月4日生

1988年4月 日本ピストンリング株式会社入社

2012年4月 同社経理部長

2016年7月 同社執行役員経理部長

2018年7月 同社執行役員経理部担当役員付

2020年6月 同社監査役

2021年6月 同社取締役監査等委員

2023年10月 同社監査役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

(注)4

取締役

(監査等委員)

本多 修

1958年3月4日生

1981年4月 株式会社日本興業銀行入行

2009年4月 みずほ証券株式会社執行役員経営企画グループ人事部長

2011年6月 日本証券代行株式会社取締役副社長

2012年6月 日本電子計算株式会社取締役

2015年6月 株式会社証券ジャパン取締役専務執行役員

2017年6月 株式会社ニッチツ代表取締役専務取締役

2019年6月 株式会社ニッチツ代表取締役副社長

2021年6月 株式会社栗本鐵工所社外監査役(現任)

2021年6月 株式会社リケン社外取締役(監査等委員)

2023年10月 同社監査役(現任)

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

木村 博紀

1962年1月19日生

1984年4月 朝日生命保険相互会社入社

2012年4月 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長

2013年7月 同社取締役執行役員資産運用統括部門長

2014年6月 関東電化工業株式会社社外監査役

2015年4月 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員資産運用企画部証券運用部担当

2016年4月 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当

2016年6月 日本ピストンリング株式会社社外監査役

2017年4月 朝日生命保険相互会社代表取締役社長(現任)

2019年3月 横浜ゴム株式会社社外監査役

2020年6月 日本ゼオン株式会社社外監査役(現任)

2021年6月 日本ピストンリング株式会社社外取締役(監査等委員)

2023年3月 横浜ゴム株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年10月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年12月 レイクウッドゴルフクラブ理事(現任)

(注)3

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

佐久間 達哉

1956年10月2日生

1983年4月 検事任官

東京、那覇、新潟地方検察庁検事、法務省刑事局付、在米国日本大使館一等書記官等として勤務

1999年9月 法務省人権擁護局調査課長

2003年1月 同省刑事局公安課長

2004年6月 同局刑事課長

2005年12月 東京地方検察庁特別捜査部副部長

2007年1月 同検察庁総務部長

2008年7月 同検察庁特別捜査部長

2010年7月 大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、国連アジア極東犯罪防止研修所長、法務省法務総合研究所長を歴任

2019年1月 退官

2019年3月 株式会社bitFlyer社外取締役

2019年6月 イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役(現任)

2019年11月 弁護士登録

青山TS法律事務所弁護士(現任)

2022年3月 株式会社パワーエックス社外取締役(現任)

2023年6月 株式会社リケン社外取締役(監査等委員)

2023年10月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

(注)4

(注)4

 (注)1.取締役のうち、平野英治、黒澤昌子、本多修、木村博紀及び佐久間達哉は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、当社の設立日である2023年10月2日から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、当社の設立日である2023年10月2日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.株主名簿の記載内容が確認できないため、記載しておりません。