第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

122,880,000

122,880,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

35,681,112

35,681,112

東京証券取引所
プライム市場

単元の株式数は100株です。

35,681,112

35,681,112

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第16回新株予約権

決議年月日

2023年10月30日

割当年月日

2023年11月17日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  6名

子会社取締役 1名

新株予約権の数※

402個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 40,200株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1,896円(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2025年10月31日 至 2033年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格   2,800.6円

資本組入額  1,400.3円

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 割当日(2023年11月17日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同  じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

 

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

調整後1株当たり

行使価額

調整前1株当たり

行使価額

×

分割又は併合の比率

 

新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

 

調整後1株当

たり行使価額

 

 

調整前1株当

たり行使価額

 

×

既発行

株式数

新規発行

株 式 数

×

1株当たり

払込価額

1株当たり時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込価額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。

3.新株予約権の行使の条件

(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。

(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。

(ホ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。

4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数   

    残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する

(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類   

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(ホ)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ヘ)新株予約権の行使の条件

(注)3に準じて決定する。

(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。

(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。

(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

   新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高(百万円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

(注)

2,600

35,681,112

501

126

 

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,665,800

 

356,658

単元未満株式

普通株式

10,912

 

発行済株式総数

35,678,512

総株主の議決権

356,658

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式等が以下のとおり含まれています。

(自己保有株式)

 

 株式会社LITALICO

60株

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社LITALICO

東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

1,800

1,800

0.00

1,800

1,800

0.00

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。