第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

18,022,924

18,022,924

東京証券取引所

グロース市場

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

18,022,924

18,022,924

(注) 提出日現在発行数には、2024年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権

決議年月日

2023年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役      3

当社執行役員     9

当社従業員      4

当社完全子会社従業員 1

新株予約権の数(個)※

6,180(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 618,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年1月1日~2031年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   900

資本組入額  450

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

-

※ 2023年12月1日における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

2.新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×

1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.① 新株予約権者は、2026年9月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA(以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益、キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用、並びに、M&Aに関する株式取得・売却関連費用を加算した額をいう。)の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a)EBITDAが40億円を超過した場合 行使可能割合:50%

(b)EBITDAが50億円を超過した場合 行使可能割合:75%

(c)EBITDAが60億円を超過した場合 行使可能割合:100%

なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

第14回新株予約権

決議年月日

2023年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員      8

当社完全子会社従業員 11

新株予約権の数(個)※

530(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 53,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間 ※

2027年1月1日~2032年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)2、4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

-

※ 2023年12月1日における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

2.行使価額は割当日(2024年1月4日)当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×

1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

-

18,022,924

-

3,552,049

-

2,732,049

 

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

-

-

普通株式

145,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,873,700

178,737

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

4,124

-

-

発行済株式総数

 

18,022,924

-

-

総株主の議決権

 

-

178,737

-

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

株式会社フリークアウト・ホールディングス

東京都港区六本木六丁目3番1号

145,100

-

145,100

0.81

145,100

-

145,100

0.81

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。