２【報告内容】

(1) 当該契約を締結した年月日
　　2025年７月31日

(2) 当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

(3) 当該合意の内容及び目的

当社及びりそなHDは、本資本業務提携契約において、りそなHDとオアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド（以下「オアシス」といいます。）との間の本資本業務提携契約の締結日と同日付の株式譲渡契約に定められる前提条件が充足され又は放棄された日から15営業日後若しくは2025年９月30日のいずれか早い方、又はりそなHD及びオアシスが別途合意した日において、りそなHDが、オアシスが運用するファンドの保有する当社株式8,520,200株を譲り受ける（以下「本株式取得」といい、本株式取得の実行を「本クロージング」といいます。）ことを予定していることを確認するとともに、本クロージングを効力発生条件とする以下の合意（以下「本合意」といいます。）をしております。

①当社の役員について候補者を指名する権利をりそなHDが有する旨の合意

りそなHDは、議決権保有割合が15％を下回っていないことを条件として（議決権保有割合が15％を下回っていたとしても、速やかに議決権保有割合が15％となることが具体的に見込まれる場合は、議決権保有割合は15％を下回っていないものとみなされる。）、当社の常勤又は非常勤の監査等委員でない取締役1名を指名する権利を有する。りそなHDによる取締役の指名は、当社の指名・報酬諮問委員会で承認されることを条件とする（なお、当社の指名・報酬諮問委員会が承認を拒否した場合には、りそなHDは、別の候補者を指名することができる。）。当社は、毎事業年度に係る各定時株主総会において、りそなHDに指名された候補者を取締役候補者とする旨の内容を含む取締役選任議案を付議するものとする。

②りそなHDが一定の株式保有割合を超えて当社株式を保有することを制限する旨の合意

りそなHDは、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、本クロージング直後における完全希釈化ベースの議決権保有割合を超えて、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、当社株式を取得又は承継してはならない（但し、受託者、ブローカー、ディーラー、引受人、カストディアンその他の名義人として、第三者のために当社株式を取得又は承継する場合を除く。）。当社は、りそなHDが合理的な理由に基づき当社株式の取得又は承継について当社に承諾を求めた場合、協議に応じるものとする。

当社及びりそなHDは、自ら又はそれぞれの子会社をして、以下の事項を含む、既存決済事業基盤及び業界ポジション強化・拡大に向けた取組み並びに新規事業の共同開発及び既存事業の優先的な連携を共同して行うことについて協議及び検討することを合意しており、本合意は、かかる提携の実行性を促進することを目的としています。

　　　・両社間の決済取扱高の目標設定及び当該目標達成のための共同営業体制の構築

　　　・当社グループが提供する決済システム及び決済商材を活用した決済事業の提携領域の拡大

　　　・両社グループが展開する関連分野の事業における相手方グループの提案機会の提供

　　　・与信アルゴリズムの開発及び中小企業・スタートアップに対する金融サービス提供を目的とした合弁企業による事業の推進

　　　・上記合弁企業が提供する金融サービスと連携する次世代の決済アプリケーションの共同開発

(4) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、りそなHDと2022年11月に資本業務提携を開始し、非対面決済事業と次世代Fintech事業での協業を開始しました。また、当社は、2023年12月には、りそなHDと資本業務提携強化を目的とした資本業務提携契約を締結し、非対面決済事業と次世代Fintech事業の協業の強化に加え、スタートアップ投資・オープンイノベーション分野へと提携領域を拡大することについて合意しております。りそなHDの決済事業子会社であるりそな決済サービス株式会社の一部株式取得による持分法適用関連会社化や、ベンチャー投資を目的としたDGりそなベンチャーズ1号投資事業有限責任組合の共同運営を開始しており、両社グループ間の協業は、着実に拡大しております。また、りそなHDはこれまでに第三者割当及び市場買付を通じて、当社株式の12.42％（2025年３月31日現在の総議決権数に占める割合）を取得しており、当社はりそなHDを当社の中長期的な成長における戦略的パートナーと位置付けております。

当社は、りそなHDとの資本業務提携をさらに強固にし、これまでの業務提携の枠組みを更に拡大・強化し、両社グループの経営資源の更なる融合を図り、両社が中期経営計画の注力事業として共に掲げる決済事業の強化・シェア拡大と金融・DXサービス等の次世代Fintech事業の成長加速を目指して、新たに本資本業務提携契約を締結することを合意いたしました。

(5) 当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、りそなHDが、当社との資本業務提携を2022年11月に開始し、当社との決済事業及び次世代Fintech事業の協業を強化してきた当社の中長期的な成長における戦略的パートナーであり、当社は、りそなHDとの資本業務提携をさらに強固にし、これまでの業務提携の枠組みを更に拡大・強化し、両社グループの経営資源の更なる融合を図り、決済事業の強化・シェア拡大と金融・DXサービス等の次世代Fintech事業の成長加速を目指して、本資本業務提携契約を締結するものであり、本合意は当該提携及び成長の実効性を促進することを目的としたものであり、また、当社の取締役会においては、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営を行うためです。

以　上