【要約四半期連結財務諸表注記】
1.継続企業の前提に関する注記
当社グループは、2017年9月期以降継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度においては、277,586千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「マッコーリー」といいます。)を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)を発行し、2023年8月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触した結果、前連結会計年度末時点で継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当社グループでは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めておりましたが、今後の資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによる繰上償還権行使のWaiver(行使をしない意思表示)を継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
当第1四半期連結累計期間においては、売上収益は203,269千円、営業利益は13,457千円、四半期利益は37,981千円を計上しましたが、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触しました。
こうした結果、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、以下の対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めております。
まず、財務面においては、以下のような対応策を講じております。
・CBの財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、当第1四半期連結累計期間において、四半期報告書提出日までの間に当該CBで定められた当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金に関する財務制限条項に抵触したことにより、2024年3月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を維持することを条件として、2024年3月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあたっては、2024年2月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年3月末までに20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと(但し、マッコーリーが2024年3月末までに少なくとも20,000千円の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た場合には繰上償還を要しない)が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような(既に抵触した(*1)及び(*2)を除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年2月14日に同社に確認いたしました。
・2023年12月6日に開催した当社取締役会で代表取締役社長が所有する資産管理会社から130,000千円を借入れることについて決議を行い、同日に金銭消費貸借契約を締結し、2023年12月22日に借入れを実行しました(利息:3%。利払い日:毎月。返済期日:2025年12月末日。返済方法:満期一括返済)。
・財政状態を勘案しながら、第三者割当増資、当社が保有する自己株式100,000株の処分及び第11回の新株予約権の行使を通じた調達等の手段により必要な資金調達を実行する方針です。
次に、事業面においては、前連結会計年度に親和性のある事業の譲受や新たな事業会社の吸収合併等を実施したことでフィンテック事業の成長をさらに加速させ、当社グループの企業価値向上に努めております。
一方で、当連結会計年度においては経営資源の選択と集中に軸足を置き、デジタルマーケティング支援事業の売却を検討しております。
しかしながら、前連結会計年度から引き続き、今後の資金調達の実行については資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、加えて、マッコーリーによるWaiverを継続的に得られるかどうかや事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について引き続き外部環境に依存することから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しております。
なお、要約四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を要約四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(*1)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(*2)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合
2.報告企業
株式会社デジタルプラス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記されている本社の住所は当社ウェブサイト(https://digital-plus.co.jp/)で開示しております。当第1四半期連結会計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)及び当第1四半期連結累計期間(2023年10月1日から2023年12月31日まで)の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)から構成されております。
当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」をミッションとして掲げ、デジタルマーケティング事業及びフィンテック事業を主な事業としております。
3.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年2月14日に代表取締役社長菊池誠晃及び取締役CFO兼グループ本部長加藤涼によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(千円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
4.重要性がある会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、以下を除き、2023年9月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様であります。
(会計方針の変更)
当社グループが当第1四半期連結累計期間より適用している基準書及び解釈指針は以下のとおりであります。
IAS第12号「法人所得税」(2021年5月改訂)の適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されることとなります。
同基準書の適用により、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しております。この結果、前第1四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において、法人所得税費用が1,416千円減少し、四半期損失が同額減少しております。
なお、前第1四半期連結累計期間の期首の資本に累積的影響額が反映されたことにより、要約四半期連結持分変動計算書において、前第1四半期連結累計期間の利益剰余金の期首残高が13,662千円減少しております。
これらを除く新たな基準書及び解釈指針の適用による本要約四半期連結財務諸表への重要な影響はありません。
5.重要な会計上の見積り及び判断
当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、2023年9月30日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
6.事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各事業の概要は以下のとおりであります。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、注記「4.重要性がある会計方針」における記載と概ね同一であります。
当社グループの報告セグメントごとの情報は以下のとおりであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益の合計額は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
7.企業結合
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
(取得による企業結合)
(1)取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社Tsunagaru
取得した事業 デジタルクリエイティブ事業
事業の内容 Webサイトを中心に、デジタル領域、その他領域におけるデザイン及びブランディング全般のブランド作りの根幹やクリエイティブの企画・提案を行う事業
(2)企業結合の概要
当社は、被取得企業が営むデジタルクリエイティブ事業を当社グループ内に取り込み、当社グループが掲げている目標に対して必要不可欠となるクリエイティブ、企画力の強化につながるリソースの強化、及び制作リソースの拡充を図ることにより、事業成長をより強固なものにできると判断し、当該企業結合を実施いたしました。
(3)取得日
2022年12月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得資産及び引受負債に配分しております。取得資産及び引受負債については、前第3四半期連結累計期間まで暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度において、取得対価の配分が完了しております。取得資産及び引受負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであり、税務上全額損金算入が見込まれております。
(6)取得関連費用
本件事業譲受に係る取得関連費用は5,800千円であり、要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)当社グループの業績に与える影響
①取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
②当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報
要約四半期連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、開示しておりません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
8.社債及び借入金
(1) 財務制限条項
マッコーリー・バンク・リミテッド(以下、「マッコーリー」といいます。)を割当先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)の主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
①当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、又は当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、CBに基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認決議した場合
②(a)いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が2023年8月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(368円)(但し、転換価額が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。)を下回った場合
(b)当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の1取引日当たりの平均売買代金が、1,000万円を下回った場合
(c)東京証券取引所における当社普通株式の取引が5連続取引日(東京証券取引所において売買立会が行われることとなっている日をいう。)以上の期間にわたって停止された場合
③(a)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、CBの発行日以降、2.5億円以上増加した場合
(b)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計額から負債の部の金額(但し、本社債を除く。)を控除した額がその時点で残存する本社債の額面総額の50%相当額未満となった場合
上記の財務制限条項に抵触した場合、マッコーリーの要求に基づきCBの繰上償還を行う可能性があり、当四半期連結会計期間末日においては、上記②(b)及び③(b)の財務制限条項に抵触しております。
財務制限条項に基づく繰上償還権の行使に対して、2024年3月31日までの間、現金及び現金同等物残高から2024年7月までの借入金等支払返済予定分を除いた金額がCB残高の105%以上を維持することや一定の株価を維持することを条件として、2024年3月31日まで繰上償還権行使の猶予を受けております。なお、当該猶予のためのWaiverの取得にあたっては、2024年2月13日にCBの一部繰上償還の原資として20,000千円を支払うとともに、2024年3月末までに20,000千円の追加の繰上償還を支払うこと(但し、マッコーリーが2024年3月末までに少なくとも20,000千円の第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換もしくは株価修正条項付新株予約権の権利行使が出来た場合には繰上償還を要しない)が条件となっております。また、当該繰上償還権行使の猶予期間経過後も財務制限条項に該当するような(既に抵触した②(b)及び③(b)を除く)当社グループの事業、財政状態及び株式の取引高に重要な変化が生じない場合、同じプロセスにより繰上償還権行使のWaiverを発行することを2024年2月14日において同社に確認いたしました。
9.売上収益
当社グループは、売上収益をサービス別に分類しております。顧客との契約から認識した収益の分解と報告セグメントとの関係は、以下のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
10.資本及びその他の資本項目
発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
資本金の増減は、以下のとおりであります。
自己株式の増減は、以下のとおりであります。
11.1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
希薄化後1株当たり四半期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1.逆希薄化効果を有する希薄化性潜在的普通株式について、希薄化後1株当たり四半期利益の計算から除外しております。
2.前第1四半期連結累計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期損失の計算に含めなかった金融商品は、第5回新株予約権、第7回新株予約権及び第10回新株予約権であります。
3.当第1四半期連結累計期間において、逆希薄化効果を有するために希薄化後1株当たり四半期利益の計算に含めなかった金融商品は、第10回新株予約権、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)、第11回新株予約権、第12回新株予約権であります。
12.金融商品
公正価値で測定する金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値測定額を、次のようにレベル1からレベル3までに分類しております。
レベル1:活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて測定した公正価値
レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日に発生したものとして認識しております。
当社グループの主な金融資産及び金融負債の公正価値の測定方法は、以下のとおりであります。
これらはすべて短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
敷金及び差入保証金は、償還予定時期を見積り、国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル2に分類しております。
非上場株式及び出資金は、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の適切な評価技法を使用して測定しており、レベル3に分類しております。
上記以外のその他の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
短期借入金は、短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル2に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権相当額については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しており、レベル3に分類しております。
その他は主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
(e) 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の社債部分については、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により測定しており、レベル2に分類しております。
金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、以下の表には含めておりません。
公正価値ヒエラルキーのレベルごとに分類した、経常的に公正価値で測定する金融商品の内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年9月30日)
(注) レベル間の振替はありません。
当第1四半期連結会計期間(2023年12月31日)
(注) レベル間の振替はありません。
レベル3に分類された金融商品は非上場株式及び出資金であり、当社が最も適切かつ関連性の高い入手可能なデータである投資先の将来の収益の見通し等の定量的な情報を総合的に考慮し、主として修正簿価純資産法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等により公正価値を測定しております。また、レベル3に分類されたSAFE投資は、過去の取引価格を基礎として、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、公正価値を測定しております。
レベル3に分類された金融負債はデリバティブ負債及び条件付対価であり、デリバティブ負債の公正価値は、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したモンテカルロ・シミュレーションを用いて測定しております。条件付対価は「デジタルマーケティング」の取得に係るものであり、契約に基づき、取得日から1年間(2023年1月1日から12月31日まで)における譲受事業から発生した売上総利益が一定水準を超えた場合、アーンアウト(成功報酬)として最大80,000千円の支払が発生する可能性があります。条件付対価の公正価値は、将来追加で支払いが発生する金額を見積もったうえで測定しております。測定にあたり、重要な観察可能でないインプットを含むため、レベル3に分類しております。
レベル3に分類された金融商品については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しています。評価結果は適切な責任者によりレビューされ承認されております。
レベル3に分類された金融資産の期首残高から四半期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
また、レベル3に分類された金融負債の期首残高から期末残高への調整表は、以下のとおりであります。
13.関連当事者
当社グループと関連当事者との重要な取引は、以下の通りであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)
(注)取引金額の内、47,446千円については、2023年12月19日付で債務免除を受けたものであります。
14.後発事象
事業譲受に基づく条件付対価の確定
2023年1月1日に行われた株式会社コミクスからの事業譲受に基づく条件付対価80,000千円の支払いが確定したため、2024年1月31日に支払いを実行いたしました。