第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

46,000,000

46,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年12月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,923,569

18,923,569

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

18,923,569

18,923,569

-

-

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2015年3月1日(注)

701,709

18,923,569

-

3,087

1,362

7,655

(注)当社は2015年3月1日に株式会社JCLバイオアッセイ(現:シミックファーマサイエンス株式会社)を株式交換により完全子会社としました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

13

25

77

103

32

13,844

14,094

-

所有株式数

(単元)

-

17,382

3,894

76,181

16,578

130

74,369

188,534

70,169

所有株式数の割合(%)

-

9.22

2.06

40.41

8.79

0.07

39.45

100.00

-

(注)自己株式1,880,924株は、「個人その他」の欄に18,809単元及び「単元未満株式の状況」の欄に24株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルテミス

東京都渋谷区広尾3丁目8-8

4,022,200

23.60

株式会社キースジャパン

山梨県北杜市小淵沢町10060-341

3,552,240

20.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

1,122,600

6.59

シミックホールディングス従業員持株会

東京都港区芝浦1丁目1-1

1,038,895

6.10

中村 和男

東京都渋谷区

565,620

3.32

DZ PRIVATBANK S.A. RE INVESTMENTFONDS

(常任代理人:三菱UFJ銀行)

4, RUE THOMAS EDISON, L-1445 LUXEMBOURG-STRASSEN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

240,000

1.41

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

239,000

1.40

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON

BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT

(常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON

E14 5JP UK

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

178,907

1.05

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3-1

160,200

0.94

株式会社日本カストディ銀行

(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

 

158,000

0.93

-

11,277,662

66.17

(注)自社株式(1,880,924株)は、大株主より除外しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,880,900

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,972,500

169,725

-

単元未満株式

普通株式

70,169

-

-

発行済株式総数

 

18,923,569

-

-

総株主の議決権

 

-

169,725

-

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、株式給付信託(J-ESOP)が所有する当社株式158,000株は含まれておりません。

2.「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

シミックホールディングス株式会社

東京都港区

芝浦一丁目1番1号

1,880,900

-

1,880,900

9.94

-

1,880,900

-

1,880,900

9.94

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 1) 株式給付信託(J-ESOP)

ⅰ 制度の概要

当社は、2012年11月7日付の取締役会決議に基づいて、当社従業員及び当社国内外グループ会社の役職員(以下「従業員等」という。)の中長期インセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

 

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の貢献度合いに応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした時に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人財の確保にも寄与することが期待されます。

 

0104010_001.png

 

① 当社グループは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社グループは、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社グループは、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、貢献度合いに応じて「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員等は、一定の要件を満たした時に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式または金銭の給付を受けます。

 

ⅱ 取得させる予定の株式の総数

 190,000株

 

ⅲ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員及び当社グループ会社(一部のグループ会社を除く)の役員及び従業員を対象としております。なお、当社の取締役及びエグゼクティブマネジメントは本制度の対象外であります。

 

 2) 譲渡制限付株式報酬制度

 ⅰ 制度の概要

  制度の導入目的

2019年11月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員に対し、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2019年12月13日開催の第35回定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。また、2023年5月31日開催の取締役会において、当社のエグゼクティブマネジメント及びシニアマネジメント会議メンバー(以下、当社の社外取締役を除く取締役と併せて「対象取締役等」と総称する。)も本制度の対象とすることを決議しました。

本制度は、当社の対象取締役等に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役等との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が証券会社に開設する専用口座で管理されます。

 

ⅱ 取得させる予定の株式の総数

 30,000株

 本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)。

 

ⅲ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の社外取締役を除く取締役、エグゼクティブマネジメント及びシニアマネジメント会議メンバーを対象としております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年1月31日)での決議状況

(取得期間 2022年2月1日~2023年1月31日)

670,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

532,500

799,714,534

当事業年度における取得自己株式

41,400

68,775,295

残存決議株式の総数及び価額の総額

96,100

131,510,171

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

14.3

13.2

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

14.3

13.2

(注)1.2022年1月31日開催の取締役会において会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第37条の定めに基づき、自己株式の取得につき以下のとおり決議しています。

 取得対象株式の種類  当社普通株式

 取得し得る株式の総数 670,000株(上限)

 (発行済株式数(自己株式除く)に対する割合3.70%)

 株式の取得価額の総額 10億円(上限)

 取得する期間     2022年2月1日~2023年1月31日

 取得方法       東京証券取引所における市場買付

2.2022年11月8日開催の取締役会で、2022年1月31日開催の取締役会決議による自己株式取得を終了することを決議しました。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年11月8日)での決議状況

(取得期間 2022年11月9日~2023年9月29日)

730,000

1,200,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

652,300

1,199,891,917

残存決議株式の総数及び価額の総額

77,700

108,083

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.6

0.0

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

10.6

0.0

(注)1.2022年11月8日開催の取締役会において会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第37条の定めに基づき、自己株式の取得につき以下のとおり決議しています。

 取得対象株式の種類  当社普通株式

 取得し得る株式の総数 730,000株(上限)

 (発行済株式数(自己株式除く)に対する割合4.12%)

 株式の取得価額の総額 12億円(上限)

 取得する期間     2022年11月9日~2023年9月29日

 取得方法       東京証券取引所における市場買付

2.2023年8月10日の取得をもって、2022年11月8日開催の取締役会決議による自己株式取得を終了しました。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

424

766,395

当期間における取得自己株式

1,213

589,469

(注)1.当事業年度における取得自己株式424株は、単元未満株式の買取請求424株によるものです。

2.当期間における取得自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡し)

-

-

-

-

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

14,540

29,196,320

-

-

保有自己株式数

1,880,924

-

1,882,137

-

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

2.株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式は上記には含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと位置付け、収益力向上や事業基盤強化のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向の目標を30%とすると同時に継続的かつ安定的な配当を実施いたします。併せて、株式市場動向や資本効率等を考慮して機動的に自己株式の取得を行うこととしております。

内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するために設備投資や開発投資などに活用していく所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関については「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、年2回の配当とし、中間配当は1株当たり5円を実施しております。期末配当は、1株当たり45円とし、年間配当は1株当たり50円(連結配当性向12.0%)となりました。

また、自己株式(約定ベース)の取得株式総数は694千株、取得価額の総額は1,269百万円となっております。

当期の総還元性向は、1株当たり年間配当金50円と自己株式取得により29.7%となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年4月28日

86

5.00

取締役会

2023年11月15日

766

45.00

取締役会

(注)1.2023年4月28日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金0百万円が含まれております。

2.2023年11月15日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金7百万円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、生命を支える事業に携わる企業として倫理性と科学性を重視することを基本とし、株主やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公正さを確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

この基本的な考えに基づき、当社は、持株会社として、経営における意思決定及び業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化を図るとともに、コンプライアンスの確保及びリスク管理の強化を通じて、企業価値の一層の向上に努めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその諮問機関としての指名評価報酬委員会と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。

<取締役会>

当社におきましては、社外取締役4名を含む取締役9名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために当社と利益相反の生ずるおそれがない4名を招聘しております。

なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を1年としております。

 

<エグゼクティブマネジメント>

当社は、経営の重要事項に係る審議・検討を行うメンバーとして、CEO、COO、CFO及び各事業担当等からなるエグゼクティブマネジメントを選任し、役割・責任範囲の明確化と意思決定の迅速化を図っております。エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を毎月開催し、事業戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保しております。

 

<監査役・監査役会>

当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務の執行を計画的かつ厳正に監査しております。

社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれがない以下の3名を招聘しております。

監査役 畑敬氏は、独立性の観点に加えて、弁護士としての知見に基づき、取締役の職務の執行全般にわたり適法性、適正性を確保するため招聘しております。

監査役 渡邉秀俊氏は、独立性の観点に加えて、公認会計士として有する財務及び会計に関する相当程度の知見を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。

監査役 箱田英子氏は、独立性の観点に加えて、弁護士として長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレート・ガバナンスに関する実績と高度な専門知識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため招聘しております。

 

<指名評価報酬委員会>

当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名と代表取締役及びエグゼクティブマネジメントの選解任並びに取締役、監査役、エグゼクティブマネジメントの報酬等に関する手続の公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関とする任意の委員会として、指名評価報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員3名以上で構成し、その半数以上を独立役員とし、議長は独立役員を選定することとしております。本報告書提出日現在、本委員会の委員は、独立社外取締役唐澤剛氏(議長)、独立社外取締役太田将氏、社外アドバイザー稲本芳幸氏、シニアマネジメント会議メンバーより和泉聡氏の4名であります。独立社外取締役が議長を担うことで、客観性・透明性を確保しております。

 

 

<グループ戦略会議>

当社は、シミックグループの事業戦略の立案・決定、全体及び個別戦略に関する議論の場として、CEOを議長とし、エグゼクティブマネジメントを含むシニアマネジメント会議メンバーを構成員とするグループ戦略会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、四半期ごとに開催しております。なお、エグゼクティブマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)7.」に記載のとおりであります。

 

<シニアマネジメント会議>

当社は、主要課題に対する意思決定事項の審議、取締役会決議事項及びその他重要事項の審議・承認を目的として、CEOを議長とし、エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を設置しており、議案に応じて選任された者を加え、原則として月次にて開催しております。なお、エグゼクティブマネジメントの氏名、役職については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 (注)7.」に記載のとおりであります。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

 

0104010_002.png

 

2) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<業務の適正を確保するための体制の整備の状況>

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。

イ.シミックグループのコンプライアンス体制

a.企業活動を行う上で法令を遵守し、社会倫理に従って行動するという観点から、シミックグループ全役職員が準拠すべき基本的な指針として「シミックグループ行動規範」を制定する。シミックグループの役職員は、「シミックグループ行動規範」に基づき誠実に行動することが求められ、取締役会が任命するグループコンプライアンス責任者がこれを推進する。コンプライアンス意識の強化に向けた取組みの一環として、コンプライアンスハンドブック「CMIC WAY」を作成し、イントラネットにてシミックグループの役職員に周知するとともに、定期的に役職員を対象としたコンプライアンス研修を実施する。

b.コンプライアンス上の問題点の早期発見、対処、発生防止等を目的として、「シミックグループ内部通報窓口」を社内及び外部に設置し、シミックグループの役職員からのコンプライアンス関連の懸念事項や職場環境等の問題点について報告・相談を受け付ける。受け付けた報告・相談については、内部通報窓口及び同窓口事務局が客観的かつ公平に調査及び対応し、問題点の早期改善及び再発防止に努める。

c.内部監査部門は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンスの遵守状況を監視する。

 

ロ.シミックグループのリスクマネジメント体制

a.シミックグループにおけるリスク管理及び経営危機に直面したときの対応の観点から、「シミックグループリスク管理規程」を制定する。同規程に基づき、取締役会が任命するグループリスク・危機管理責任者がリスクマネジメント(リスク管理)及びクライシスマネジメント(危機管理)を統括するとともに、グループ横断的に業務運営上のリスク管理を推進する。

b.リスク管理及びインシデント管理は、当社及びグループ各社単位で情報の集約、分析及び原因究明を行い、迅速な情報伝達及び適切な対応を行う。重要な案件については、グループリスク・危機管理責任者にエスカレーションし、当該責任者は必要な対応を指示する。

c.災害その他により経営危機が発生した場合には、「グループ緊急対策本部」を設置し対応を行う。

 

ハ.シミックグループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。経営の重要事項に係る審議・検討を行うメンバーとして、CEO、COO、CFO及び各事業担当等からなるエグゼクティブマネジメントを選任し、役割・責任範囲の明確化と意思決定の迅速化を図る。エグゼクティブマネジメントに業務執行に係るメンバーを加えた、シニアマネジメント会議を毎月開催し、事業戦略について充分な審議を行った上で、執行決定を行うことにより、取締役の職務執行の効率化を確保する。

b.当社及びグループ各社の目標の明確な付与及び採算管理の徹底を通じた市場競争力の強化を図るために、目標値を年度予算として策定し、取締役会及び定例会議における業務執行報告により、業務の運営及び進捗状況の管理を行う。

c.当社は、持株会社として、グループ各社との間で経営管理及び支援に関する契約を締結し、グループ各社への経営指導及び管理並びに財務・人事・総務・法務等のサポートを行うことにより、グループ各社の取締役の職務執行の効率化を確保する。

d.社内規程に基づく職務権限及び職務分掌により、適正かつ効率的に業務を行う。

 

ニ.シミックグループのグループガバナンス体制

a.当社は、持株会社として、全体最適の観点からグループ各社に必要な経営資源の配分を行うとともに、グループ各社の業務運営を管理・監督し、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行う。

b.グループ各社に対する管理基準を明確にし、相互の経営効率の向上に資するために「関係会社管理規程」を定め、これに基づき、グループ各社との間で「マネジメント合意書」を締結する。

c.グループ各社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他「マネジメント合意書」に定める重要事項について、定期的に当社へ報告し情報を共有するとともに、重要事項を行う場合には、その意思決定に先立ち、当社の担当部署に報告・協議を行うとともに、所定の承認を受ける。

d.当社は、グループ各社に取締役を派遣し、シミックグループ全体のガバナンスの向上に努める。

 

ホ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理

取締役の重要な意思決定又は取締役に対する報告に係る情報に関しては、「シミックグループ情報管理基本規程」及び「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を適宜閲覧することができる。

 

 

ヘ.監査役の監査の実効性を確保するための体制

a.監査役が、監査役を補助すべき職員を必要とする場合には、原則として専任の人員を配置する。監査役を補助する職員の取締役からの独立性を確保するため、その職員の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役の同意を得た上で行う。監査役を補助する職員への指揮命令者は監査役とし、監査役を補助する職員が他の業務を兼務する場合は、監査役補助業務を優先し、監査役補助業務に関して取締役の指揮命令は受けない。

b.シミックグループの役職員は、定期的に、また監査役から求めがあったときはその都度、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部門は、内部監査の結果等を報告する。シミックグループの役職員は、重大な法令若しくは定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告する。当社は、内部通報制度の適用対象にグループ各社を含め、シミックグループにおける法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。当社及びグループ各社は、これらの報告をした役職員に対して、報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わない。

c.監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

d.監査役は、必要に応じて役職員に対してヒアリングを実施するとともに、代表取締役との定期的な会合、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を実施する。

 

ト.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

「シミックグループ行動規範」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を排除する。また、これらの活動を助長するような行為はいっさい行わない。平素より警察等からの情報収集・意見交換を行い、有事には協力して速やかに反社会的勢力及び団体に対処する。

 

チ.財務報告の適正性を確保するための体制

当社及び当社の属する企業集団に係る財務報告が法令等に従って適正に作成されるために、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制の整備、運用及び評価を行う。

 

<リスク管理体制の整備状況>

 当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の<業務の適正を確保するための体制の整備の状況>の「ロ.シミックグループのリスクマネジメント体制」に記載のとおりであります。

 

<子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況>

当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況につきましては、上記の<業務の適正を確保するための体制の整備の状況>の「ニ.シミックグループのグループガバナンス体制」に記載のとおりであります。

 

<責任限定契約の内容の概要>

当社と業務執行を行わない取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。

 

<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関して株主や第三者から損害賠償を請求された場合において、当該損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因した損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役、エグゼクティブマネジメント、執行役員等であり、保険料は当社及び当社グループ会社が全額負担しております。

 

<取締役の定数>

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

<取締役の選任及び解任の決議要件>

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

<取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項>

1) 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とすることとしております。

 

<株主総会の特別決議要件>

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

<当事業年度における会社の機関の活動状況>

 

1) 取締役会

イ.取締役会の開催頻度、出席状況

当事業年度において取締役会は合計12回開催され、そのほか会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席回数/開催回数

代表取締役

中村 和男

12/12回

代表取締役

大石 圭子

11/12回

取締役

松川 誠

12/12回

取締役

望月 渉

12/12回

取締役

濵浦 健司

12/12回

取締役

三嶽 秋久 (注)

10/10回

社外取締役

岩﨑 甫

11/12回

社外取締役

唐澤 剛

12/12回

社外取締役

グレッグ・リンドストローム・メイヤー

11/12回

社外取締役

太田 将 (注)

8/10回

(注)三嶽秋久氏、太田将氏は、2022年12月15日の取締役就任後の回数を記載しております。

 

ロ.取締役会の具体的な検討事項

・経営計画及び予算

・決算

・事業投資案件

・取締役候補者及び監査役候補者選定

・エグゼクティブマネジメント選定

・取締役会実効性評価

・リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査

・サステナビリティ

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分

 

2) 指名評価報酬委員会

イ.指名評価報酬委員会の開催頻度、出席状況

当事業年度において指名評価報酬委員会は合計6回開催されました。委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

出席回数/開催回数

委員長

社外取締役

唐澤 剛

6/6回

委員

社外取締役

太田 将 (注)

4/4回

委員

シニアマネジメント会議メンバー

石川 聡子(注)

2/4回

委員

シニアマネジメント会議メンバー

和泉 聡 (注)

4/4回

(注)太田将氏、石川聡子氏、和泉聡氏は、2022年12月15日の委員就任後の回数を記載しております。

 

ロ.指名評価報酬委員会の具体的な検討事項

・取締役候補者及び監査役候補者選定

・エグゼクティブマネジメント選定

・役員報酬の水準・金額等の決定

・譲渡制限付株式報酬の付与

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役会長CEO

CRO事業 創薬支援事業

担当

 

中村 和男

1946年12月17日

1969年 4月

三共株式会社(現 第一三共株式会社)入社

1992年 3月

当社代表取締役社長 就任

2003年10月

当社代表取締役会長兼社長CEO 就任

2013年12月

当社代表取締役会長兼社長執行役員CEO

就任

2018年 4月

当社代表取締役会長執行役員CEO 就任

2021年 4月

当社代表取締役会長CEO 就任

2021年10月

当社代表取締役会長CEO Healthcare Revolution事業統括 就任

2022年10月

当社代表取締役会長CEO Healthcare Revolution事業担当 就任

2023年10月

当社代表取締役会長CEO CRO事業 創薬支援事業担当 就任(現任)

 

(注)4

565,620

代表取締役社長COO

CRO事業担当

大石 圭子

1957年1月3日

1982年 4月

日経マグロウヒル社(現 日経BP社) 入社

1989年10月

ジェネンテック株式会社 入社

1996年 1月

当社入社

1996年 2月

株式会社アルテミス 代表取締役社長 就任

2000年 7月

当社取締役 就任

2004年10月

当社取締役副社長 就任

2010年12月

当社代表取締役 就任

2011年 4月

当社代表取締役執行役員

国際事業担当 就任

2013年12月

当社代表取締役副社長執行役員

国際事業開発本部長 就任

2016年10月

当社代表取締役副社長執行役員 CRO事業CEO 国際事業推進本部長 就任

2016年12月

シミック株式会社 代表取締役会長 就任(現任)

2018年 4月

当社代表取締役社長執行役員COO Business Development & Marketing統括 就任

2021年 4月

 

当社代表取締役社長COO兼CHO Business Development & Marketing統括 就任

2021年10月

当社代表取締役社長COO兼CRO事業統括 就任

2022年10月

当社代表取締役社長COO兼CRO事業担当 就任(現任)

 

(注)4

154,000

取締役

副社長

コーポレート

ディベロップメント担当

松川  誠

1960年3月30日

1984年 4月

株式会社秋山愛生館(現 株式会社スズケン) 入社

1989年10月

バクスター株式会社 入社

1999年 6月

 

スターバックスコーヒージャパン株式会社 入社

2007年 4月

クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン株式会社(現 IQVIAサービシーズジャパン株式会社) 入社

2012年 1月

当社入社 執行役員 経営企画・IPD担当 就任

2012年12月

当社取締役執行役員 IPDカンパニー長 就任

2015年 5月

当社専務執行役員 事業開発担当 就任

2016年10月

当社専務執行役員 事業開発担当

CDMO事業CEO 就任

 

シミックCMO株式会社 代表取締役CEO 就任(現任)

 

シミック・アッシュフィールド株式会社

(現 シミック・イニジオ株式会社)

代表取締役 就任

2016年12月

当社取締役 就任

2018年 4月

当社取締役専務執行役員 CDMO統括、CSO統括 就任

2018年11月

当社取締役専務執行役員 CDMO統括 就任

2021年 4月

当社取締役CVO CDMO事業統括 就任

2022年10月

当社取締役副社長(コーポレートディベロップメント担当) 就任(現任)

 

(注)4

3,640

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

CFO

グループ情報開示・内部統制

責任者

望月  渉

1961年12月10日

1985年 4月

日本油脂株式会社(現 日油株式会社) 入社

1997年 1月

アライドテレシスホールディングス株式会社 入社

2005年 8月

当社入社

2010年10月

当社執行役員 内部統制・情報開示・財務経理担当 就任

2010年12月

当社取締役 就任

2012年10月

当社取締役執行役員CFO 内部統制・情報開示担当 就任

2013年10月

当社取締役常務執行役員CFO 財務法務部門・内部統制・情報開示担当 就任

2015年 5月

 

当社取締役専務執行役員CFO 内部統制・情報開示担当 就任

2018年 4月

 

当社取締役専務執行役員CFO 管理・支援ユニット統括 就任

2021年 4月

当社取締役CFO グループ情報開示・内部統制責任者 就任(現任)

 

(注)4

5,500

取締役

CRO事業担当

(Clinical CRO事業担当)

三嶽 秋久

1963年10月24日

1986年 4月

抗体化成工業株式会社(現 大鵬薬品工業株式会社) 入社

1993年 7月

当社入社

2008年 4月

CMIC Korea Co.,Ltd. 理事副社長 就任

2009年11月

当社執行役員 ビジネスデベロップメント本部長 就任

2014年10月

株式会社シミックバイオリサーチセンター(現 シミックファーマサイエンス株式会社)代表取締役社長執行役員 就任

2015年 5月

当社常務執行役員 就任

2016年10月

サイトサポート・インスティテュート株式会社(現 シミックヘルスケア・インスティテュート株式会社) 代表取締役社長執行役員 就任

2017年12月

当社取締役専務執行役員 就任

2022年10月

当社CRO事業担当(Clinical CRO事業担当)就任

 

シミック株式会社 代表取締役社長執行役員 就任(現任)

2022年12月

当社取締役 CRO事業担当(Clinical CRO事業担当) 就任(現任)

 

(注)4

26,540

取締役

岩﨑  甫

1947年5月3日

1973年12月

東京大学医学部附属病院第2外科 入局

1983年 4月

山梨医科大学医学部第2外科 入局

1993年 4月

ヘキスト・ジャパン株式会社(現 サノフィ株式会社) 入社

2005年 1月

グラクソ・スミスクライン株式会社 入社

2011年 9月

国立大学法人山梨大学医学部臨床研究講座 特任教授

2014年 9月

国立大学法人山梨大学医学部先端応用医学講座 特任教授(現任)

2015年 4月

国立大学法人山梨大学 副学長(現任)

2016年12月

当社社外取締役 就任(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

唐澤  剛

1956年8月29日

1980年 4月

厚生省(現 厚生労働省) 入省

2000年 7月

同省大臣官房総務課 広報室長 就任

2004年 7月

同省保険局 国民健康保険課長・総務課長 就任

2009年 7月

同省大臣官房審議官(医療保険・医政・医療介護連携担当) 就任

2012年 9月

同省政策統括官(社会保障担当) 就任

2014年 7月

同省保険局長 就任

2016年 6月

内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局 地方創生統括官 就任

2016年 8月

内閣官房 退官

2018年12月

当社社外取締役 就任(現任)

2019年 3月

株式会社バリューHR社外取締役 就任(現任)

2021年 7月

社会福祉法人サン・ビジョン理事長 就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

グレッグ・リンドストローム・メイヤー

1958年8月15日

1981年 6月

BERKELEY ANTIBODY COMPANY, INC. Co-Founder and Partner 就任

1983年 4月

BERKELEY ANTIBODY COMPANY, INC. President and Director 就任

1986年 1月

VIVIGEN, INC. 入社

1988年 1月

VIVIGEN, INC. President 就任

1993年 3月

MCKINSEY & COMPANY. 入社

1994年 6月

UNM RAINFOREST INNOVATIONS Director 就任(現任)

1995年 2月

GREGG L. MAYER & COMPANY, INC. President & CEO 就任(現任)

1996年 9月

KAISER PERMANENTE INTERNATIONAL Director  就任

2005年 1月

DISEASE MANAGEMENT ASSOCIATION OF JAPAN Director 就任

2021年12月

当社社外取締役 就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

太田  将

1966年6月8日

1991年10月

青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所

1997年 3月

PwCコンサルティング株式会社(現 日本アイ・ビー・エム株式会社) 入社

1999年10月

中央青山監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人) 入所

2001年 3月

三和キャピタル株式会社(現 三菱UFJキャピタル株式会社) 入社

2006年 4月

株式会社アセントパートナーズ 代表取締役  就任(現任)

2015年 6月

株式会社モリタホールディングス 社外監査役 就任(現任)

2017年 6月

ウェルス・マネジメント株式会社 社外監査役 就任

2019年12月

当社社外監査役 就任

2022年 6月

ウェルス・マネジメント株式会社 社外取締役 監査等委員 就任(現任)

2022年12月

当社社外取締役 就任(現任)

 

(注)4

-

常勤監査役

戸邊 隆則

1959年8月7日

1983年 4月

三共株式会社(現 第一三共株式会社)

入社

2019年 9月

シミック株式会社入社 QM本部QMS部 担当部長 就任

2022年 1月

シミックヘルスケア・インスティテュート株式会社 取締役

Real&Virtual Lab長 就任

2022年12月

当社監査役 就任(現任)

 

(注)5

500

監査役

畑   敬

1953年5月23日

1984年 4月

弁護士登録

風間法律事務所(現 畑法律事務所)入所(現任)

2015年12月

当社社外監査役 就任(現任)

 

(注)6

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

渡邉 秀俊

1953年8月30日

1977年11月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

1981年 8月

公認会計士登録

2008年 8月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 常務理事 就任

2012年 8月

同監査法人経営専務理事 就任

2014年 7月

同監査法人副理事長 就任

2016年 7月

渡邉秀俊公認会計士事務所開設(現任)

2017年 6月

株式会社ビジネスブレイン太田昭和 社外取締役 監査等委員 就任(現任)

2018年12月

当社社外監査役 就任(現任)

2021年 6月

三愛石油株式会社(現 三愛オブリ株式会社)社外監査役 就任(現任)

 

(注)5

-

監査役

箱田 英子

1957年5月25日

1989年11月

司法試験合格

1992年 4月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)

濱田松本法律事務所(現 弁護士法人森・濱田松本法律事務所) 入所

2005年 4月

森・濱田松本法律事務所パートナー 就任

2016年 1月

弁護士法人森・濱田松本法律事務所代表社員 就任

2019年 6月

株式会社キトー 社外監査役 就任

2022年 6月

スパークス・グループ株式会社 社外取締役監査等委員 就任(現任)

2022年12月

当社社外監査役 就任(現任)

2023年 1月

弁護士法人森・濱田松本法律事務所 シニア・カウンセル就任(現任)

2023年 7月

プルデンシャル生命保険株式会社 社外取締役 就任(現任)

 

(注)5

-

755,800

 (注)1.代表取締役大石圭子は、代表取締役中村和男の配偶者であり、戸籍上の氏名は、中村圭子であります。

2.取締役岩﨑甫、唐澤剛、グレッグ・リンドストローム・メイヤー及び太田将は、社外取締役であります。

3.監査役畑敬、渡邉秀俊及び箱田英子は、社外監査役であります。

4.2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2022年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

7.当社は迅速かつ的確な業務執行のためエグゼクティブマネジメントを選任しております。当社における、エグゼクティブマネジメントの役割・機能は以下のとおりとなっております。

(*は取締役兼務者です。)

氏名

役割・機能

中村 和男 *

CEO 兼 CRO事業 創薬支援事業担当

大石 圭子 *

COO 兼 CRO事業担当

松川 誠   *

副社長(コーポレートディベロップメント担当)

望月 渉   *

CFO 兼 グループ情報開示・内部統制責任者

三嶽 秋久 *

CRO事業担当(Clinical CRO事業担当)

藤枝 徹

Consulting and Navigation Unit担当

小作 寛

非臨床(BA・CMC)事業担当 兼 創薬支援事業担当 兼 Bio-CDMO事業担当

金子 隆志

Chief Medical & Strategy Officer 兼 Market Solutions事業担当

木崎 弘

Market Solutions事業担当

近藤 良仁

Site Support Solutions事業担当

保野 慎治

Site Support Solutions事業担当

羽野 佳之

Healthcare Revolution事業担当(BS・新規事業)

葛西 恵

Healthcare Revolution事業担当(CCR)

秋田 昌男

Healthcare Revolution事業担当(DX Solution)

桑原 真二

シミックソリューションズ株式会社 代表取締役Co-CEO

福士 岳歩

CEO補佐(Chief Creative Officer)兼 CCO Lab.

武田 秀俊

CEO補佐(中計・予算、US Intelligence担当)

松原 久雄

CEOオフィス担当 兼 リスク・危機管理責任者

西田 恭子

グループ内部監査担当

口村 圭

CHRO 兼 グループ戦略人事担当

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。

 当社と社外取締役である岩﨑甫、唐澤剛、グレッグ・リンドストローム・メイヤー、太田将の各氏、社外監査役である畑敬、渡邉秀俊、箱田英子の各氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。

 

 岩﨑甫氏は、オンコロジー領域での臨床医の経験の後、大手製薬企業において製品戦略の立案から製品開発まで要職を歴任した経験と実績を有しております。2016年12月以降、医薬・ヘルスケアの専門的な立場から、当社の経営に対し、社外取締役として重要な役割を果たしていただいております。引き続き当社の経営全般への助言及び監督の遂行を期待し、社外取締役に選任しております。

 

 唐澤剛氏は、行政にて医療介護政策及び社会保障制度全般に関する豊富な実績と高度な専門知識を有しております。2018年12月以降、独立した立場から、当社の経営に対し、社外取締役として重要な役割を果たしていただいております。また、指名評価報酬委員会の委員長として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、積極的に意見を述べ、客観的・中立的立場で貢献いただいております。引き続き当社の事業戦略・推進について有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

 

 

 グレッグ・リンドストローム・メイヤー氏は、製薬、医療機器、バイオテクノロジー、ヘルスケア業界における疾病管理、事業開発等の豊富な経験と専門知識を有しております。また、日本の医療行政についても精通しており、引き続き当社のグローバル戦略・推進についての有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

 

 太田将氏は公認会計士・コンサルタントとしての豊富な知識と経験を有しております。また、指名評価報酬委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、積極的に意見を述べ、客観的・中立的立場で貢献いただいております。同氏の経験・知識から、当社の事業戦略・推進について有益な助言をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

 

 畑敬氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と知見を有しており、こうした同氏の経験・知見から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、引き続き社外監査役に選任しております。

 

 渡邉秀俊氏は、公認会計士として多くの企業監査の実績と高度な専門知識を有しており、こうした同氏の知識・経験から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、社外監査役に選任しております。

 

 箱田英子氏は、弁護士として長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と高度な専門知識を有しております。こうした同氏の経験・知識から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができると考え、社外監査役に選任しております。

 

 社外取締役及び社外監査役の独立性については、当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役のうち岩﨑甫、唐澤剛、グレッグ・リンドストローム・メイヤー、太田将の各氏及び社外監査役のうち、畑敬、渡邉秀俊、箱田英子の各氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

「社外役員の独立性基準」 2022年11月8日改訂

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といい、社外役員候補者を含む。)の独立性を判断する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断する。

1)当社及び当社の子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

3)当社グループの主要な取引先である者又はその業務執行者

4)当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5)当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

6)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者)又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

7)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

8)上記2)から7)に過去3年間において該当していた者

9)上記1)から7)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回定時に開催される取締役会に出席し、また、必要に応じて適宜に法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括するエグゼクティブマネジメントから情報の提供を受け、現状を把握することにより、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携は、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1)監査役監査の組織、人員及び手続きについて

a.当社は監査役会設置会社であり、弁護士2名、公認会計士1名を含む監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)で構成されております。

b.各監査役の経験及び能力は、次のとおりであります。

氏名

経験及び能力

常勤監査役

戸邊 隆則

医薬品開発関連業務を通じて、医薬品の臨床開発、薬事及び薬事規制に基づく監査等に関する豊富な経験と知見を有しております。

社外監査役

畑   敬

長年に渡る弁護士としての豊富な経験に基づく専門知識と識見を有しております。

社外監査役

渡邉 秀俊

公認会計士として多くの企業監査の実績と高度な専門知識を有しております。

社外監査役

箱田 英子

弁護士として長くグローバルビジネスに携わり、ファイナンス、国際商取引、コーポレートガバナンスに関する実績と高度な専門知識を有しております。

c.監査役会の運営事務その他の職務遂行のため、職員1名が監査役の業務を補助しております。

2)当事業年度における監査役会の活動状況

 当社は定例の監査役会を原則月1回開催し、当事業年度において監査役会は合計12回開催され、取締役の職務執行の監査を行いました。監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

出席率

常勤監査役

吉宗 康夫 (注1)

2回

2回

100%

社外監査役

太田  将 (注1)

2回

2回

100%

常勤監査役

戸邊 隆則 (注2)

10回

10回

100%

社外監査役

畑   敬

12回

11回

92%

社外監査役

渡邉 秀俊

12回

12回

100%

社外監査役

箱田 英子 (注2)

10回

10回

100%

(注)1.吉宗康夫及び太田将の両氏は、2022年12月15日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

2.戸邊隆則及び箱田英子の両氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

 

 

 当事業年度における監査役会の具体的な審議・決議・協議事項、報告事項及び活動状況は次のとおりであります。

審議・決議・協議事項

・監査方針及び監査計画の策定・業務分担

・監査報告書の作成

・常勤監査役の選定

・会計監査人の監査の相当性に関する意見形成

・会計監査人の再任に関する決定

・会計監査人の監査報酬に関する同意

・会計監査人等の非保証業務の事前了解

・監査役会の実効性評価

・株主総会議案監査役選任の件への同意

報告事項

・監査役監査往査

・シニアマネジメント会議等の付議事項

・内部通報報告労務相談報告インシデント報告に対する会社の対応とモニタリング状況

・その他取締役の職務執行に関する重要事項

活動状況

・代表取締役(CEOCOO)との会合

・CFO取締役及び役職員等との意見交換

・社外取締役との意見交換

・コンプライアンス個人情報管理リスク危機管理IT人事総務及び法務各部門責任者等からの活動報告

・内部監査の計画及び結果の報告

・会計監査人より監査計画及び四半期レビュー報告・期末決算監査結果の受領と意見交換

・三様監査懇談会

・監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見形成

・国内グループ会社等監査役連絡会

・グループ会社社長との意見交換

 

 当事業年度における監査役会の重点監査項目及び監査活動の概要は次の表に記載のとおりであります。

重点監査項目

主な監査活動実績

グループ各社の管理状況

・グループ子会社における業績改善施策業務効率化に向けた各種施策中期事業計画の進捗確認

・グループ方針及び規程類の整備状況の確認

・グループ経営の観点からのコンプライアンス遵守状況の確認

取締役の職務執行状況の

把握

・経営幹部に対するヒアリング・意見交換

・CEO及びCOOとの会合において執行状況を聴取の上監査役としての提言を実施

会計監査人との

コミュニケーション

・四半期毎の監査テーマに関する意見交換会

・会計監査人からの四半期決算毎の監査状況の報告会(KAMに関する意見交換を含む)開催

・その他監査に関連する重要テーマ(KAMを含む)についてのディスカッション

内部監査部門との連携

・内部統制基本方針の運用状況の確認

・内部監査で指摘された重要事項の確認

 

 

 

3)当事業年度における常勤監査役活動状況

 当事業年度における常勤監査役の主な監査活動は次の表の記載のとおりであります。

業務監査

・重要会議(グループ戦略会議、シニアマネジメント会議、コンプライアンス委員会、QMS委員会等)への出席及び意見の表明

・重要な資料(重要な決裁申請書、契約書等)の閲覧と検証

・当社及び子会社の主要事業所への往査及び社員へのインタビュー

・内部監査部門からの監査結果の受領と定例会実施による意見交換

・各統制部門(コンプライアンス、個人情報管理、リスク危機管理、IT、人事、総務及び法務各部門等)からの報告聴取と意見交換

・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、QMS委員会、情報開示委員会の議事録閲覧と検証

会計監査

・会計監査人の監査の相当性検証

・会計監査人の再任評価

・会計監査人の監査報酬の検証

・三様監査(常勤監査役・会計監査人・内部監査部)の三者での定期的会合による監査情報の共有と意見交換

・会計監査人と監査上の主要な検討事項についての協議と検証

・四半期毎の財務経理部主催の決算事前説明会の参加

・四半期毎の会計監査人からの講評会、社外監査役1名と参加

 

4)監査役会の実効性評価

 監査役会の実効性評価に関し、監査役4名(常勤監査役1名、社外監査役3名)がアンケート形式で自己評価を実施しました。本評価の実施により、自らの監査環境の確認と併せて、監査役会の活動状況のさらなる改善の余地の有無を確認し、必要に応じて改善を図り、翌事業年度の監査計画や監査活動に反映させ、監査活動の実効性の向上を図り、当社グループの経営基盤の強化及び企業価値の向上に貢献することを目的としております。

 各監査役が自己評価を行った後、監査役全員で協議を行った結果、当事業年度の当監査役会の監査活動は「有効に機能していた」と結論付けました。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査部が当社各部門及び各子会社における業務執行の適法性、健全性を確保し、業務の一層の効率化を図ることを目的として、業務全般にわたり実施しております。内部監査部(3名)は、期初に策定し、リスク評価結果に従い、適宜見直しを実施している内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の実施にあたり、監査対象業務に見識のある社員を当社各部門及び各子会社から適宜ゲスト監査人として招聘することで監査体制の強化を図っております。監査毎にCOO及び監査役会への報告会を実施し、COOから被監査部門へ改善指示書が出され、改善指示事項の回答書を被監査部門がCOOに提出し、内部監査部は改善実施状況について確認しております。なお、改善実施状況を含む内部監査結果につきましては、リスク管理の一方策として、また取締役会の監督機能強化の観点から、これを取締役会にも共有することとしております。

内部監査、監査役監査及び会計監査が相互連携することで内部監査の実効性を確保しております。具体的には、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて監査役との連携を保持しております。内部監査部と監査役は、定期的に会議を行うほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。内部監査部と会計監査人は、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

  1) 監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 

  2) 継続監査期間

   12年間

 

  3) 業務を執行した公認会計士

  指定有限責任社員  業務執行社員   須山 誠一郎

  指定有限責任社員  業務執行社員   清水 幹雄

 

  4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他22名です。

 

  5) 監査法人の選定方針と理由並びに監査役会による監査法人の評価

当社は、監査役会が定める「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、会計監査人候補者については、法令等遵守体制、監査品質管理体制、監査実績、当社からの独立性、監査報酬等の評価項目について、それぞれの適切性を評価して選定することとしております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人であるEY新日本有限責任監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

④ 監査報酬の内容等

  1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

63

3

52

-

連結子会社

-

-

7

-

63

3

60

-

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務は収益認識に関する会計基準の適用における助言であります。

(当連結会計年度)

 当社及び連結子会社における非監査業務はございません。

 

  2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬( 1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

-

15

-

-

連結子会社

14

12

6

5

14

27

6

5

(前連結会計年度)

  当社における非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務であります。

  また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。

(当連結会計年度)

  当社における非監査業務はございません。

  また、連結子会社における非監査業務の内容は、主にシステム導入等のコンサルティング業務、税金申告業務であります。

 

  3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

(当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

  4) 監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を充分に考慮し、監査報酬を決定することとしており、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における往査先、往査内容、監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認の上、監査報酬を決定することとしております。

 

  5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行う旨決議しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1)取締役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法

i 役員の個人別の報酬の内容についての決定方針の決定方法

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針(以下「決定方針」という。)につき、指名評価報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定することとしております。

 

ⅱ 決定方針の内容の概要

 当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された役員報酬の限度額内で業績及び中長期的な企業価値との連動性を重視した報酬として、株主と価値を共有し、取締役の役割及び職責にふさわしい水準としています。当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役の個人別の報酬決定にあたっては、任意の委員会として、委員3名以上で構成し、その半数以上を独立役員が占め、かつ独立役員が議長である指名評価報酬委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保しています。

 社外取締役を除く取締役の報酬体系は、業務執行も担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とし、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬)から構成しています。なお、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は非金銭報酬等になります。

 社外取締役の報酬体系は、当社及び当社グループ全体の経営監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成としています。

 

 

ⅲ 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率

 当社の役員報酬水準及び業績連動報酬(役員賞与及び株式報酬)の比率は、外部調査機関の役員報酬データベースにより報酬水準・業績連動性の比較検証を行った上で、指名評価報酬委員会の審議を経て決定しています。比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の上場企業又は国内の同業他社とし、遜色のない水準となるように設計しています。なお、業績連動報酬の報酬総額に占める比率は、業績目標達成時に概ね20~30%程度になるように設計しています。

 

ⅳ 業績連動の仕組み

 当社の役員賞与及び株式報酬の業績連動の仕組みは以下のとおりです。

a. 業績連動賞与

業績連動賞与の評価指標は、当社の連結業績指標(連結売上高及び連結営業利益)及び個人業績評価指標(担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標)といたします。支給額は、各役員ごとに設定された額を標準支給額として、0%~200%の範囲で変動します。

b. 株式報酬

 株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、導入したものです。対象取締役は、取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の割当を受けるものとします。対象取締役への具体的な支給時期は取締役会で決定します。1株当たりの払込金額は、恣意性を排除した価額とするため各取締役会決議日前日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式の割当を受ける対象取締役に特に有利な価額とならない範囲で取締役会において決定します。譲渡制限期間は、長期にわたり株主の皆様との価値共有を図るという趣旨に基づき、割当を受けた日より3年間から30年間までの間で取締役会にて決定し、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、在任期間中に不正行為や法令違反等があった場合は、累積した譲渡制限付株式の全部又は一部を無償返還する条項を設定しております。

 

ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役(社外取締役を除く)の基本報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬並びに社外取締役の基本報酬の具体的決定にあたっては、取締役会が指名評価報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役CEOに授権し、代表取締役CEOが予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名評価報酬委員会の同意を得た上で決定しております。

 取締役会が代表取締役CEOにこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、指名評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続を経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

 

2)監査役の個人別の報酬等についての決定方針の決定方法

 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

ⅰ 監査役の報酬構成

 取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみの構成としております。

ⅱ 報酬の水準と支給

 外部調査機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し、毎月支給としております。

ⅲ 決定手続き

 各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付

株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

340

234

100

5

8

監査役

(社外監査役を除く)

10

10

-

-

2

社外役員

37

37

-

-

9

(注)1.上記には、2022年12月15日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の金銭報酬の額は、2016年12月15日開催の第32回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分40百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち社外取締役は4名)です。

4.監査役の報酬限度額は、2011年12月15日開催の第27回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

5.業績連動賞与の額の算定の基礎とした評価指標は、「中期計画(FY2022-2025)」の達成に向けた取組みを強く動機付けるものとするため、当社の連結業績指標(連結売上高及び連結営業利益)及び個人業績評価指標(担当部門売上高、調整後営業利益及び個別に設定する目標)としております。当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績は、目標連結売上高950億円、目標連結営業利益50億円に対し、連結売上高1,047億円、連結営業利益103億円となっております。

6.上記3.の金銭報酬限度額の範囲内において、取締役(社外取締役を除く)に対して株式報酬(譲渡制限付株式報酬)を導入しています。2019年12月13日開催の第35回定時株主総会決議において、譲渡制限付株式報酬の額として年額50百万円以内、当社普通株式の総数として年30,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は8名です。当事業年度において2023年6月30日に株式の交付を実施しております。上記譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、2023年5月31日開催の取締役会で決議された譲渡制限付株式報酬額のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。

7.譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等になります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

業績連動賞与

譲渡制限付

株式報酬

中村 和男

取締役

提出会社

101

70

29

1

(注)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、新規業務受託又は受託拡大、技術導入、業務提携関係樹立等を目的として保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込めるなど、戦略上重要な目的がある場合、政策保有株式として保有する方針であります。保有の適否については、毎年、取締役会において、全ての政策保有株式について、保有目的、過去1年間の取引状況、中長期的な見通しなどの検証を実施し、判断しております。

 当事業年度においては、2023年9月の取締役会にて検証を実施しております。

 

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

551

非上場株式以外の株式

2

519

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

4

485

事業提携等を目的として取得しております。

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

5,005

非上場株式以外の株式

-

-

 

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、

業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

メディカル・データ・

ビジョン株式会社 ※ 

610,000

610,000

医療機関のデータ活用における事業提携等を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年、取締役会にて保有目的、過去1年及び中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有の適否を判断しております。

491

644

株式会社ペルセウスプロテオミクス ※ 

60,000

60,000

医薬品開発の先端技術分野における事業提携等を目的として保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年、取締役会にて保有目的、過去1年及び中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有の適否を判断しております。

27

22

(注)※を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有する特定投資株式数が60銘柄に満たないため記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。