【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業及び損害保険代理業務等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業、損害保険代理業務及び看護事業等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
教育関連事業において、株式会社TransCoolの全株式を取得し子会社化したことにより、のれんが153,514千円発生しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月28日開催の取締役会において、株式会社TransCoolの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2023年10月2日に株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TransCool
事業の内容 学習塾(小・中・高の受験指導)等
② 企業結合を行った主な理由
授業動画制作・授業のオンライン化に対応した学習指導を行っている当該会社を子会社化し、コンテンツの制作等を内製化することにより、教育関連事業の売上高拡大と収益向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 1,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
153,514千円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第3四半期連結累計期間については、1株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
該当事項はありません。
(訴訟の提起)
1.当社は、2016年11月10日付にて原告である須田正則外10名から、当社子会社である㈱ウィッツが運営しているウィッツ青山学園高等学校で行っていた体験型スクーリング(ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにすることなど)を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどは、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして損害賠償を主張しており、当社及び㈱ウィッツに対して訴訟を提起されておりました(損害賠償額 421,081千円)。
なお、当社が提起されている訴訟に関連して、2017年3月30日付にて当社子会社である㈱ウィッツを原告とし須田正則外10名に対する反訴の提起をしておりました(請求金額 283,356千円)。
上記一連の訴訟につきまして、2021年7月16日に大阪地方裁判所より、㈱ウィッツは原告である須田正則外10名に対して147,266千円を支払うようにとの判決が出されましたが、その判決の一部を不服として、当社子会社である㈱ウィッツは2021年8月3日付で大阪高等裁判所に控訴の提起をしておりました。
2022年10月28日に大阪高等裁判所より、被告(当社及び㈱ウィッツ並びに当社代表取締役である福村康廣)らは連帯して、原告(須田正則外10名)に対し211,089千円及び法定利息を支払えという判決が出されました。
その判決を受け、原告らに対する損害賠償の支払いについては、当社及び㈱ウィッツは支払総額の2/3を連帯して支払い、当社代表取締役社長である福村康廣は支払総額の1/3を支払うことになっていましたが、当社代表取締役社長である福村康廣より、当社及び株式会社ウィッツが負担する損害賠償金を含め、原告らに対する損害賠償金についてその全額を福村康廣個人が負担する意向を受けた結果、2023年3月期第2四半期連結会計期間末において計上しておりました訴訟損失引当金181,498千円について、その全額の戻入を行い特別利益に計上いたしました。
この判決に対し当社及び㈱ウィッツは不服であることから、最高裁判所に上告及び上告受理申立てを行いましたが、2023年9月6日付で、最高裁判所より、当社及び㈱ウィッツの上告を棄却し、上告審として受理しない旨の決定がなされました。
2.当社は、先行していた損害賠償請求訴訟の判決結果が出た後、㈱ウィッツが平成29年3月31日まで運営していたウィッツ青山学園高等学校のサポート校(岐阜LETS、大垣LETS、関LETS、愛知一宮LETS)を運営していた㈱河合ゼミナールより、当社及び㈱ウィッツ、当社代表取締役福村康廣に対して、体験型スクーリング(ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにするなど)を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどを、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして、令和5年11月15日付で、損害賠償請求訴訟を提起されました(請求金額 145,462千円)。
但し、この裁判で敗訴した場合、当社代表取締役である福村康廣より自身が全責任を負い、全額負担するとの意向を受けております。