1.要約四半期連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前連結会計年度 (2023年3月31日) |
|
当第3四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
|
資産 |
|
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
|
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権 |
|
|
|
|
|
棚卸資産 |
|
|
|
|
|
営業投資有価証券 |
11 |
|
|
|
|
その他の金融資産 |
11 |
|
|
|
|
その他の流動資産 |
|
|
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
非流動資産 |
|
|
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
|
使用権資産 |
|
|
|
|
|
のれん |
7 |
|
|
|
|
無形資産 |
|
|
|
|
|
持分法で会計処理されている投資 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
11 |
|
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
|
その他の非流動資産 |
|
|
|
|
|
非流動資産合計 |
|
|
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前連結会計年度 (2023年3月31日) |
|
当第3四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
|
負債及び資本 |
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
|
|
|
|
|
短期借入金 |
11 |
|
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
11 |
|
|
|
|
未払法人所得税 |
|
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
|
その他の流動負債 |
|
|
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
社債及び借入金 |
11 |
|
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
|
その他の非流動負債 |
11 |
|
|
|
|
非流動負債合計 |
|
|
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
資本 |
|
|
|
|
|
資本金 |
|
|
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
|
|
利益剰余金 |
8 |
|
|
|
|
自己株式 |
|
△ |
|
△ |
|
その他の資本の構成要素 |
|
|
|
△ |
|
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
|
資本合計 |
|
|
|
|
|
負債及び資本合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
|
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
|
顧客との契約から生じる収益 |
6,9 |
|
|
|
|
営業投資有価証券に関する収益 |
6 |
△ |
|
|
|
売上収益計 |
|
|
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
|
|
その他の収益 |
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
|
持分法による投資損益(△は損失) |
|
△ |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
△ |
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり四半期利益 |
|
|
|
|
|
基本的1株当たり四半期利益(円) |
10 |
|
|
|
|
希薄化後1株当たり四半期利益(円) |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前第3四半期連結会計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
|
当第3四半期連結会計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
|
顧客との契約から生じる収益 |
|
|
|
|
|
営業投資有価証券に関する収益 |
|
|
|
|
|
売上収益計 |
|
|
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
|
|
その他の収益 |
|
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
|
持分法による投資損益(△は損失) |
|
△ |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
△ |
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり四半期利益 |
|
|
|
|
|
基本的1株当たり四半期利益(円) |
10 |
|
|
|
|
希薄化後1株当たり四半期利益(円) |
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
|
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
△ |
|
持分法によるその他の包括利益 |
|
|
|
△ |
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
|
|
|
|
|
在外営業活動体の外貨換算差額 |
|
|
|
|
|
税引後その他の包括利益合計 |
|
|
|
△ |
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
△ |
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前第3四半期連結会計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
|
当第3四半期連結会計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
△ |
|
持分法によるその他の包括利益 |
|
|
|
△ |
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
|
|
|
|
|
在外営業活動体の外貨換算差額 |
|
|
|
|
|
税引後その他の包括利益合計 |
|
|
|
△ |
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益の帰属 |
|
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
|
四半期包括利益 |
|
|
|
|
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
||||||||
|
|
資本金 |
|
資本剰余金 |
|
利益剰余金 |
|
自己株式 |
|
合計 |
|
|
2022年4月1日残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
|
|
|
|
△ |
|
|
|
△ |
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
子会社取得に係る非支配持分 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
2022年12月31日残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注記 |
非支配持分 |
|
合計 |
|
2022年4月1日残高 |
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
△ |
|
|
|
四半期包括利益合計 |
|
△ |
|
|
|
配当金 |
△ |
|
△ |
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△ |
|
子会社取得に係る非支配持分 |
7 |
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
|
|
|
2022年12月31日残高 |
|
|
|
|
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|
|||||||
|
|
資本金 |
|
資本剰余金 |
|
利益剰余金 |
|
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|||||
|
2023年4月1日残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
子会社取得に係る非支配持分 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
2023年12月31日残高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|
非支配持分 |
|
合計 |
||||
|
|
|
その他の資本の構成要素 |
|
合計 |
|
|
||||
|
|
|
在外営業活動体の外貨換算差額 |
|
合計 |
|
|
|
|||
|
2023年4月1日残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四半期利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
△ |
|
四半期包括利益合計 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
|
子会社取得に係る非支配持分 |
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額合計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
2023年12月31日残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
|
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
|
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
|
|
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
|
|
|
△ |
|
金融収益及び金融費用 |
|
|
|
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
|
|
|
|
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
△ |
|
営業投資有価証券の増減額(△は増加) |
|
△ |
|
△ |
|
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
|
|
小計 |
|
△ |
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
|
|
利息の支払額 |
|
△ |
|
△ |
|
法人所得税の支払額 |
|
△ |
|
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
無形資産の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
子会社の取得による支出 |
7 |
△ |
|
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
投資有価証券の売却による収入 |
|
|
|
|
|
その他 |
|
△ |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
|
|
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
リース負債の返済による支出 |
|
△ |
|
△ |
|
新株の発行による収入 |
|
|
|
|
|
非支配持分への配当金の支払額 |
|
|
|
△ |
|
配当金の支払額 |
8 |
△ |
|
△ |
|
その他 |
|
△ |
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
△ |
|
|
|
現金及び現金同等物の四半期末残高 |
|
|
|
|
株式会社チェンジホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(https://www.changeholdings.co.jp/)で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに当社の関連会社により構成されております。
当社グループの事業内容は、注記「6.セグメント情報」に記載しております。
(1)IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年2月14日に代表取締役兼執行役員社長福留大士及び取締役兼執行役員CFO山田裕によって承認されております。
(2)測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。
要約四半期連結財務諸表において適用する重要性のある会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
|
IFRS |
新設・改訂の概要 |
|
|
IAS第1号 |
財務諸表の表示 |
重要な(significant)会計方針ではなく、重要性のある(material)会計方針の開示を要求する改訂 |
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
当社グループでは、ふるさと納税のプラットフォームビジネスの運営を行っており10月から12月の第3四半期に寄付申込が集中するため、通常、第3四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売上収益と比較して大きくなる傾向にあります。
(1)報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しています。報告セグメントの決定にあたっては事業セグメントの集約を行っておりません。
当社グループでは、サービスの性質により分類されたセグメントから構成されており「NEW-ITトランスフォーメーション事業」、「投資事業」及び「パブリテック事業」の3つを報告セグメントとしています。
「NEW-ITトランスフォーメーション事業」は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通して日本企業の業務オペレーションやビジネスモデルに変革をもたらし、生産性と付加価値を向上させるソリューションの提供を行っております。「投資事業」は主にIPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資を行っております。「パブリテック事業」はふるさと納税のプラットフォームビジネス及び官公庁向けのソリューションの提供を行っております。
(報告セグメントの変更に関する事項)
「投資事業」につきましては、M&Aや資本業務提携を通じたDXの成長投資を拡大していることを踏まえ、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資先企業とのシナジーを通じて「NEW-ITトランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、2023年4月14日開催の当社取締役会におきまして、「投資事業」の廃止及び報告セグメントの変更等について決議しております。投資事業は廃止いたしますが、当社グループはM&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。
2023年4月13日までの売上収益及びセグメント利益を投資事業として、以後の投資有価証券の損益は金融収益・金融費用に記載しております。
(2)報告セグメントに関する情報
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は、以下のとおりであります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、セグメント間の売上収益は、市場実勢価格に基づいております。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
調整額 (注)1 |
連結 |
|||
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NEW-IT トランス フォーメー ション事業 |
投資事業 |
パブリテック 事業 |
計 |
||
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売上収益 |
|
|
|
|
|
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|
外部収益 |
|
△ |
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
△ |
|
|
合計 |
|
△ |
|
|
△ |
|
|
セグメント利益(△損失)(注)2 |
|
△ |
|
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
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|
金融費用 |
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|
|
|
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税引前四半期利益 |
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(注)1.セグメント利益(△損失)の調整額△2,084百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,084百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
2.セグメント利益(△損失)は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
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|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 (注)1 |
連結 |
|||
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|
NEW-IT トランス フォーメー ション事業 |
投資事業 |
パブリテック 事業 |
計 |
||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
外部収益 |
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間収益 |
|
|
|
|
△ |
|
|
合計 |
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益(注)2 |
|
|
|
|
△ |
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
|
|
税引前四半期利益 |
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|
|
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(注)1.セグメント利益の調整額△2,772百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,772百万円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
2.セグメント利益は、要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
株式会社ガバメイツの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ガバメイツ
事業の内容 業務変革支援に係る製品及び情報システムの開発、製造、販売、賃貸、修理及び保守
業務変革支援に係るサービスの開発及び提供業務
業務変革支援に関連するビジネスプロセスアウトソーシングの受託業務
業務変革支援に係るコンサルティング業務
人財育成、能力開発のための教育業務等
②企業結合を行った主な理由
コニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社との合弁会社として設立された株式会社ガバメイツの株式取得により自治体BPR市場での地位を揺るぎないものにし、自治体 DX 推進事業を通じて各地方自治体のDXを支援すること、BPR業務から派生する BPO 業務の受注を加速させることを目的としております。
③取得日
2022年4月15日
株式会社ガバメイツの設立日は2022年3月28日であり、2022年4月15日に株式会社ガバメイツの第三者割当増資により株式を取得しております。
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
第三者割当増資引き受けによる株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
支払対価の公正価値(現金) |
300 |
|
取得資産及び引受負債の公正価値 |
|
|
現金及び現金同等物 |
300 |
|
その他の流動資産 |
0 |
|
非流動資産 |
182 |
|
取得資産及引受負債の公正価値(純額) |
483 |
|
非支配持分 |
193 |
|
のれん |
9 |
当該企業結合に係る取得関連費用は1百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリテック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社ガバメイツの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
300 |
|
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
△300 |
|
子会社の取得による支出 |
- |
株式会社ガバメイツは、コニカミノルタ株式会社が新設分割により設立した会社で、承継する資産に現金同等物は含まれていません。その後、当社が現金による第三者割当増資により株式会社ガバメイツの株式を取得することにより、取得により支出した現金及び現金同等物と取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物が相殺されることとなったため、子会社の取得による支出はありません。
(4)業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までに株式会社ガバメイツから生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は514百万円及び△450百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
ロゴスウェア株式会社の株式の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ロゴスウェア株式会社
事業の内容 eラーニング、オンラインLIVEセミナー、デジタルライブラリ
②企業結合を行った主な理由
当社子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアが持つ研修のコンテンツやノウハウに対し、ロゴスウェア株式会社が有するプラットフォームを組み合わせることでストックビジネスへの転換を図り、かつ両社の強みを活かしたサービス開発を進めることで事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年8月1日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
当社の連結子会社である株式会社ディジタルグロースアカデミアによる現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
51.0%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
支払対価の公正価値※ |
2,736 |
|
取得資産及び引受負債の公正価値 |
|
|
現金及び現金同等物 |
908 |
|
その他の流動資産 |
96 |
|
非流動資産 |
441 |
|
流動負債 |
△ 189 |
|
非流動負債 |
△ 90 |
|
取得資産及引受負債の公正価値(純額) |
1,166 |
|
非支配持分 |
120 |
|
のれん |
1,689 |
※支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値1,402百万円及び将来取得することが想定される株式の公正価値1,333百万円が含まれております。将来取得することが想定される株式に関する債務は長期未払金として計上しており、注記「11.金融商品」②償却原価で測定される金融商品で開示を行っております。
当該企業結合に係る取得関連費用は17百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2023年3月期第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、2023年3月期連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。
これにより、取得対価の暫定的な会計処理を確定し、主に無形資産が308百万円増加し、のれんが180百万円減少しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてロゴスウェア株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
1,402 |
|
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
△908 |
|
子会社の取得による支出 |
493 |
(4)業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までにロゴスウェア株式会社から生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は363百万円及び62百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
株式会社DFA Roboticsの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DFA Robotics
事業の内容 走行ロボットの輸入、販売、導入支援、アフターフォロー等
②企業結合を行った主な理由
株式会社DFA Roboticsがもつ配送配膳ロボットの導入や、導入オペレーションコンサルティングサービスに、当社がこれまで培ってきたソフトウェア開発が加わることで、ソフト面・ハード面の両輪から人手不足の解決にシナジーを発揮し、現場のロボットから収集した、行動データや位置データなどのビッグデータをもとにした、コンサルティング事業の展開など、事業の拡大を目的としております。
③取得日
2022年10月3日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
79.3%
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
支払対価の公正価値(現金) |
3,012 |
|
取得資産及び引受負債の公正価値 |
|
|
現金及び現金同等物 |
823 |
|
その他の流動資産 |
1,202 |
|
非流動資産 |
195 |
|
流動負債 |
△1,421 |
|
非流動負債 |
△95 |
|
取得資産及引受負債の公正価値(純額) |
704 |
|
非支配持分 |
146 |
|
のれん |
2,453 |
2023年3月期第3四半期連結会計期間末において、取得資産及び引受負債の公正価値測定が未了であったため暫定的に算定しておりましたが、2023年3月期連結会計年度末において取得原価の配分が完了しました。なお、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に変動はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は138百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社DFA Roboticsの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額に重要なものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
3,012 |
|
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
△823 |
|
子会社の取得による支出 |
2,188 |
(4)業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までに株式会社DFA Roboticsから生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は649百万円及び27百万円です。
なお、プロフォーマ情報(非監査情報)は、要約四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため記載しておりません。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
イー・ガーディアン株式会社の取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 イー・ガーディアン株式会社
事業の内容 (1)ブログ・SNS・掲示板企画コンサルティング
(2)リアルタイム投稿監視業務
(3)ユーザーサポート業務
(4)オンラインゲームカスタマーサポート業務
(5)コンプライアンス対策・風評・トレンド調査業務
(6)コミュニティサイト企画・サイト運営代行業務・広告審査代行サービス業務
(7)人材派遣業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、デジタル人材の獲得を積極的に行い、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの開発、展開、拡大を進めるにあたり、成長領域における積極的なM&Aを重要戦略の一つとして掲げております。ITプラットフォームサービスやSaaSサービスに対するサイバー攻撃の脅威を防ぐサイバーセキュリティ領域への事業領域を広げる観点から、ソーシャルサポート、ゲームサポート、アド・プロセス、サイバーセキュリティ及びその他の業務区分から成り立つインターネットセキュリティ事業を展開している対象者を連結子会社化し、両社グループがそれぞれ持つ顧客網や人材、サイバーセキュリティ業界に対する知見及び人材育成といった強みを伸ばすことが、両社の企業価値を高め、当社の成長を加速させると判断いたしました。
③取得日
2023年10月11日(第三者割当増資払込日)
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得及び第三者割当増資の引き受け
※本取得対価にかかり以下借入を行っております。
|
借入先 |
株式会社みずほ銀行 |
株式会社三井住友銀行 |
|
借入金額 |
100億円 |
50億円 |
|
借入金利 |
基準金利+スプレッド |
基準金利+スプレッド |
|
借入実行日 |
2023年10月6日 |
2023年10月6日 |
|
借入期間 |
7年 |
1年 |
|
返済方法 |
分割返済 |
期日一括返済 |
|
担保・保証 |
株式会社トラストバンク及び株式会社チェンジによる連帯保証 |
無担保・無保証 |
2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社三井住友銀行からの借入については、以下条件でリファイナンス実施を決議し、リファイナンス借入実行日にあわせて期日一括返済を行いました。
|
借入先 |
株式会社三井住友銀行 |
|
借入金額 |
50億円 |
|
借入金利 |
基準金利+スプレッド |
|
借入実行日 |
2023年11月30日 |
|
借入期間 |
7年 |
|
返済方法 |
分割返済 |
|
担保・保証 |
無担保・無保証 |
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
49.90%
※上記議決権比率の計算においては、自己株式にイー・ガーディアン株式会社の役員向け株式交付信託が保有する同社の株式を含めず計算をしておりますが、本信託の規約上本株式には議決権行使の権利がないため、本株式を自己株式に含めて計算すると、議決権比率は50.73%となり議決権の過半数を所有する計算となり、当社が同社を実質的に支配していると判断し、連結しております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
支払対価の公正価値(現金) |
16,157 |
|
取得資産及び引受負債の公正価値 |
|
|
現金及び現金同等物 |
8,956 |
|
その他の流動資産 |
1,616 |
|
非流動資産 |
2,047 |
|
流動負債 |
△2,007 |
|
非流動負債 |
△415 |
|
取得資産及引受負債の公正価値(純額) |
10,197 |
|
非支配持分 |
5,328 |
|
のれん |
11,289 |
取得した資産及び引き受けた負債については、当第3四半期連結会計期間末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は175百万円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、NEW-ITトランスフォーメーション事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主としてイー・ガーディアン株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいるものはありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
16,157 |
|
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 |
△ 8,956 |
|
子会社の取得による支出 |
7,200 |
(4)業績に与える影響
取得日から当四半期連結会計期間末までにイー・ガーディアン株式会社から生じた売上収益及び四半期利益に関して当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響は2,839百万円及び278百万円です。
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益34,559百万円、当期利益7,613百万円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
基準日 |
効力発生日 |
|
(百万円) |
(円) |
||||
|
2022年6月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
325 |
4.5 |
2022年3月31日 |
2022年6月28日 |
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
基準日 |
効力発生日 |
|
(百万円) |
(円) |
||||
|
2023年6月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
723 |
10.0 |
2023年3月31日 |
2023年6月28日 |
(注) 1株当たり配当額には創業20周年記念配当3円が含まれています。
収益認識の時期による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
|||
|
NEW-ITトランス フォーメーション 事業 |
投資事業 |
パブリテック事業 |
合計 |
|
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又はサービス |
2,001 |
- |
10,319 |
12,320 |
|
一定期間にわたり移転するサービス |
1,631 |
- |
1,717 |
3,348 |
|
合計 |
3,633 |
- |
12,036 |
15,669 |
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
|
(単位:百万円) |
|
|
報告セグメント |
|||
|
NEW-ITトランス フォーメーション 事業 |
投資事業 |
パブリテック事業 |
合計 |
|
|
収益認識の時期 |
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又はサービス |
4,857 |
- |
19,159 |
24,016 |
|
一定期間にわたり移転するサービス |
2,335 |
- |
2,320 |
4,655 |
|
合計 |
7,192 |
- |
21,479 |
28,671 |
(NEW-ITトランスフォーメーション事業)
NEW-ITトランスフォーメーション事業は新しいテクノロジー及びデジタル人材育成を通じて生産性と付加価値を向上させるサービスの提供が含まれます。プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。
製品販売又はデジタル人材育成支援業務等は、財又はサービスの提供を顧客が検収した時点で履行義務が充足したと判断しており、同時点で収益を認識しております。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(投資事業)
投資事業はIPOの準備期間に入ったIT企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資であり、保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益は、IFRS第9号に基づき「営業投資有価証券に関する収益」として純額で計上しております。
なお、2023年4月14日の取締役会決議により、投資事業の廃止を行いましたので、4月13日までの保有する営業投資有価証券の公正価値の事後的な変動による損益を投資事業として認識しています。
(パブリテック事業)
パブリテック事業は、ふるさと納税のプラットフォームビジネス等を運営しております。ふるさと納税プラットフォーム業務の履行義務はプラットフォームのサービスを完了した時点で充足したと判断しており、主として顧客への寄付納付時点で収益を認識しております。また、自治体向けサービスプラットフォームの履行義務は利用者の利用期間を通じて充足したと判断しており、時の経過に応じて収益を認識しております。
プロジェクト毎のソリューション提供業務等は、顧客に提供するサービス等の性質を考慮した結果、原価の発生がプロジェクトの進捗度を適切に表すと判断したため、発生したコスト等に基づいたインプット法に基づいて履行義務の充足に向けての進捗度を測定し収益を認識しております。
なお、収益は顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
|
|
前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円) |
3,609 |
6,982 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円) |
3,609 |
6,982 |
|
加重平均普通株式数(千株) |
72,336 |
72,355 |
|
普通株式増加数 |
|
|
|
新株予約権(千株) |
1,245 |
1,226 |
|
希薄化後の加重平均普通株式数(千株) |
73,582 |
73,580 |
|
基本的1株当たり四半期利益(円) |
49.90 |
96.51 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益(円) |
49.06 |
94.90 |
|
|
前第3四半期連結会計期間 (自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) |
|
親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円) |
3,446 |
3,851 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益(百万円) |
3,446 |
3,851 |
|
加重平均普通株式数(千株) |
72,336 |
72,355 |
|
普通株式増加数 |
|
|
|
新株予約権(千株) |
1,255 |
1,187 |
|
希薄化後の加重平均普通株式数(千株) |
73,591 |
73,542 |
|
基本的1株当たり四半期利益(円) |
47.65 |
53.23 |
|
希薄化後1株当たり四半期利益(円) |
46.83 |
52.37 |
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の金融資産、営業債務及びその他の債務、その他の金融負債、その他の流動負債)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(営業投資有価証券、その他の金融資産、その他の金融負債)
活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該取引相場価格を使用して測定しております。
活発な市場における同一銘柄の取引相場価格が入手できない場合において、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、公正価値は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。なお、直近の取引価格について、取引発生後一定期間は有効であるものと仮定しております。
これらの直近の取引情報が利用できない場合の企業価値評価には、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチ、又はインカム・アプローチ等を用いています。
投資事業有限責任組合等への出資は、組合財産の公正価値を測定しており、当該公正価値に対する持分相当額を公正価値としております。
デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(社債、借入金及び長期未払金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債及び長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債、長期借入金及び長期未払金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(非支配持分に付与されたプット・オプション負債)
非支配持分に係る売建プット・オプション負債は、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により、公正価値を見積っております。なお、公正価値は帳簿価額に近似しております。
② 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
なお、公正価値で測定する金融商品及び帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2023年3月31日) |
当第3四半期連結会計期間 (2023年12月31日) |
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帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
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|
償却原価で測定する金融負債 |
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長期借入金 |
2,891 |
2,904 |
21,374 |
21,643 |
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社債 |
106 |
107 |
110 |
111 |
|
長期未払金 |
1,338 |
1,338 |
- |
- |
|
合計 |
4,336 |
4,350 |
21,484 |
21,754 |
(注) 長期借入金、社債、及び長期未払金の公正価値はレベル2に分類しております。
③ 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度(2023年3月31日)
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(単位:百万円) |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
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資産: |
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純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
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|
営業投資有価証券 |
787 |
- |
902 |
1,689 |
|
その他の金融資産 |
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|
|
|
投資事業有限責任組合等への出資 |
- |
- |
407 |
407 |
|
その他 |
- |
- |
40 |
40 |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式等 |
- |
- |
156 |
156 |
|
合計 |
787 |
- |
1,507 |
2,294 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 |
|
|
|
|
|
デリバティブ |
- |
0 |
- |
0 |
|
合計 |
- |
0 |
- |
0 |
当第3四半期連結会計期間(2023年12月31日)
|
(単位:百万円) |
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レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
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資産: |
|
|
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|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
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株式 |
711 |
- |
856 |
1,567 |
|
投資事業有限責任組合等への出資 |
- |
142 |
688 |
831 |
|
その他 |
- |
- |
40 |
40 |
|
デリバティブ |
- |
- |
- |
- |
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
|
|
|
|
|
株式等 |
- |
- |
1,689 |
1,689 |
|
合計 |
711 |
142 |
3,275 |
4,129 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
純損益を通じて公正価値を測定する金融負債 |
|
|
|
|
|
その他の金融負債 |
|
|
|
|
|
デリバティブ |
- |
0 |
- |
0 |
|
合計 |
- |
0 |
- |
0 |
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル1とレベル2の間の重要な振替は行われておりません。
2023年4月14日に投資事業を廃止したことに伴い、営業投資有価証券につきまして、その他の金融資産へ1,817百万円振り替えを行っています。
④ 評価プロセス
レベル3に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。
また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
⑤ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル3に分類された金融商品の期首から期末までの変動は以下のとおりであります。
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(単位:百万円) |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日) |
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期首残高 |
759 |
1,507 |
|
利得及び損失合計 |
△24 |
△182 |
|
純損益(注)1 |
△24 |
△81 |
|
その他の包括利益(注)2 |
‐ |
△101 |
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購入 |
740 |
1,950 |
|
その他 |
- |
- |
|
期末残高 |
1,475 |
3,275 |
|
報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動(注)1 |
△24 |
△81 |
(注)1.純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「営業投資有価証券に関する収益」及び「金融収益(損失の場合は金融費用)」に含まれております。
(注)2.要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
(デジタルアーツコンサルティング株式会社の株式の取得に伴う子会社化)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、デジタルアーツコンサルティング株式会社(以下「デジタルアーツコンサルティング」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.株式の取得の目的
昨今から日本では、サイバーセキュリティ人材が慢性的に不足していると言われています。そのような状況の中で、当社はイー・ガーディアン株式会社(以下「イー・ガーディアン」といいます。)との資本業務提携契約締結及び同社の連結子会社化を皮切りにサイバーセキュリティ業界への参入を強く推し進めております。このデジタルアーツコンサルティングの株式取得及び子会社化については、サイバーセキュリティ業界への参入を加速させるために進めるものになります。
当社グループにデジタルアーツコンサルティングが加わることにより、DXとセキュリティ対策の両面をカバーした事業戦略、IT戦略策定から実行までを支援するサービスを提供することが可能になります。また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、先進的なサイバーセキュリティ製品の導入、運用を含めた実績もあり、今後もますます重要になっていくサイバーセキュリティにおいて、当社グループとして先進的かつ実践的なソリューションを提供していくことが可能となります。
デジタルアーツコンサルティングには豊富な経験のあるサイバーセキュリティ人材が所属し、サイバーセキュリティに関する深い専門知識と実績を有しております。そのため、その能力を活かして、当社グループのサイバーセキュリティ領域での市場への影響力を拡大することができます。なお、イー・ガーディアンの子会社においてもサイバーセキュリティ事業を展開しておりますが、その事業範囲には重複部分が少なく、当社グループとしてのサイバーセキュリティ領域での事業展開の幅が広がるものになります。つまり、当社グループのサイバーセキュリティにおける人材の多様性と網羅性が向上し、当社グループとして、より広範なニーズに対応することが可能となります。
また、デジタルアーツコンサルティングにおいては、サイバーセキュリティに限定しないITコンサルティングサービスも提供しております。当社グループにおいても同様のコンサルティングサービスを提供しており、相互の強みを活かした新たなプロジェクトの獲得や当該ITコンサルティングサービスとイー・ガーディアンのサイバーセキュリティ以外の事業との連携により、当社グループにおいて新たなプロジェクトの獲得も進められるものと考えております。
なお、デジタルアーツコンサルティングの社名については、株式譲渡実行日以降に変更する予定となっております。
2.株式取得の相手会社の名称、事業内容及び規模
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(1) |
名称 |
デジタルアーツコンサルティング株式会社 |
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(2) |
所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
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(3) |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 松本 忠雄 |
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(4) |
事業内容 |
IT戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等 |
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(5) |
資本金 |
73百万円 |
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(6) |
設立年月日 |
2016年4月 |
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(7) |
大株主及び持株比率 |
デジタルアーツ株式会社:91.86% 松本忠雄:6.56% |
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(8) |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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|
人的関係 |
該当事項はありません。 |
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|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
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(9) |
当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 |
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決算期 |
2021年3月期 |
2022年3月期 |
2023年3月期 |
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純資産 |
153百万円 |
227百万円 |
254百万円 |
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総資産 |
280百万円 |
365百万円 |
534百万円 |
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1株当たり純資産 |
20,255.00円 |
29,892.49円 |
33,391.74円 |
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|
|
売上高 |
839百万円 |
1,106百万円 |
1,663百万円 |
|
|
|
営業利益 |
46百万円 |
106百万円 |
25百万円 |
|
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|
経常利益 |
47百万円 |
108百万円 |
33百万円 |
|
|
|
当期純利益 |
29百万円 |
73百万円 |
26百万円 |
|
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1株当たり当期純利益 |
3,834.34円 |
9,637.50円 |
3,449.37円 |
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|
|
1株当たり配当金 |
- |
- |
- |
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3.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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(1) |
異動前の所有株式数 |
0株 (議決権の数:0個)(議決権所有割合:0.00%) |
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(2) |
取得株式数 |
7,000株 (議決権の数:7,000個) |
|
(3) |
取得価額 |
現金を対価とする株式の取得 2,296百万円 取得関連費用(概算額) 38百万円 合計(概算額) 2,334百万円 |
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(4) |
異動後の所有株式数 |
7,000株 (議決権の数:7,000個) (議決権所有割合:91.86%) |
4.株式の取得時期等
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(1) |
取締役会決議日 |
2024年2月14日 |
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(2) |
契約締結日 |
2024年2月14日 |
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(3) |
株式譲渡実行日 |
2024年3月29日(予定) |
5.今後の見通し
本株式取得に伴い、デジタルアーツコンサルティングは2024年3月29日を取得日として当社の連結子会社となる予定です。本株式取得による当社2024年3月期の通期連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
6.発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額及び非支配持分の金額
当該企業結合に関する会計処理が完了していないため、現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。