第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

605,985株

単元株式数は100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 (注)1.2024年2月14日開催の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.当社と割当予定先である株式会社アイスタイル(以下「アイスタイル」といいます。)は、2024年2月14日付での資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)の締結を予定しております。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

605,985株

653,251,830

一般募集

計(総発行株式)

605,985株

653,251,830

 (注)1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,078

1株

2024年3月19日

2024年3月19日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先であるアイスタイルとの間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるアイスタイルとの間で総数引受契約を締結しない場合、本自己株式処分は行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

トレンダーズ株式会社

東京都渋谷区東三丁目16番3号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 渋谷支店

東京都渋谷区道玄坂1丁目2

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

653,251,830

11,291,000

641,960,830

 (注)1.新株発行による手取金の額とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、フィナンシャルアドバイザリー費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等です。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分により調達する手取金641,960,830円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

マーケティング事業におけるシステム開発資金

500,000

2024年4月~2027年3月

人材採用・開発資金

141,960

2024年4月~2027年3月

 (注)調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。

 

また、資金使途の詳細は以下のとおりです。

 

① マーケティング事業におけるシステム開発資金

 当社は主力事業である美容マーケティング領域において、SNSを活用したマーケティングソリューションを提供しております。SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより多様化しており、SNSマーケティングを成功させるためには様々なデータ分析に基づいた高度なマーケティングノウハウの蓄積が必須となっています。

 このような背景を踏まえ当社は、AIを活用してSNSの投稿データやユーザーデータをあらゆる角度から分析するシステムを開発することで、ユーザーアクションに直結するSNSクリエイティブの生成をはじめとした、データドリブンなSNSマーケティングを実現してまいります。

 また、同システムにおいて購買データとの相関性についても分析を行い、SNSが購買に与える影響をより精緻に可視化することで、ROIの高いマーケティングソリューションを提供いたします。

 上記を踏まえて、当社は、2024年4月から2027年3月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約500,000千円をマーケティング事業において使用するシステムの開発へと支出する予定です。

 

② 人材採用・開発資金

 当社が展開するマーケティング事業においては、デジタルマーケティング・SNSマーケティングのスペシャリストの採用及び育成が重要課題となっております。人材採用を強化するとともに研修の実施をはじめとした人材開発により一層の投資を行うことで、競合優位性を高め事業の継続的な成長を目指してまいります。

 上記を踏まえて、当社は、2024年4月から2027年3月にかけて、本自己株式処分による資金調達のうち、約141,960千円を人材の採用及び開発へと支出する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 当社の代表取締役会長の岡本伊久男氏(以下「岡本氏」といいます。)は、岡本氏が保有する当社普通株式1,844,600株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。))を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を2024年2月14日付で締結し、当社普通株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)を行います。

 なお、本売出しが実行された場合、アイスタイルが保有することとなる当社普通株式の数は、本自己株式処分により取得する605,985株と合計して2,450,585株(議決権数24,505個)となり、当社の2023年9月30日現在の発行済株式数7,949,400株に対する所有割合30.83%にあたり、アイスタイルは、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する見込みです。また、岡本氏は当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる見込みです。

 

(1)売出しの概要

① 売出株式の種類及び数

当社普通株式1,844,600株

② 売出価格

1株につき1,078円

③ 売出価額の総額

総額 1,988,478,800円

④ 売出株式の所有者及び売出株式数

岡本 伊久男  1,844,600株

⑤ 売出方法

株式会社アイスタイルに対する当社普通株式の譲渡

⑥ 申込期間

2024年3月19日

⑦ 受渡期日

2024年3月19日

⑧ 申込証拠金

該当事項はありません。

⑨ その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出の予定です。

 (注)売出価格は、本自己株式処分の発行価格と同額であり、当事者間の協議において決定されております。

 

(2)本売出しにより株式を取得する会社の概要

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先

a.割当予定先の概要

名称

株式会社アイスタイル

本店の所在地

東京都港区赤坂一丁目12番32号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度 第24期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)2023年9月29日 関東財務局長に提出

(四半期報告書)

事業年度 第25期 第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月9日 関東財務局長に提出

事業年度 第25期 第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日 関東財務局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

当社の社外監査役1名はアイスタイルの社外監査役を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社とアイスタイルには、マーケティング事業において、代理店を通したメディアへの出稿に係る取引関係があります。

 (注)本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

① 割当予定先の選定の経緯等

 当社は「トレンドを捉え、新しい時代を創る」をミッションに掲げ、マーケティング事業・インベストメント事業の2つの事業を行っております。主力事業であるマーケティング事業においては、2024年3月期より美容カテゴリへの選択と集中を図り、美容商材のデジタル・SNSマーケティング支援を行う美容マーケティング領域と、自由診療クリニックのマーケティング支援・運営DX支援を行うメディカルマーケティング領域の2つの事業領域を展開しております。

 一方で、アイスタイルは「生活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げ、コスメ・美容の情報サイト「@cosme」を運営するとともに、「@cosme」に寄せられた生活者のクチコミや評価等を反映した品揃えや店舗作りをEC・店舗において展開し、オンラインとオフラインを融合した美容関連総合サービスを提供しています。

 SNSが美容商材の購買行動に与える影響が高まる一方で、ユーザーのSNSの利用方法はより多様化しており、当社が今後も顧客に価値あるマーケティングサービスを開発・提供し中長期的に成長していくためには、SNS以外の情報接点や顧客接点との連携が重要であると考えております。そのために他社とのアライアンスを模索してきた中で、美容業界においてメディア・EC・店舗という強固な顧客接点を有しており、当社とは異なる強みをもつアイスタイルと情報交換を開始し、かかる情報交換の一環として、両社の協業により見込まれるシナジー効果についても検討を行ってまいりましたが、この度、当社とアイスタイルが業務提携を行い、当社が保有するSNSマーケティング・インフルエンサーマーケティングのノウハウと、アイスタイルが保有する強固なコスメ・美容情報サイトの運営ノウハウ及び化粧品に関する消費者情報にかかる独自のデータベースを掛け合わせたサービスを開発・提供することで、美容業界におけるユーザー・メーカー双方の新たな顧客体験を創出することが可能であり、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。

 また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社とアイスタイルのより安定的な関係を構築すべく、アイスタイルが当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。

 当社とアイスタイルは本資本業務提携を通して、美容を日本が世界に誇れる産業・文化へと発展させていくことを目指してまいります。

 

② 本資本業務提携の内容

(a)業務提携の内容

 当社及びアイスタイルは、美容業界における新たな顧客体験の創出を目指し、相互に協力して以下の内容を実施してまいります。

(ⅰ)マーケティングソリューションの進化と拡大

 当社及びアイスタイルは、両社の顧客である化粧品ブランドへのさらなる価値提供を目指し、両社のアセットを活用することで両社の既存のソリューションを進化させるとともに、新たな顧客を開拓・創出することで両社共に収益拡大を目指します。

 

(ⅱ)グローバルビジネスの進化

 日本進出を企図する海外の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービス及び海外進出を企図する日本の化粧品ブランドに対するマーケティング支援サービスの開発を目指します。

 

(ⅲ)美容経済圏の拡大

 両社のアセットを掛け合わせることで、両社のプラットフォームユーザーのロイヤリティを向上しユーザーアクションを増やすとともに、当社が展開するメディカルマーケティング事業等、化粧品以外の市場も視野に入れた美容経済圏の拡大を目指します。

 

(b)資本提携の内容

 当社は、割当予定先であるアイスタイルとの間で、2024年2月14日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は、アイスタイルに当社普通株式605,985株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合7.62%)を割り当てる予定です。アイスタイルは、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定です。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、上記「第1 募集要項」をご参照ください。

 また、岡本氏は、アイスタイルとの間で、岡本氏が保有する当社普通株式1,844,600株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,949,400株に対する所有割合23.20%)を、アイスタイルに対し市場外の相対取引により譲渡する旨の本株式譲渡契約を2024年2月14日付で締結することで本売出しを行います。なお、本売出しの詳細につきましては、上記「第2 売出要項」の「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 なお、本売出しの実行は本資本業務提携契約が有効に存続し、2024年3月19日に本自己株式処分が実行されることが確実に見込まれることを、本自己株式処分の実行は本株式譲渡契約が有効に存続し、2024年3月19日に本売出しが実行されることが確実に見込まれることをそれぞれ前提条件としております。

 

③ その他の主たる合意事項

 本資本業務提携契約において以下の内容に合意する予定です。なお、かかる合意は、本自己株式処分が実行された時から効力を生じるものとされ、また、アイスタイルの持株比率が15%を下回った場合には効力を失うものとされております。

 

(a) 事前承認事項に関する合意事項

 当社は、以下の各号に定める事前承認事項を行おうとする場合には、当社の株主総会又は取締役会のうち、当該事前承認事項が最初に付議される会議の前に(いずれにも付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に)、アイスタイルに対して当該事前承認事項の詳細を通知した上で、アイスタイルから書面による事前の承認を取得しなければならないものとする。なお、当社は、アイスタイルより、かかる承認を不合理に拒絶、留保又は遅延しない旨を口頭で確認している。

ア 以下の事業を主たる事業として営む第三者との間での資本提携若しくは業務提携、又は、以下の事業を営む第三者との間での当該事業における協業を目的とした資本提携若しくは業務提携

(ア) コスメ・美容情報のWebサービスを基盤として提供されるBtoB/BtoCサービスの運営事業

(イ) 化粧品のECサイト又は化粧品専門店の運営事業

(ウ) 美容部員派遣の人材派遣事業

(エ) 美容部員の人材紹介事業

イ 株式又は潜在株式(新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換、株式との交換、株式の取得が可能となる証券又は権利を意味する。以下同じ。また、以下、株式と潜在株式を併せて「株式等」という。)の発行、処分又は付与(無償割当てを含み、以下「発行等」という。)

ウ 株式等の発行等を伴う簡易組織再編行為

 

(b)事前協議事項に関する合意事項

 当社は、以下の各号に定める事前協議事項を行おうとする場合には、当社の株主総会又は取締役会のうち、当該事前協議事項が最初に付議される会議の前に(いずれにも付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に)、アイスタイルに対して当該事前協議事項の詳細を通知した上で、アイスタイルとの間で協議しなければならないものとする。

ア 株式の分割又は併合

イ 定款の変更

ウ 解散又は破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくは特別清算その他の倒産手続(事業再生ADR手続を含むがこれに限らない。)開始の申立て

エ 自己株式の取得

オ 剰余金の配当

カ 事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け

キ 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更

ク 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為(前記(a)ウに該当するものを除く。)

 

(c)取締役候補者の指名に関する合意事項

 アイスタイルは当社の取締役候補者1名を推薦することができ、及び当社は当該取締役候補者を取締役候補者とする取締役選任議案を株主総会に上程するものとする。また、当該取締役候補者が当社の取締役として選任されるまでの間、当社の取締役会にオブザーバーとして出席し、意見陳述するものとする。

 

(d)キーマン(岡本氏)に関する合意事項

 当社は、2026年6月末までの間、岡本氏をして、当社の取締役又は顧問として、本資本業務提携契約締結日以前と同様の態様で、当社の投資事業に係る業務に従事させるものとする。

 

(e)優先引受権に関する合意事項

 トレンダーズは、株式等の発行等を行おうとする場合には、アイスタイルに対して、優先的に当該株式等の発行等に係る引受の機会を与えるものとし、最初にアイスタイルに打診し、アイスタイルとの間で協議を行うものとする。また、アイスタイルは、当社が、株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利をいう。以下同じ。)の発行等を行う場合、その持株比率に応じて当社の株式等の割当を受ける権利を有するものとする。

 

(f)当社株式等に関する合意事項

 アイスタイルは、本資本業務提携契約の有効期間中、トレンダーズの株式等につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合、当該処分の30日前までに、トレンダーズに書面で通知(かかる通知には、(ⅰ)当該処分の相手方、(ⅰⅰ)当該処分に係る株式の数、(ⅰⅰⅰ)当該処分の時期、価格及び方法の概要を含む。)しなければならない。

 

(g)情報開示に関する合意事項

 当社はアイスタイルに対し、(ⅰ)第2四半期、第4四半期末時点における当社の株主上位10名が確認できる資料、(ⅰⅰ)各四半期に係る当社の財務書類、及び(ⅰⅰⅰ)外部監査で提出を要する資料を所定の時期までに提供しなければならない。

 

(3)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  605,985株

 

(4)株券等の保有方針

 当社は、割当予定先であるアイスタイルより、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。

 なお、当社は、割当予定先であるアイスタイルから、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先であるアイスタイルの払込みに要する財産の存在について、アイスタイルが2024年2月14日に関東財務局長宛に提出している第25期第2四半期報告書(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)に記載の四半期連結貸借対照表により、アイスタイルにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、アイスタイルは、自己資金のみを以って本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金を賄う予定とのことです。

 

(6)割当予定先の実態

 割当予定先であるアイスタイルは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、アイスタイルが同取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日2023年10月2日)に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、アイスタイルが反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。また、当社は、アイスタイルとの間で締結する本資本業務提携契約において、アイスタイルから、アイスタイルが反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

 処分価額については、2024年2月14日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議の前日の営業日(2024年2月13日。以下「基準日」といいます。)を基準とする3ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である1,078円(円未満切り上げ)といたしました。取締役会決議の直前3ヶ月間の終値の単純平均値を採用しましたのは、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、直近1ヶ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直近6ヶ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性がある一方、直近3ヶ月平均では下記のとおり基準日の終値である955円に対し12.88%(小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同様とします。)のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値966円(円未満切上げ)に対し11.59%のプレミアムとなるため、直近3ヶ月平均が合理的であると判断いたしました。

 なお、処分価額1,078円は、基準日の終値である955円に対し12.88%のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値966円(円未満切上げ)に対し11.59%のプレミアム、基準日以前6ヶ月の終値平均値1,124円(円未満切上げ)に対し4.09%のディスカウントとなります。

 当該処分価額は、上記「1 割当予定先の状況」の「(2)割当予定先の選定理由」に記載の本資本業務提携の目的及び理由を考慮するとともに、本自己株式処分の処分条件について十分にアイスタイルと交渉を行った上で合意されたものであり、また、基準日の終値である955円に対し12.88%のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値966円(円未満切上げ)に対し11.59%のプレミアムが付されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)からは、上記算定根拠による処分価額は当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準にしており、直近3ヶ月平均株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上でアイスタイルとの交渉により合意されたものであり、基準日の終値である955円に対し12.88%のプレミアム、基準日以前1ヶ月の終値平均値966円(円未満切上げ)に対し11.59%のプレミアムが付されているから合理的な価格であり、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、アイスタイルに特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本自己株式処分に係る株式数は、605,985株(議決権数6,059個)であり、これは2023年9月30日現在の当社の発行済株式数7,949,400株に対して7.62%(2023年9月30日現在の総議決権数73,400個に対して8.25%)の割合に相当し、既存株主の保有する株式に対して一定程度の希釈化をもたらすことになります。

 しかしながら、当社としては、本資本業務提携の一環として行われる本自己株式処分を通じた当社とアイスタイルとの関係の強化は、本資本業務提携契約に基づく業務提携を確実に推進する上で重要、かつ、当社事業の成長性・収益性向上に資するものであり、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的な水準であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

㈱アイスタイル

東京都港区赤坂一丁目12番32号

-%

2,450,585

30.84%

岡本 伊久男

東京都港区

1,844,600

25.13%

-%

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

606,500

8.26%

606,500

7.63%

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

539,200

7.35%

539,200

6.79%

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

488,900

6.66%

488,900

6.15%

㈱UH PARTNERS 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

482,300

6.57%

482,300

6.07%

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人:野村證券㈱)

1 ANGEL LANE,LONDON,

EC4R 3AB,UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

260,300

3.55%

260,300

3.28%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人:㈱三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決裁事業部)

206,000

2.81%

206,000

2.59%

郭 翔愛

神奈川県三浦郡葉山町

108,000

1.47%

108,000

1.36%

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人:シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都新宿区6丁目27番30号)

88,900

1.21%

88,900

1.12%

㈱SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

77,457

1.05%

77,457

0.97%

4,702,157

64.06%

5,308,142

66.80%

 (注)1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.本自己株式処分に加え、2024年3月19日付で行われる本売出しを実行することにより、アイスタイルの所有株式数は2,450,585株(議決権数24,505個)となり、本自己株式処分実施後の当社の総議決権数(79,459個)に対する所有議決権数の割合は30.84%(当社の発行済株式総数(7,949,400株)に対する所有株式数の割合は30.83%)となる予定です。上表は、本売出しが実行されることを前提としております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数73,400個に本自己株式処分により増加する議決権数6,059個を加えた数(79,459個)で除して算出しております。

4.上記の他、当社が所有している自己株式は本自己株式処分後0株となります(2023年9月30日現在の保有自己株式数から算出)。

5.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

第1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第23期)及び四半期報告書(第24期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年2月14日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年2月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第2 臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」の第23期有価証券報告書の提出日(2023年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月14日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年6月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2023年6月23日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月23日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役6名選任の件

取締役として、岡本伊久男、黒川涼子、田中隼人、本田哲也、石川森生、横山隆治の6名を選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

取締役6名選任の件

 

 

 

 

 

岡本 伊久男

45,343

209

3

(注)

可決(98.55%)

黒川 涼子

45,352

200

3

 

可決(98.57%)

田中 隼人

45,335

217

3

 

可決(98.53%)

本田 哲也

45,339

213

3

 

可決(98.54%)

石川 森生

45,332

220

3

 

可決(98.53%)

横山 隆治

35,583

9,969

3

 

可決(77.34%)

 (注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第3 資本金の増減について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況」の「(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日(2023年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月14日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年6月26日~

2024年2月14日

333,600

7,965,600

56,295

625,200

56,295

299,816

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

第4 自己株式の取得状況について

 後記「第四部 組込情報」に記載の第23期有価証券報告書の提出日(2023年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年2月14日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年7月12日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類   普通株式

1 取得状況

(1)株主総会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(2)取締役会決議による取得の状況

2023年6月30日現在

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年6月15日)での決議状況

(取得期間 2023年6月19日~2023年8月31日)

200,000

200,000,000

報告月における取得自己株式(取得日)

6月19日

4,500

5,362,400

 

6月20日

3,500

4,321,800

 

6月21日

4,300

5,216,200

 

6月22日

5,000

5,878,500

 

6月23日

4,800

5,653,200

22,100

26,432,100

報告月末現在の累計取得自己株式

22,100

26,432,100

自己株式取得の進捗状況(%)

11.05%

13.22%

 (注)取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

 

2 処理状況

 該当事項はありません。

 

3 保有状況

2023年6月30日現在

 

報告月末日における保有状況

株式数(株)

発行済株式総数

7,632,000

保有自己株式数

455,885

 (注)保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

 

(2023年8月15日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類   普通株式

1 取得状況

(1)株主総会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(2)取締役会決議による取得の状況

2023年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年6月15日)での決議状況

(取得期間 2023年6月19日~2023年8月31日)

200,000

200,000,000

報告月における取得自己株式(取得日)

7月3日

5,700

6,501,200

 

7月4日

5,100

5,813,900

 

7月5日

5,500

6,160,400

 

7月6日

6,500

7,118,800

 

7月7日

6,600

7,025,800

 

7月10日

6,600

7,109,600

 

7月11日

5,700

6,347,800

 

7月12日

5,700

6,443,000

 

7月13日

5,700

6,409,600

 

7月14日

3,900

4,473,600

 

7月18日

3,800

4,446,600

 

7月19日

3,000

3,612,000

 

7月20日

2,300

2,786,000

 

7月21日

3,300

3,981,700

 

7月24日

3,200

3,873,000

 

7月25日

3,400

4,025,000

 

7月26日

3,900

4,532,800

 

7月27日

2,900

3,366,400

 

7月28日

3,000

3,508,600

 

7月31日

3,000

3,582,800

88,800

101,118,600

報告月末現在の累計取得自己株式

110,900

127,550,700

自己株式取得の進捗状況(%)

55.45%

63.78%

 (注)取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

 

2 処理状況

 該当事項はありません。

 

3 保有状況

2023年7月31日現在

 

報告月末日における保有状況

株式数(株)

発行済株式総数

7,632,000

保有自己株式数

544,685

 (注)保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

 

(2023年9月14日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類   普通株式

1 取得状況

(1)株主総会決議による取得の状況

 該当事項はありません。

 

(2)取締役会決議による取得の状況

2023年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年6月15日)での決議状況

(取得期間 2023年6月19日~2023年8月31日)

200,000

200,000,000

報告月における取得自己株式(取得日)

8月1日

2,900

3,474,700

 

8月2日

3,300

3,989,800

 

8月3日

3,200

3,812,100

 

8月4日

2,800

3,359,500

 

8月7日

2,000

2,389,300

 

8月8日

3,300

3,910,900

 

8月9日

22,000

25,173,400

 

8月10日

4,000

4,573,400

 

8月14日

2,300

2,654,600

 

8月15日

3,400

3,771,500

 

8月16日

1,100

1,364,300

 

8月17日

1,000

1,289,900

 

8月18日

1,700

2,249,900

 

8月21日

1,100

1,445,800

 

8月22日

1,100

1,441,500

 

8月23日

500

645,600

 

8月24日

1,100

1,418,600

 

8月25日

1,100

1,369,700

 

8月28日

1,200

1,472,800

 

8月29日

600

727,700

 

8月30日

1,600

1,879,500

61,300

72,414,500

報告月末現在の累計取得自己株式

172,200

199,965,200

自己株式取得の進捗状況(%)

86.10%

99.98%

 (注)取得期間及び取得自己株式は約定日基準で記載しております。

 

2 処理状況

 該当事項はありません。

 

3 保有状況

2023年8月31日現在

 

報告月末日における保有状況

株式数(株)

発行済株式総数

7,939,400

保有自己株式数

605,985

 (注)保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第23期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月26日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第24期第3四半期)

自 2023年10月1日

至 2023年12月31日

2024年2月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。