第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

645,771,404

645,771,404

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年2月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

170,042,851

170,042,851

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

170,042,851

170,042,851

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第7回新株予約権

決議年月日

2023年12月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員及び当社子会社従業員 14

新株予約権の数(個)※

38,000 (注)1・2・3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,800,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

47

新株予約権の行使期間※

2025年1月1日~2027年12月31日 (注)5

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

47 (注)4

23.5

新株予約権の行使の条件※

当社が開示した2024年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、営業利益が16億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち100%(端数切捨て)を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。(注)7

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

※当第1四半期連結会計年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。

2.本新株予約権は以下のとおりであります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

3.本新株予約権1個当たりの発行価額

61円

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、上記(1・2)に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日(2023年11月22日)での東京証券取引所における当社株価の終値である47円とします。

ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割(または併合)の比率

また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。

5.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年1月1日から2027年12月31日までとします。

ただし、2027年12月31日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までの期間とします。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は行使期間において、以下の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。

当社が開示した2024年9月期における有価証券報告書に記載された、当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、連結営業利益が16億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された本新株予約権のうち100%(端数切捨て)を行使することができます。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとします。

なお、行使条件を連結営業利益16億円超とした理由について、グループ一丸となって取り組むことにより達成可能な目標であること、また、従業員の目標達成への意欲を刺激するとともに、従業員が納得して取り組むことを想定し設定します。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

7.新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併についての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができます。

②本新株予約権者が、上記(6)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

③本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を1個当たり無償で取得することができます。

④当社が会社法第171条第1項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができます。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年10月1日~

2023年12月31日

170,042,851

6,633,604

6,673,170

 

 

 

2021年12月7日付、「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、資金需要に迅速に対応し、また財務体質を強化することを目的に、本新株予約権による資金調達を実施することを公表いたしておりました。また、2022年4月28日付「(訂正)「第三者割当による新株式及び第6回新株予約権の発行に係る調達資金の使途変更に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2023年9月28日付、「(再変更)第三者割当による第6回新株予約権の発行により調達する資金使途に係る支出予定時期の再変更に関するお知らせ」にて、本新株予約権により調達する予定の資金(3,431百万円)の具体的な使途として、不動産取得資金(金額:2,431百万円、支出予定時期2022年1月~2024年1月)及び沖縄県不動産物件(金額:1,000百万円、支出予定時期:2022年4月~2023年9月)の取得を公表しておりました。今回、第6回新株予約権(以下、「本予約権」という。)の発行及び予約権の行使によって調達した資金498百万円につきましては、全て不動産取得資金(沖縄物件の取得)に充当いたしましたことをお知らせいたします。なお、これまでの第6回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関する開示につきまして、充当済み金額の表記において、一部手元資金の充当額を含んだものであったため、新株予約権の発行により調達した資金の充当額のみに訂正させていただきます。また、本予約権は、2024年1月12日に行使期限を迎えたため、未行使分の本予約権につきましては全て消滅いたしましたことも併せてお知らせいたします。

2.資金使途変更・訂正の概要変更箇所には下線、訂正箇所は太字にしております。

(変更前)

具体的な使途

金額 百万円

(内、充当済み金額)

支出予定時期

⑦不動産取得資金

2,431

0

20221月~20241

⑧不動産取得資金(沖縄物件)

1,000

(498)

20231月~20249

3,431

(498)

 

 

(変更

具体的な使途

金額 百万円

支出時期

⑦不動産取得資金

0

⑧不動産取得資金(沖縄物件)

498

20231

498

 

 

※1)不動産取得資金について、新株予約権による調達額が当初の予定を下回ったため、差額について手元の資金にて充当いたします。

※2)取得金額について、手元資金も含めた総額は572百万円となります。

 

(5) 【大株主の状況】

          当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,700,305

170,030,500

単元未満株式

普通株式

12,151

発行済株式総数 

170,042,851

総株主の議決権

1,700,305

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また「単元未満株式」欄の普通株式には自社保有の自己株式2株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社アジアゲート
ホールディングス※

東京都港区赤坂五丁目 3番1号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

※2023年12月22日開催の株主総会決議により、2024年1月1日をもって当社商号を「株式会社fantasista」へ変更しております。

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。